证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-007

　正平路桥建设股份有限公司

　第三届监事会第二次（临时）会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次（临时）会议的通知于2018年2月1日以专人送达方式向各位监事发出，会议采用现场结合通讯方式于2018年2月6日在公司10楼会议室召开,应到监事3人，实到监事3人，监事徐龙斌以通讯方式参加。董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席史贵章主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式审议通过《关于对外投资设立公司暨关联交易的议案》。

　公司与青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、郭占武共同出资设立正平袁家村文化旅游开发管理有限公司（以下简称“正平袁家村”），正平袁家村注册资本人民币5,000.00万元，公司出资人民币1,500.00万元，持有30%股权；金阳光投资出资人民币1,750.00万元，持有35%股权；郭占武出资人民币1,750.00万元，持有35%股权。所有股东均以现金方式出资。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　特此公告。

　正平路桥建设股份有限公司监事会

　2018年2月6日

　证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-008

　正平路桥建设股份有限公司

　关于对外投资设立公司暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：正平袁家村文化旅游开发管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　●投资金额和比例：正平袁家村文化旅游开发管理有限公司注册资本人民币5,000.00万元，正平路桥建设股份有限公司出资人民币1,500.00万元，持有30%股权；金阳光投资出资人民币1,750.00万元，持有35%股权；郭占武出资人民币1,750.00万元，持有35%股权。所有股东均以现金方式出资。

　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●截至本次关联交易前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的主要内容

　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）与青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、郭占武共同出资设立正平袁家村文化旅游开发管理有限公司（以下简称“正平袁家村”），正平袁家村注册资本人民币5,000.00万元，公司出资人民币1,500.00万元，持有30%股权；金阳光投资出资人民币1,750.00万元，持有35%股权；郭占武出资人民币1,750.00万元，持有35%股权。所有股东均以现金方式出资。

　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联关系

　金阳光投资为公司股东，同时公司董事金生光、金生辉任金阳光投资董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　截至本次关联交易前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　二、关联方介绍

　（一）青海金阳光投资集团有限公司

　关联法人名称：青海金阳光投资集团有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：50,000.00万元人民币

　法定代表人：金生光

　成立日期：2008年12月10日

　住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼

　经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。

　截至2016年12月31日，金阳光投资总资产172,180.00万元，净资产85,236.00万元，营业收入22,423.00万元，净利润-4,022.00万元（未经审计）。

　（二）郭占武

　郭占武，中国国籍，身份证号码：610425********2435，住所：陕西省咸阳市札泉县烟霞镇袁家村一组。

　郭占武与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：正平袁家村文化旅游开发管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：5,000.00万元人民币

　住所：陕西省西安市高新区

　经营范围：民俗文化村、古镇、文化旅游项目的开发、建设、管理、咨询、运营；旅游产品开发、销售、租赁；文艺演出服务；组织文化艺术交流活动；广告制作、发布；生态农业开发；园林绿化；房地产开发；旅游资源开发和经营管理；酒店、餐饮管理咨询；旅游产业商务咨询策划；游览景区管理服务；旅游信息传输、网络技术开发、软件和信息技术服务；体育文化项目的组织、代理、承办。（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本次投资设立的正平袁家村有关名称、经营范围等信息尚需经工商行政管理部门核准，最终以工商行政管理部门的注册登记信息为准。

　（二）股权结构

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　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次对外投资设立正平袁家村是公司“四商兴正平，四业同发展”（四商：投资商、承包商、制造商、运营商；四业：公路、电力、水利水电、城镇）战略落地的重要举措，有利于发挥公司在城镇建设领域的优势，积极参与城镇化建设，形成产业协同效应。

　本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看会提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　2018年2月6日公司第三届董事会第三次（临时）会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于对外投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式出资人民币1,500.00万元对外投资设立正平袁家村，关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决，独立董事均同意此项议案。

　（二）独立董事事前认可意见

　1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

　2、本次投资有利于发挥公司在人力、资源、资本、城镇建设等方面的优势，与交易对方强强联合、优势互补。不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第三次（临时）会议审议。

　（三）独立董事意见

　1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　3、我们同意公司以现金方式出资人民币1,500.00万元对外投资设立正平袁家村。

　（四）董事会审计委员会审核意见

　董事会审计委员会对本次公司对外投资设立公司暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第三届董事会第三次（临时）会议审议。

　特此公告。

　正平路桥建设股份有限公司董事会

　2018年2月6日

　证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-009

　正平路桥建设股份有限公司重大事项停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月7日起停牌不超过30日。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，做好前期准备工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　正平路桥建设股份有限公司董事会

　2018年2月6日