证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2018—009

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd

　关于投资者说明会召开情况的更正公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）于2018年2月6日在上海证券交易所网站披露了《关于调整非公开发行股票事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-008）。因工作人员失误，公告标题“昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于调整非公开发行股票事项投资者说明会召开情况的公告”有误，应为“昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于投资者说明会召开情况的公告”。现更正如下：

　原披露：

　“昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd

　关于调整非公开发行股票事项投资者说明会召开情况的公告”

　现更正为

　“昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd

　关于投资者说明会召开情况的公告”

　除上述更正外，原公告的其他内容无变更，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　董事会

　2018年2月7日

　证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2018—010

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd

　关于投资者说明会召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）根据上海证券交易所有关规定，于2018年2月5日下午15:00-16:00，通过网络方式召开了投资者说明会，具体方式为通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。

　一、说明会召开情况

　2018年2月2日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露了《关于召开投资者说明会的预告公告》。公司召开本次投资者说明会，公司将针对经营情况、公司治理及未来发展战略与投资者进行互动交流和沟通。

　2018年2月5日下午15:00-16:00，公司副董事长康青山先生、总经理古志鹏先生、董事会秘书兼财务总监易凌杰先生出席了本次投资者说明会。在本次投资者说明会上，针对经营情况、公司治理及未来发展战略与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、针对公司经营情况、公司治理及未来发展战略等情况，说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况（黑体为投资者提问，宋体为公司回答）:

　1、投资者问题（向古志鹏提问）：九鼎集团是否将九鼎投资即600053作为重点，是否对其业务发展和市值增长予以高度重视和必要支持？

　古志鹏回答：

　九鼎投资是九鼎集团旗下目前唯一的一家上市公司，九鼎集团持有的九鼎投资的股份比例很高，且其持有的市值占九鼎集团公允净资产的比例也较大，加之九鼎投资的主业之一私募股权投资管理业务是九鼎集团最早开始经营的业务，因此九鼎集团对九鼎投资的业务发展和市值增长给予了高度重视。

　近期，在九鼎集团的支持下，九鼎投资对部分管理层人员进行了充实和调整；九鼎集团的几名主要创始人除作为九鼎投资的董事会成员履行董事会职责外，近期开始还担任九鼎投资的投资决策委员会的主要成员，发挥其经验优势，参与九鼎投资业务经营中最重要的决策即投资决策；推动修改九泰基金公司章程，增加九鼎投资对九泰基金提名董事的人数等。这些措施，是九鼎集团进一步加大对公司重视和支持力度的初步体现。

　2、投资者问题（向九鼎投资提问）：请问600053的业务定位和未来的发展规划是怎样的？

　公司回答：

　九鼎投资定位于成为一家中国一流的综合资产管理公司，同时现有的房地产开发业务也将长期持续经营并定位为具有特色的房地产业务公司。两块业务的中长期规划如下：

　1、在资产管理业务领域，目前公司主要经营私募股权投资管理以及通过重要联营企业九泰基金开展公募基金管理业务。 PE投资作为九鼎投资最具竞争力且发展最成熟的业务板块，后续公司将持续推动发展并进一步加强在资产端的拓展，包括：（1）继续巩固并加强公司在高收益的小项目参股投资（Pre-ipo投资）领域的市场份额；（2）积极参与一些中大型和明星类优质项目的投资；（3）参与投资在海外上市的国内企业的私有化；（4）利用九鼎的资金募集能力、资源开发能力、产品设计能力，全面加强和上市公司合作，在全球寻找合适的并购标的，助力上市公司做大做强；（5）拟设立单独的产业整合及控股投资平台，推动更多产业整合项目（N合1投资）及符合控股标准的控股投资落地。在基金募集领域，公司将采取更加灵活务实的策略，为资产端的各类投资机会募集合适的资金进行投资。

　公募基金管理业务方面，公司的联营公司九泰基金将继续发挥治理结构良好、激励机制到位的优势，吸引更多的专业人才，开发合适的公募及定向资产管理产品，扩大管理的基金规模。

　除私募股权投资管理业务和公募基金管理业务外，未来公司还拟继续丰富投资产品及基金的种类，择机开展多元化的资产管理业务，包括不良资产、固收类产品、特殊投资基金等。

　2、房地产业务方面，公司将利用上市公司的品牌优势、融资成本优势以及投资管理业务经验优势，成为一家具有特色的房地产业务公司。具体而言，公司力争成为在部分区具备较强竞争力的房地产企业，深耕少部分区域市场，但在该等区域市场获得较高的回报；同时还将重点寻找和发掘行业领域的并购投资机会，择机对全国范围内优质的中小型房地产企业或项目进行并购重组，从而实现公司房地产板块资产和业务规模的较快增长；此外，公司将依托现有的房地产开发经营团队，结合公司在私募基金管理方面的资金募集管理优势相结合，大力发展市场化的房地产基金管理业务。

　3、投资者问题（向九鼎投资提问）：请问公司未来以内涵式增长为主还是内涵式增长与外延式增长结合？

　公司回答：

　公司将通过内涵式增长和外延式增长并重的方式实现上市公司资产和业务规模的持续增长。在内涵式增长方面，公司将不断丰富产品类型，强化各类基金募投管退各个环节的业务能力，提升资产管理业务竞争优势，满足出资人对于不同风险收益产品的偏好需求，持续增加基金管理规模；地产方面则继续寻找合适的区域市场和项目，适时拿地开发。 外延式增长主要通过对外并购重组实现。除寻找地产行业的并购机会外，公司作为国内唯一一家在A股上市的标准PE机构，将学习和借鉴国际一流的资产管理机构的成长道路，在合法合规、监管许可的前提下，谋求全国甚至全球范围内合适的资产管理公司的并购机会。

　4、投资者问题（向九鼎投资提问）：公司的私募股权投资管理业务相对较为独特，公司自有资金也少量参与该等投资，一般投资者对该等业务了解不深，加之公司还有一块房地产业务。我注意到公司的一些股东对公司的合理估值方式及结果有非常大的分歧。请问对600053应该怎么理性估值，贵公司作为一家专业的投资管理机构，能否问一下您们自己对600053是怎么估值的？

　公司回答：公司的业务比较特殊，且又有几块不同的业务，因此其估值即内在价值的估计确实相对较为复杂。

　我们认为，公司的内在价值=PE业务的价值+公募基金业务的价值+房地产业务的价值，这三块业务的价值应分别估计然后加总。

　对这三块业务各自的估值方式，我们认为可以参考以下框架：

　1、PE业务的价值

　PE业务方面，由于基金所投项目变现时间的不确定等，导致公司的年度利润波动非常大，因此不是很适合以近年年度净利润为基础进行估值；公司开展PE业务所必须的净资产也极少，因此也不是很适合以净资产为基础进行估值。公司以部分自有资金参与PE投资，并在表外存在数量较为众多的基金投资的存量项目，该等项目后续逐步变现后将对公司产生利润和价值，此外公司还将不断募集新基金投资新项目从而为公司带来新业务价值，这有点类似于寿险公司的业务特性（不同的是PE业务不存在法规要求的资本金约束问题）。因此，可大致参考对寿险公司的估值模式，PE业务的价值=自有资金投资部分的价值+基金存量项目对公司的价值+新业务价值。

　（1）自有资金投资部分的价值：自有资金投资部分的价值=可用于投资的自有资金金额*市净率倍数。目前上市公司体内开展PE业务的主体为昆吾九鼎及其附属公司，可取昆吾九鼎体系内可用于投资的自有资金规模，参考公司PE投资过往的投资业绩，预计自有资金投资未来可能的长期平均投资回报率及持续时间，并结合股票市场平均长期投资回报率或者说折现率，取合理的市净率倍数，即可得到这部分的估值。

　（2）基金存量项目对公司的价值：基金的存量项目变现后将为公司产生利润，但这部分潜在的价值在实现前未在表内体现，因此需要额外考虑计算。基金存量项目对公司的价值可根据公司目前存量项目投资金额、预期的平均回报、结合管理报酬比率、公司运营成本及其他税费比率等因素综合确定。

　（3）新业务价值：公司除了基金存量投资项目将产生利润和价值外，公司每年还将开展新业务即新管理基金及投资项目并继续产生增量的利润和价值，因此对这部分新业务的价值应予以估计。新业务价值=后续年度基金平均新增项目投资预计对公司产生的收益*市盈率倍数。 估算后续年度基金平均新增项目投资预计对公司产生的收益，首先需要基于公司未来的发展战略规划，结合公司近几年的基金的年度平均投资金额，预计后续年度基金平均投资金额，然后结合其他参数及市盈率倍数计算取值。

　2、公募基金业务的价值

　公司重要的联营企业九泰基金为公募基金业务的实施主体，公司持有九泰基金26%的股权比例。公募基金业务的价值可采用预计公募基金管理规模*规模利润率*市盈率倍数*公司的持股比例计算确定。 九泰基金2017年度基本实现盈亏平衡，未来将通过扩大基金管理规模、提高人均效益等方式提升业绩。九泰基金管理的基金规模过往三年实现了较快的增长，截至2017年底管理基金规模达到约351.6亿份，我们期望其管理规模后续继续保持适度增长。当然，九泰基金属于成立时间不是太长的公司，目前其刚刚实现盈利，其业绩还有待后续检验。

　3、房地产业务的价值

　公司的房地产开发销售的波动性较大，因此更适宜用净资产为基础的估值方法。公司目前运营房地产业务的主体为上市公司本身，目前主要经营南昌紫金城项目。对地产业务按照市净率估值时，应参考其定位及在目标市场的竞争优势等合理确定其预计的长期平均净资产收益率，并根据该长期平均净资产收益率确定合适的市净率倍数，当然也可以简要参考房地产同行业上市公司的平均市净率给予估值。

　综上，将公司的PE业务、公募基金业务和房地产业务这三块业务的价值分别估计出来后，再予以相加，即可得到公司的总体合理估值。

　提请投资者注意的是，我们推荐提出的对公司的估值方法对不同的投资者的适用性也不完全一样，仅供大家在确定估值时适当参考。

　5、投资者问题（向九鼎投资提问）：公司作为九泰基金的发起人和第一大股东，且此前还曾是九泰基金的绝对控股股东，公司未来有没可能继续增持九泰基金的股权甚至恢复到绝对控股的可能？

　公司回答：

　我们很看好公募基金业务的未来发展，因此我们会积极与九鼎集团及九泰基金的其他相关股东沟通，寻求继续增持九泰基金股权的机会。当然，该等增持是否能够完成，除了原有股东的同意之外，还需要相关监管机构的批准。如果有这方面的实质进展，我们会及时公告。

　6、投资者问题（向九鼎投资提问）：根据本人计算，公司股权投资退出的项目，2016年底前利润为2倍左右，2017年利润近1倍，其中2017年第四季度利润仅45.7%，请问是什么原因？2、紫金城4期的销售什么时候计入业绩？现在发生的销售费用计入现在还是今后的费用？

　公司回答：

　第四季度股权投资退出项目利润率偏低主要是由于公司在管基金通过回购方式退出部分项目，导致利润率有所下降。紫金城4期销售业绩预计计入2019年业绩，现在发生的销售费用计入当期。

　7、投资者问题（向九鼎投资提问）：公司一月份的紫金城4期的销售情况如何？营收和业绩是否会计入半年报么？

　公司回答：

　紫金城四期总规划建筑面积为13.9万平方米，总可售面积10.77万平方米，其中住宅房源942套，总市价约15亿元。截止2018年2月2日，已认购房源647套，占住宅总套数的比例为68.68%，面积74930平方米，占住宅总面积的比例为72.93%，已认购金额11.99亿元，已收到购房款5.23亿元。紫金城4期销售业绩不会计入2018年半年报。紫金城四期住宅已完成结构主体封顶，预计2019年下半年交房。紫金城五期项目尚处于规划阶段，最快将于2018年动工，2019年开始预售。

　8、投资者问题（向九鼎投资提问）：股价一路下跌，公司管理层难道无动于衷么？说好的增持保护中小投资者的利益呢？

　公司回答：

　作为一家资产管理公司，我们的核心宗旨是创造良好的经营业绩，为股东及基金出资人提供长期及优异的回报。同时，作为一家上市企业，我们也将充分重视公司股价在二级市场上的表现。我们将进一步加强与投资者的交流，向更多的投资人（包括机构投资人）宣导公司的发展战略、业务模式、估值逻辑及各项业务发展情况，以吸引更多的价值投资者，使公司的股价表现与公司的真实价值更加契合。

　公司控股股东与广大中小股东在公司股价市值表现方面的利益是高度一致的，当前二级市场整体剧烈波动，两极分化较为严重，公司股价亦受到冲击和影响，公司控股股东高度关注公司股价的异常波动情况，并于2017年12月5日披露了增持计划，承诺未来6个月内增持200万-2000万股公司股份。公司控股股东将严格履行增持承诺，在披露的增持期限内择机完成增持计划。

　此外，公司控股股东后续也拟加大对公司各项业务的支持力度，如从九鼎集团选派优秀员工加入公司，整合全集团的优质资源、优先在公司体内发展增量业务、对公司的各项融资提供增信支持等。

　9、投资者问题（向古志鹏提问）：请问增持意向公告已经发布2个多月了，为何迟迟没有增持

　古志鹏回答：

　公司于2017年12月5日披露了控股股东及一致行动人增持计划，九鼎集团及一致行动人自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，累计增持数量不低于200万股，不超过2000万股。九鼎集团及一致行动人承诺自2017年12月5日至2018年6月5日期间，将严格按照增持计划公告的内容及相关法律法规的要求择机增持。本次增持期间尚未过半（2018年3月5日为过半时点），公司将督促九鼎集团按规定履行增持承诺并及时披露增持进展，请大家持续关注公司的相关公告。

　10、投资者问题（向九鼎投资提问）：能否详细介绍下公司，2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的PE项目投资金额分别是多少？

　公司回答：

　截至 2017 年 12 月 31 日公司在管项目投资本金为226.48亿元，分年度统计的投资本金余额分别为：2017年28.29亿元、2016年22.35亿元、2015年53.61亿元、2014年10.97亿元、2013年8.72亿元、2012年20.92亿元、2011年62.93亿元、2010年15.77亿元、2009年2.92亿元。

　11、投资者问题（向九鼎投资提问）：根据公司2017年第四季度私募股权投资管理业务经营情况简报，报告期内公司管理的基金新增实缴规模才1.91亿元，第三季度6.02亿元，大幅下降，是否意味着公司投资管理业务大幅萎缩？17 年公司管理的基金新增投资规模同比也下降了17.6%，是否意味着好的投资项目难找？

　公司回答：

　近几年国家经济政策发生调整，随着监管层对私募行业多方位、全维度地加强监管，整体私募股权投资行业竞争进一步加剧，但公司始终把项目质量放在第一位，严控投资标准，所以公司的投融资规模有所下降。根据当前实际情况，在考虑影响投资收益的两个决定因素上（即：投资资金规模和投资收益率），公司更侧重提高投资收益率，实现在较低风险下取得较高收益，维护基金出资人的利益。

　2017年基金业协会发布并执行关于私募基金备案的相关规定，整体私募基金行业关于募集、注册、开户、托管、备案登记等流程延长，公司拟募集意向资金较多出现办理时间延长的情况，在未履行完毕相应的流程手续前，双方已达成实质意向的资金不能到位，因此未能将上述资金纳入我司在管基金实缴资金规模范围内。

　2018年，公司将持续推动发展并进一步加强在资产端的拓展，包括：（1）继续巩固并加强公司在高收益的小项目参股投资（Pre-ipo投资）领域的市场份额；（2）积极参与一些中大型和明星类优质项目的投资；（3）参与投资在海外上市的国内企业的私有化；（4）利用九鼎的资金募集能力、资源开发能力、产品设计能力，全面加强和上市公司合作，在全球寻找合适的并购标的，助力上市公司做大做强；（5）拟设立单独的产业整合及控股投资平台，推动更多产业整合项目（N合1投资）及符合控股标准的控股投资落地。在基金募集领域，公司将采取更加灵活务实的策略，为资产端的各类投资机会募集合适的资金进行投资。

　12、投资者问题（向九鼎投资提问）：对于一些管理的还未上市项目及新三板上市的项目，公司有什么样的退出方案？

　公司回答：

　关于公司在管基金所投项目中，还未上市及新三板挂牌的项目退出方案如下： 1、对于在管基金投资的优质项目，公司继续推动并全力配合项目公司申请挂牌及上市。2、对于在管基金投资的少量短期内无法达到IPO标准的项目，为维护基金出资人的利益，公司将利用自身和控股股东掌握的资源，协助项目公司寻找并购退出机会。3、对于在管基金的拟回购退出项目，公司作为基金管理人，会加大投资协议中回购条款的执行力度，全力追收业绩补偿款、回购款，维护基金出资人的利益。

　13、投资者问题（向九鼎投资提问）：四季度股权管理报告中，在管基金245亿，为何基金管理费只有6178.19万？按年管理费2%算，1个季度都应该有1.225亿才对啊。具体的管理费如何计算的？

　公司回答：

　公司在定期报告财务报表附注中披露了管理费收入确认的会计政策，为便于理解，现简单举例阐述：

　管理费收入金额计算主要取决于收费比例和收费基数

　1、收费比例

　公司对在管理基金收取的管理费比例，详细情况敬请参阅公司历次披露的年度报告及审计报告，管理费收费比例主要分为两类：一类是2%/年，一类是一次性收取3-5%。

　2、收费基数

　根据基金协议约定的不同情况，一般来说，公司按基金实缴规模（部分基金按认缴或实际投资规模）乘以收费比例计算提取管理费，且区分投资期和退出期，投资期按实缴或投资规模提取，退出期按未退出本金提取。但是，也有部分基金约定在退出期内基金管理人不再提取管理费，同时，已过存续期再行延期的基金一般也不收取管理费。

　综上，根据上述管理费收入的确认方式，公司2011年-2017年每年确认的管理费收入分别为：2.11亿元、2.19亿元、2.19亿元、2.57亿元、2.52亿元、1.86亿元、2.25亿元（2017年的数据未经审计）。

　由于存在收费比例及收费基数的差异，每年管理费不能简单的以在管基金规模*2%的计算方式来统计。

　14、投资者问题（向九鼎投资提问）：对于管理报酬请给出计算的逻辑。投资1亿，用5年，退出时3亿，和6年推出时4亿，管理报酬如何计算？

　公司回答：

　公司是向在管基金而非投资项目收取管理报酬收入。公司在定期报告财务报表附注中披露了管理报酬收入确认的会计政策，为便于理解，现简单举例阐述：

　以您所举的项目为例，如满足以下假设前提：

　1、基金所投其他项目的投资收益预计为正。

　2、基金预计可以达到基金协议约定的可提取管理报酬的最低回报率要求。

　3、管理报酬收取比例为20%。

　4、不考虑已收取的管理费及退出过程中发生的其他税费。

　则针对该项目在您所举例的两种情形下的退出，按照上述假设前提，公司可计提的管理报酬（所得税前）分别为：

　1、（3-1）*20%=0.4亿元

　2、（4-1）*20%=0.6亿元

　影响公司管理报酬计算的因素较多，除单一项目本身的投资收益外，基金的整体收益情况、退出税费的高低、最低回报率条款的设置等因素，均会影响公司可提取的管理报酬金额。

　15、投资者问题（向九鼎投资提问）：目前公司管理的资金大概都是什么年份投资的？能否大概说一下？

　公司回答：

　截至 2017 年 12 月 31 日公司在管项目投资本金为226.48亿元，分年度统计的投资本金余额分别为：2017年28.29亿元、2016年22.35亿元、2015年53.61亿元、2014年10.97亿元、2013年8.72亿元、2012年20.92亿元、2011年62.93亿元、2010年15.77亿元、2009年2.92亿元。

　16、投资者问题（向九鼎投资提问）：2016年报显示公司所投资项目里，已有雅鹿、天峡、鑫秋等8家存在成本回收风险，此外有9+14+82家分别是按成本法和回购法计算公允价值，均为微亏或微利，这些项目后续是否存在减值风险？

　公司回复：

　公司自成立以来一直坚持严格的投资及风控标准，但股权投资属较高风险行业。截止目前，公司所有在管基金已投项目中，确实有存在少部分项目可能存在成本回收风险，但该类项目在公司整体投资金额中仅占很小的比例，且这些项目也分散在公司管理的不同基金之中。而公司的管理报酬收入是以单只基金整体的超额收益为基数进行提取和计算的，极少数的亏损项目一般不会对其所在的基金的整体业绩带来重大影响。

　公司在管基金与所投项目签订的投资协议中大部分均包含了回购条款，因此即便项目本身经营出现严重问题，仍可采取回购方式退出，实现项目退出收益,从而维护基金出资人的权益。即便部分项目确认发生成本回收风险，其他盈利项目的收益也可以覆盖住上述项目的本金损失。

　此外，作为资产管理公司，公司从未对基金出资人做出过任何形式的兜底承诺，即便在管基金的整体投资出现亏损，公司也无需用自有资金补偿基金出资人的投资损失。

　17、投资者问题（向九鼎投资提问）：贵公司作为PE界精英，请问最近大火的区块链公司目前是否有意向布局，或已有相关业务？

　公司回答：

　公司作为一家私募股权投资机构，过往所投资的项目涵盖经济领域的各个行业。只要是经营合法合规，且符合九鼎投资标准的企业，我们都有意愿参与投资。

　18、投资者问题（向九鼎投资提问）：公司1月底前未发布2017年度业绩预告，是否意味着2017年度业绩同比不会低于50%？

　公司回答：

　公司严格遵守上海证券交易所临时公告涉及业绩预告的信息披露规定，公司对2017年全年净利润进行了初步统计测算，2017年净利润与上年同期相比的变动幅度未达到相关规则规定的披露标准。

　19、投资者问题（向九鼎投资提问）：传闻集团拟卖掉的九州证券是证监会监管要求和自身资金链紧张导致，请问是否属实？

　公司回答：

　上述传闻不属实。九州证券拟引入山东高速集团作为其战略股东，目的在于进一步优化九州证券的公司治理结构，提升九州证券的综合竞争力，该事项符合九州证券长远发展战略和九鼎集团全体股东的利益。详见九鼎集团（股票代码：430719.OC）已发布的针对此事的公告。

　20、投资者问题（向九鼎投资提问）：东方财富吧里有人一直发帖说贵公司外债暴涨到650亿，资金链未来可能会断裂，请问九鼎集团外债为什么忽然增长到650亿？

　公司回答：

　九鼎集团债务增加，是因为对富通保险公司并表，保险公司客户购买的保单在资产负债表上记为负债，因此看起来负债大幅度增加。除保单销售外的负债没有实质增加。

　21、投资者问题（向九鼎投资提问）：请问下公司股权质押快达到平仓线了，大股东如何化解质押风险？根据公司质押时间点的股价推测，质押平仓线大致在18-22元区域，股价若再次大跌则存在提前还款或强平风险，请问大股东是否有充裕资金提前还款应对强平风险？

　公司回答：

　根据九鼎集团（股票代码：430719.OC）披露的2017年三季报显示，截止2017年9月30日，九鼎集团总资产962亿元，其中货币资金余额126亿元，总负债635亿元，资产负债率为66%。2017年1-9月，九鼎集团实现营业收入59亿，净利润7亿，经营活动现金流量净额17亿（详细情况可参见九鼎集团在全国中小企业股份转让系统中公告的2017年第三季度报告）。九鼎集团的经营情况稳健、流动资金充裕，其质押上市公司股票的行为系其正常业务融资需要。 九鼎集团财务状况良好，现金充裕，偿债能力较强，根据公司股票上一交易日的收盘价，九鼎集团质押公司股份，目前不存在平仓的风险。若未来公司股价出现较大下滑导致未来质押到期前股权质押出现预警风险或平仓风险，九鼎集团将采取补充质押、补缴保证金或提前回购等措施应对上述风险。

　22、投资者问题（向九鼎投资提问）：贵公司是否也认为公司估值过高

　公司回复：

　请参照公司对估值问题的回复，谢谢您的关注！

　23、投资者问题（向九鼎投资提问）：请问九鼎现在是不是所有消息都及时披露，有没有隐瞒没有披露的消息？

　公司回复：

　公司严格按照规定履行信息披露义务，目前公司不存在应披露而未披露的情况

　24、投资者问题（向古志鹏提问）：请问上周关于九泰基金的公告是否意味着053即将收购九州持有的九泰股权，如果收购会在何时完成？如果完成后九泰是否开始并表？谢谢

　公司回复：

　我们很看好公募基金业务的未来发展，因此我们会积极与九鼎集团及九泰基金的其他相关股东沟通，寻求继续增持九泰基金股权的机会。当然，该等增持是否能够完成，除了原有股东的同意之外，还需要相关监管机构的批准。如果有这方面的实质进展，我们会及时公告。

　25、投资者问题（向古志鹏提问）：053自上市2年以来股价连续逆大盘下跌，对比70元高位已经腰斩再腰斩了，几乎套牢了全部信任你们的投资者，您在集团参与操盘了众多资本运作，因此不仅被誉为最牛董秘也荣升集团高管，此番空降053，请问您新官上任三把火将如何扭转这个局面，2018年你的工作重点按照重要顺序排序在前三位的分别是哪三个重点，谢谢

　古志鹏回答：

　感谢您的关注，2018年我们的工作重点包括：

　1、PE投资方面（1）继续巩固并加强公司在高收益的小项目参股投资（Pre-ipo投资）领域的市场份额；（2）积极参与一些中大型和明星类优质项目的投资；（3）参与投资在海外上市的国内企业的私有化；（4）利用九鼎的资金募集能力、资源开发能力、产品设计能力，全面加强和上市公司合作，在全球寻找合适的并购标的，助力上市公司做大做强；（5）拟设立单独的产业整合及控股投资平台，推动更多产业整合项目（N合1投资）及符合控股标准的控股投资落地。在基金募集领域，公司将采取更加灵活务实的策略，为资产端的各类投资机会募集合适的资金进行投资。

　2、公募基金管理业务方面，公司的联营公司九泰基金将继续发挥治理结构良好、激励机制到位的优势，吸引更多的专业人才，开发合适的公募及定向资产管理产品，扩大管理的基金规模。

　3、除私募股权投资管理业务和公募基金管理业务外，未来公司还拟继续丰富投资产品及基金的种类，择机开展多元化的资产管理业务，包括不良资产、固收类产品、特殊投资基金等。

　26、投资者问题（向康青山提问）：首先恭喜康总荣升，053在市值巅峰时都没有增设副董事长，此次在股价历史新低市值也缩水到历史低谷阶段忽然增设副董事长，众所周知只有较大规模的集团公司才会有需要设置副董事长，那么是否意味着今年的053会做大自身规模，增加旗下业务板块，包括资产注入和并购，以做到和组织机构的变化达到名副其实呢

　康青山回答：

　资产管理业务领域，目前公司主要经营私募股权投资管理以及通过重要联营企业九泰基金开展公募基金管理业务。除私募股权投资管理业务和公募基金管理业务外，未来公司还拟继续丰富投资产品及基金的种类，择机开展多元化的资产管理业务，包括不良资产、固收类产品、特殊投资基金等。

　房地产领域，公司将重点寻找和发掘行业领域的并购投资机会，择机对全国范围内优质的中小型房地产企业或项目进行并购重组，从而实现公司房地产板块资产和业务规模的较快增长。

　27、投资者问题（向九鼎投资提问）：为什么股价一直跌跌不休，有什么重大利空消息没有及时披露吗？

　公司回答：

　公司严格按照相关规则履行信息披露义务，不存在应披露而披露的情况

　28、投资者问题（向易凌杰提问）：公司股份质押的爆仓线是多少

　易凌杰回答：

　控股股东质押公司的股权，都会设置警戒线和平仓线，若未来质押到期前股权质押出现预警风险或平仓风险，九鼎集团将采取补充质押、补缴保证金或提前回购等措施应对上述风险。

　关于本次投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所e互动平台(http://sns.sseinfo.com)。公司在此向投资者表示衷心的感谢！

　特此公告。

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　董事会

　2018年2月7日

　证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2018-011

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd

　关于控股股东拟转让下属公司股权给上市公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及其全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）拟向本公司转让其合法持有的标的股权。

　●本次股权转让为零对价。

　●本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

　●本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　●九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）需将本次交易事项上报中国证监会批准。

　●本次事项可能存在其他监管部门审批。

　●本次股权转让符合上市公司的战略定位及长期发展规划。通过本次交易，九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，进一步充实上市公司的资产管理业务类型和规模。

　●九鼎集团承诺，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。

　●公司董事会经核实认为，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。

　一、关联交易概述

　公司于2018年2月6日收到间接控股股东九鼎集团通知，九鼎集团决定，将拉萨昆吾持有的九泰基金25%的股权和持有的北京九信创新资产管理有限公司（以下简称“九信资产”）70%的股权转让给本公司；同时，将九鼎集团持有的北京黑马自强投资管理有限公司（以下简称“北京黑马”）70%的股权转让给本公司。

　本次股权转让标的股权对应的资产规模较小，且九鼎集团间接持有本公司的股权比例较高，并考虑到九鼎投资的现金流等因素，决定本次股权转让交易价格为零，且不附带其他条件。

　本次交易对方九鼎集团和拉萨昆吾为本公司的间接控股股东及其一致行动人，为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、关联方基本情况介绍

　（一）关联方基本情况

　1、同创九鼎投资管理集团股份有限公司

　（1）基本情况

　企业名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司

　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618

　法定代表人：吴刚

　注册资本：1500000.0398万元

　成立时间：2010年12月10日

　经营范围：投资管理；投资咨询。

　（2）主营业务及主要财务指标

　九鼎集团是一家综合性投资集团，业务模式包括控股经营型投资和参股财务型投资两类。控股经营型倾向于较长期持有并经营投资标的，下属控股企业的业务主要涉及保险、证券、私募、公募房地产、信息技术服务及支付业务、通信设备制造、不良资产经营等。参股财务型投资主要通过将自有资金出资于下属从事私募等业务的经营主体管理的基金来实施投资，少数时候也以自有资金直接投资于部分企业的少数股权。

　截止2017年9月30日，九鼎集团总资产为961.93亿，总负债635.10亿元，归属母公司所有者权益合计为266.24亿元。

　（3）股东结构

　九鼎集团为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码430719，其股东结构详见九鼎集团的定期报告。

　2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

　（1）基本情况

　企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业301-1号房

　法定代表人：吴强

　注册资本：10000万元

　成立时间：2012年11月8日

　经营范围：创业投资

　（2）主营业务及主要财务指标

　拉萨昆吾主要从事创业投资、产业投资等相关业务。

　截止2017年9月30日，拉萨昆吾总资产182.42亿元，总负债111.16亿元，归属母公司所有者权益合计为71.26亿元。

　（3）股东结构

　截止本公告日，拉萨昆吾的股权结构如下：

　■

　（二）关联关系介绍

　九鼎集团全资子公司江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）持有本公司313,737,309股，占公司总股本72.37%；九鼎集团全资子公司拉萨昆吾持有本公司3,008,345股，占公司总股本0.69%。九鼎集团通过中江集团和拉萨昆吾合计持有本公司股份316,745,654股，占公司总股本73.06%。

　拉萨昆吾目前持有九泰基金25%的股权，拉萨昆吾持有九信资产100%的股权，九鼎集团目前持有北京黑马100%的股权。

　本次关联交易完成前，本公司持有九泰基金26%的股权，未持有九信资产和北京黑马的股权。

　三、交易标的情况介绍

　（一）九泰基金情况介绍

　1、基本情况

　企业名称：九泰基金管理有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

　法定代表人：卢伟忠

　注册资本：20000.00万元

　成立时间：2014年07月03日

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　2、股权结构

　截止本公告日，九泰基金的股权结构如下：

　■

　3、主要财务数据

　九泰基金主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（二）九信资产情况介绍

　1、基本情况

　企业名称：北京九信创新资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：北京市丰台区东管头1号2楼2-50室

　法定代表人：白斌

　注册资本：10000.00万元

　成立时间：2015年11月25日

　经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；经济信息咨询。

　2、股权结构

　截止本公告日，九信资产的股权结构如下：

　■

　3、主要财务数据

　九信资产主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（三）北京黑马情况介绍

　1、基本情况

　企业名称：北京黑马自强投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-332室

　法定代表人：沈冲

　注册资本：5000万元

　成立时间：2014年9月19日

　经营范围：投资管理。

　2、股权结构

　截止本公告日，北京黑马的股权结构如下：

　■

　3、主要财务数据

　北京黑马主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　四、本事项对公司的影响

　（一）本次关联交易标的过户完成后，本公司将直接及间接持有九泰基金合计51%股权，持有九信资产70%股权，持有北京黑马70%股权。

　（二）九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，有利于集中管理和发挥协同效应。

　（三）本次交易有利于优化公司的资产结构和业务架构，发挥标的资产和上市公司本身的协同效应，符合公司综合资产管理公司的战略定位，此次交易符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

　（四）本次股权转让符合上市公司的战略定位及长期发展规划。通过本次交易，九鼎集团将下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入九鼎投资，进一步充实上市公司的资产管理业务类型和规模。

　（五）本次关联交易将导致上市公司合并报表范围变更，具体情况待公司董事会审议通过后予以公告说明，最终影响以会计事务所出具的审计报告确认的金额为准。

　五、本次关联交易尚需履行的程序

　1、本次关联交易尚需提交公司董事会、股东大会审议；

　2、本次关联交易涉及九泰基金股权结构调整，根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定，尚需上报中国证监会批准；

　3、本次事项可能存在其他监管部门审批。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　六、其他说明

　1、九鼎集团及拉萨昆吾本次向公司转让标的股权，体现了控股股东对公司未来发展的信心，以及对公司业务发展的高度重视和支持。

　2、九鼎集团承诺，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。

　3、公司董事会经核实认为，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。

　4、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注本次关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月7日