本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2018年2月6日披露《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于转让北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的公告》，根据上海证券交易所的事后审核意见，公司补充披露如下：

　一、交易对方情况介绍

　公司名称：深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　执行事务合伙人：深圳海峡资产管理有限公司（委派代表：孙俊杰）

　公司类型：有限合伙

　经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、商务信息咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

　深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：海峡投资）成立于2017年7月3日，成立时股权结构为：执行事务合伙人深圳海峡基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：海峡基金合伙）出资额100万元，占股10%，有限合伙人张明义出资额900万元，占股90%。其中执行事务合伙人海峡基金合伙的普通合伙人为深圳海峡资产管理有限公司（以下简称：海峡管理公司）。

　2018年2月6日，海峡投资收到工商变更通知书 ，执行事务合伙人由海峡基金合伙变更为海峡管理公司。变更后股权结构为：海峡管理公司出资额100万元，占股10%，张明义出资额900万元，占股90%。海峡管理公司实际控制人为孙俊杰，男，中国，住所北京市朝阳区林萃东路2号院，现任深圳海峡资产管理有限公司董事长。

　海峡管理公司2017年主要财务指标（未经审计）：资产总额1,902.19万元，资产净额1,371.40万元，营业收入1,278.03万元，净利润179.79万元。

　海峡管理公司、孙俊杰、张明义与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系。

　二、本次股权转让的原因及定价依据

　近年来，基因测序行业增速进一步加快，同时越来越多疾病与基因突变的关系被证明，尤其是肿瘤，随着准确性的不断提高及成本的快速下降，基因测序技术在肿瘤诊疗领域的市场需求和应用前景更加广阔。

　目标公司依托基因组学相关技术方法，为癌症患者、高危人群乃至健康人群，以及癌症相关领域研究者提供科学专业的分子诊疗和科研服务解决方案。目标公司拥有2所研发中心和4所医学检验实验室。目前，目标公司业务处于发展阶段，在科研探索、技术创新、产品研发及临床应用和市场商业化进程等方面不断发展，相关产品和服务覆盖近300家医院。基于未来战略发展需求，目标公司将在技术创新、产品研发和市场拓展等方面加大资金投入。公司考虑到自身经营现金回流的需求，以及战略和业务布局的聚焦，通过出售北京泛生子6.483%股权回流部分资金，同时保留4.238%股权继续参股北京泛生子，支持目标公司正常经营和发展。

　截止2017年09月30日，目标公司净资产为135,598,398.8元，本次股权转让前，目标公司最近一次增资6000万元，新增注册资本人民币176.66万元，增资前估值23.5亿元，增资溢价率为1677.31%。本次股权转让参照最近一次目标公司融资估值情况，交易各方考虑到本次交易属于原有股权转让而非新增注册资本，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为1.25亿元。

　三、公司对北京泛生子股权会计处理的依据和合理性的说明。

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

　证监会会计部《2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径（2017年12月25日）》进一步明确，对重大影响的判断：公司有权力向被投资单位派出董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与财务经营决策。

　公司自2016年取得北京泛生子15%股权之时，北京泛生子董事会由5名董事构成，公司向北京泛生子派驻1名董事，代表公司通过其董事会参与对北京泛生子的经营决策，对其具有重大影响，故将其作为公司的联营企业，计入长期股权投资科目，并按照权益法进行核算，持有期间按照对北京泛生子的持股比例及北京泛生子的经营成果确认投资收益。直至本次出售北京泛生子6.483%股权前，公司最新持股比例为10.721%，持股期间公司享有1名董事席位的权利未发生变化。

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　公司在本次出售北京泛生子6.483%后，持股比例下降至4.238%，根据协议规定公司不再向新一届董事会中派驻董事代表，无法对其经营决策施加重大影响，故公司在本次交易完成后，剩余股权计入可供出售金融资产科目进行核算。

　四、风险提示

　1、依照交易各方签署之股权转让协议的约定，本次交易尚需经目标公司股东会、公司股东大会审议通过后方可实施。虽然依照目标公司章程之规定，目标公司就本次股权转让的股东会决议需经目标公司其他股东过半数同意即可通过，但目前目标公司尚未作出股东会决议，本次股权转让的实施尚存在不确定性。

　2、公司已于 2018 年 1 月 30 日向北京泛生子其他全体股东发出股权转让通知并征求其他股东优先购买权意向。截止2018年2月5日，公司已经收到约印欣欣、约印创投、深商兴业和源星确认放弃优先购买权的书面声明，并于2018年2月6日，收到魏淑彦、王思振、王晓鸽、今创君联、今创君盟、今创君合、传家宝、嘉道功程确认放弃优先购买权的书面声明，其余股东中：百川汇达、中金、崇德弘信、天源通优先购买权行权期至2018年3月1日期满；分享国千、堃铭二期、分享投资、鹏瑞集团、享投就投、分享精准优先购买权行权期至2018年3月2日期满。在优先购买权行权期内，如其他股东在同等条件下行使优先购买权，则本次股权转让存在交易方调整的风险。

　提醒投资者关注投资风险。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　董事会

　2018年2月7日