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　重要内容提示：

　1、浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资1416万元，以每股1.77元的价格，受让湖北农家富农资股份有限公司（以下简称：农家富）股东杨亿敬、夏开创、李合群、李春虎四人持有的农家富公司800万股的股权。同时，在受让股权后，本公司再以每股1.77元的价格，单方出资796.50万元，取得农家富新增450万股股权，将其注册资本由人民币2000万元增加至人民币2450万元。受让和增资完成后，公司共出资2212.50万元，合计持有农家富1250万股股权，占农家富总股本的51%。

　2、本次受让股权并增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次受让股权并增资事项不构成关联交易。

　4、本次受让股权并增资事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

　5、本次受让股权并增资的资金来源于企业自有或自筹资金。

　一、受让股份概述

　公司拟出资1416万元，以每股1.77元的价格，受让农家富股东杨亿敬、夏开创、李合群、李春虎四人持有的农家富800万股的股权。同时，在受让股权后，本公司再以每股1.77元的价格，单方出资796.50万元，取得农家富新增450万股股权，将其注册资本由人民币2000万元增加至人民币2450万元。受让和增资完成后，公司共出资2212.50万元，合计持有农家富1250万股股权，占农家富总股本的51%。

　公司第九届董事会第八次临时会议以通讯表决方式举行，应参加会议的董事会成员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2018年2月6日下午15时止，共收到董事有效表决票9票，经审议，表决通过《关于受让农家富股权并增资的议案》，独立董事就本次受让并增资事项的评估机构坤元资产评估有限公司的专业能力和独立性发表了独立意见。董事会对评估报告中的重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见。公司董事会授权公司董事长或公司管理层签署相关法律文件并办理本次股权变更及增资手续。

　公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　二、 交易对方基本情况

　出让方均为农家富公司员工。具体人员有：

　杨亿敬：男，1961年5月出生，中国国藉，家庭住址为襄阳市樊城区焦家台20号。2015-2017年期间任职湖北农家富农资股份有限公司副董事长，分管财务、后勤工作。

　夏开创：男，1979年6月出生，中国国藉，家庭住址为襄阳市红光路2号盛世龙城。2015-2017年期间任职湖北农家富农资股份有限公司监事，协助分管化肥销售。

　李合群：男，1975年6月出生，中国国藉，家庭住址为襄阳市襄州区汉津路紫荆花园。2015-2017年期间任职湖北农家富农资股份有限公司董事，分管化肥销售。

　李春虎：男，1980年2月出生，中国国藉，襄阳市襄州区财源路8号东方龙城，2015-2017年期间任职湖北农家富农资股份有限公司董事，分管农药销售。

　三、交易标的的基本情况

　1、交易标的

　企业名称：湖北农家富农资股份有限公司

　成立日期：2005年11月02日

　法定代表人：李合群

　住所：湖北省襄阳市高新区富康路28号

　注册资本：人民币2000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：农药（不含危险化学品）批发、零售；化肥、农膜零售：代销或经营不再分装的包装种子；农作物常规种子批发、零售（仅限农作物种子经营许可证核定的范围经营）；农作物种子生产（仅限小麦）。农作物病虫草害统防统治服务；引进农业新品种、新技术、开展农业技术交流和咨询服务。

　农家富是一家集农药、化肥、农膜销售；农作物种子引进、选育、繁殖、生产、销售；测土配方施肥和农作物病虫草害统防统治服务为一体的农资经销企业。公司为商务部“万村千乡”试点企业，湖北省“质量信得过单位”，襄阳市 “消费者满意单位”和“诚信经营单位”，是襄阳市农资经营龙头企业。公司经营区域以襄阳为中心，以宜城市、老河口市、枣阳市为辐射点，覆盖周边地区，少量产品销售至省外及其他地区。公司为湖北省第三大，襄阳地区第一大农资经销商，在襄阳地区农药市场占有率15—20%。

　截止2017年12月31日，农家富总资产37,581,030元，净资产20,250,476元，营业收入63,996,651元，净利润825,710元（以上数字未经审计）。

　2、农家富股东及持股比例情况

　截至本合同签订日，农家富股东出资额和持股比例如下：

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　上述部分股东同意各自按下表约定转让所持数额股权，其他股东同意放弃优先受让权。具体转让的股权（出资额）及转让后持有股权情况如下：

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　上述股权收购和乙方单方增资完成后，农家富的股权结构为：

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　3、权属状况说明

　本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、交易标的评估情况：

　（一）标的资产的评估值及交易价格

　公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估工作，并以2017年12月31日为评估基准日出具了（坤元评报[2018]51号）《浙江新安化工集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖北农家富农资股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。评估结果如下：

　在评估基准日2017年12月31日，在企业持续经营及评估报告所揭示的评估假设基础上，农家富的账面净资产为人民币2,020.12万元，采用收益法评估后农家富股东全部权益的评估价值为人民币3,544.42万元，评估增值1,524.29万元，增值率为75.46%。

　（二）评估基本假设

　1、基本假设

　（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

　（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

　（3） 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　2、具体假设

　（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好 的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

　（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

　（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

　（4） 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

　3、特殊假设

　假设企业已取得的经营许可证等到期后可按照要求正常续期。

　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　（三）选用的评估方法以及相关依据

　根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

　由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

　农家富农资公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

　结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的农家富农资公司的股东全部权益价值进行评估。

　（四）评估结论：

　1、资产基础法评估结果

　在本报告所揭示的评估假设基础上，农家富农资公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　资产账面价值37,667,315.58元，评估价值39,032,350.96元，评估增值1,365,035.38 元，增值率为3.62%；

　负债账面价值17,466,069.61元，评估价值17,466,069.61元；

　股东全部权益账面价值20,201,245.97元，评估价值21,566,281.35元，评估增值1,365,035.38元，增值率为6.76%。

　资产评估结果汇总如下表：

　金额单位：人民币元

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　评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

　2、收益法评估结果

　在本报告所揭示的评估假设基础上，农家富农资公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为35,444,200.00元。

　3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　农家富农资公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为21,566,281.35元，采用收益法评估的结果为35,444,200.00元，两者相差13,877,918.65元，差异率64.35%。

　以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　因此，本次评估最终采用收益法评估结果35,444,200.00 元（大写为人民币叁仟伍佰肆拾肆万肆仟贰佰圆整）作为农家富农资公司股东全部权益的评估价值。

　本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质，与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。

　五、股权转让协议的主要内容

　（一）协议主体

　甲方/转让方：

　李文东，身份证号：420601197110060696

　郭 辉，身份证号：420623196703290036

　赵九州，身份证号：420625197302242778

　陈礼国，身份证号：420621196307170013

　杨亿敬，身份证号：420601196105247611

　李锐东，身份证号：420621197106151312

　陈 勇，身份证号：420621196601021916

　刘雪林，身份证号：420621198011145731

　李春虎，身份证号：420621197902151217

　李玉甫，身份证号：420600197301153055

　李合群，身份证号：420683197506166731

　夏开创，身份证号：420621197906053972

　潘建军，身份证号：420621198109171217

　向 超，身份证号：420620197105220551

　雷洪保，身份证号：420623197207017019

　（以上合称“甲方”）

　乙方/受让方: 浙江新安化工集团股份有限公司

　标的股权：湖北农家富农资股份有限公司

　（二）股权转让及增资

　公司拟出资1416万元，以每股1.77元的价格，受让农家富股东杨亿敬、夏开创、李合群、李春虎四人持有的农家富公司800万股的股权。同时，在受让股权后，本公司再以每股1.77元的价格，单方出资796.50万元，取得农家富新增450万股股权，将其注册资本由人民币2000万元增加至人民币2450万元。受让和增资完成后，公司共出资2212.50万元，合计持有农家富1250万股股权，占农家富总股本的51%。

　（三）股权转让定价原则

　1）根据坤元资产评估有限公司的评估报告，根据公司未来5年的收益成长性，以收益法评估结果：农家富公司股东全部权益评估价值为3544.42万元，经双方友好协商，确定本次转让估值为3540万元。 每股转让及增资价为1.77元。

　2）双方在认可上述条款的基础上，经充分协商，确定甲方转让的800万元出资所对应的股权总价为人民币1416万元。该价款为乙方取得公司该800万元出资所形成的股权应支付的全部对价。

　3）甲方因股权转让所得所应承担的税费由甲方承担。

　（四）股权转让价款支付

　1、 股权转让款支付的时间为：

　在本合同生效后十五个工作日内，乙方支付上条约定的股权转让款的50%给甲方（具体支付帐号另行约定），合计708万元。甲方转让给乙方的股权在工商登记部门办理完毕过户手续后的十五个工作日内，乙方支付剩余50%股权转让款给甲方，合计708万元。

　（五）管理架构

　公司设董事会，新的董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名董事候选人，乙方委派3名董事候选人，董事长由乙方委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。

　公司设监事会，由三人组成，监事会主席由甲方推荐，乙方推荐一名，公司职工代表一名。均按公司法定程序选举产生。

　公司设总经理一名，公司总经理由甲方推选的人选担任。公司设财务负责人一名，由乙方提名，同时乙方可根据需要推荐一名副总经理，甲方也可根据需要推荐二至三名副总经理，由董事会聘任。

　（六）违约责任

　1、违约

　除不可抗力外，若一方未能全部履行或中止履行其在本合同项下的任何实质性义务，或一方在本合同中所作的声明或保证在作出时存在任何实质性方面的不实之处，该一方应被认为实质性违约，按照本合同该约定相关条款处理。

　2、乙方支付转让款或出资款的违约

　乙方未能按照本合同的约定及时支付股权转让款或增资的出资款的，应按逾期金额日万分之三计算逾期违约金支付给甲方或公司。逾期超过三十日的，甲方有权宣布单方解除本合同。

　3、未能办理股权过户的违约责任

　由于甲方原因导致未能在乙方股权转让款及增资款到位后，且乙方将工商局认可的股权转让、增资的文件全部交给公司后超过三十个工作日的，乙方有权宣布单方解除本合同。

　4、违约赔偿

　违约方应负责赔偿守约方因此受到的损失，该损失包括且不限于守约方的实际损失、预期可得利润、追索损失所开支的费用包括律师费等法律费用。

　六、本次收购股权并增资的目的和对公司的影响

　1、农家富为湖北省前三大农资经销商，也是襄阳当地区最大的农资经销商，占襄阳农资市场15-20%，具有较大的知名度和影响力。其业务涵盖农药、化肥、种子和飞防等领域，正在由农资经销向农业服务转型，与公司农业服务发展模式和理念较为吻合。此项受让股权并增资事项符合公司农服产业的发展战略，并可将其打造成为公司农业服务产业践行农资、种业和飞防协同发展的区域试点。对公司后续全面开展农服产业有着积极的作用。

　2、本次交易如顺利完成，农家富作为公司控股子公司将纳入公司合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

　3、截止本公告日，农家富不存在对外担保、委托理财情况。

　七、上网公告附件

　1、坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》。

　八、备查文件

　1、浙江新安化工集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

　2、股权变更及增资扩股协议。

　特此公告。

　浙江新安化工集团股份有限公司

　董事会

　2018年2月7日