证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-023

　南京健友生化制药股份有限公司

　关于2017年年度股东大会更正补充

　通知公告

　■

　一、 股东大会有关情况

　1. 原股东大会的类型和届次：

　2017年年度股东大会

　2. 原股东大会召开日期：2018年3月2日

　3. 原股东大会股权登记日：

　■

　二、

　更正补充事项涉及的具体内容和原因

　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 1月26日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，公司已于 2018 年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号 2018-013）。

　2018 年2月6日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了

　1、《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　2、《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　3、《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》

　4、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》

　5、《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》》

　公司实际控制人唐咏群先生（持有公司股份86,154,398股，占公司股份总数的20.34%）提出将议案3和议案4以增加临时提案方式增加至公司2017年年度股东大会一并进行审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：“单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。截至本公告发布日，唐咏群先生持有本公司20.34%的股份，是持有3%以上股份的股东，该提案人的身份符合有关规定，且提案程序符合法律法规的相关规定。故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年年度股东大会一并进行审议。

　三、 除了上述更正补充事项外，于2018年1月27日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、 更正补充后股东大会的有关情况。

　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　召开日期时间：2018年3月2日14 点整

　召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号公司会议室

　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月2日

　至2018年3月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　3. 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　4. 股东大会议案和投票股东类型

　■

　特此公告。

　南京健友生化制药股份有限公司董事会或其他召集人

　2018年2月7日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京健友生化制药股份有限公司：

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-019

　南京健友生化制药股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 征集投票权的起止时间：2018年2月27日至2018年2月28日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事金毅先生作为征集人，就公司拟于2018年3月2日召开的2017年年度股东大会审议的关于公司2018年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。鉴于公司对2017年年度股东大会审议事项进行了调整，因此《独立董事公开征集委托投票权》以此版为准，公司于2018年1月27日发布的《独立董事公开征集委托投票权公告》失效。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　（一）征集人基本情况

　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事金毅先生，未持有公司股份。

　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　征集人金毅先生在2018年2月6日公司召开的第三届董事会第六次会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　具体理由如下：

　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

　2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　二、本次股东大会的基本情况

　（一）会议召开时间

　现场会议时间：2018年3月2日14点整

　网络投票时间：2018年3月2日

　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（二）召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号南京健友生化制药股份有限公司会议室

　（三）本次股东大会审议议案

　■

　三、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象

　截止2018年2月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间

　2018年2月27日至2018年2月28日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　（三）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

　书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：南京市高新技术产业开发区学府路16号

　收件人：宋光普

　邮编：210061

　电话：025-86990789

　传真：025-86990701

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　征集人：金毅 2018年2月6日

　附件：

　南京健友生化制药股份有限公司

　独立董事公开征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2017年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京健友生化制药股份有限公司独立董事金毅先生作为本人/本公司的代理人出席南京健友生化制药股份有限公司2017年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权）

　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　委托股东持股数：

　委托股东证券账户号：

　签署日期：

　本项授权的有效期限：自签署日至2017年年度股东大会结束。

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-020

　南京健友生化制药股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议的通知已于2018年1月31日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2018年2月6日上午9点整以通讯的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。

　本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了如下议案：

　（一）审议并通过了《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，结合公司的实际情况，对《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容作了部分修订，因此董事会决定取消原提交2017年年度股东大会审议的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　本议案无需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）审议并通过了《关于取消〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，结合公司的实际情况，对《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容作了部分修订，因此董事会决定取消原提交2017年年度股东大会审议的《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　本议案无需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并经公司于2018年1月26日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-015）。

　为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，结合公司的实际情况，公司拟对《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的部分条款进行修订。

　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》。《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉摘要公告》（公告编号：2018-022）。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》

　为保障公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，已经2018年1月26日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，结合公司的实际情况，公司拟对《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉》。

　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过了《关于公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》

　公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，公司定于2018年3月2日召开2017年年度股东大会，具体内容详见2018年1月27日披露于上海证券交易所网站的《健友股份关于召开2017年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-013）。

　2018年1月31日，公司董事会收到公司实际控制人唐咏群先生（持有公司股份8615.4398万股，占公司股份总数的20.34%）提交的《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于南京健友生化制药股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》作为临时提案提交公司2017年年度股东大会进行审议，前述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：“单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。截至本公告发布日，唐咏群先生持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合有关规定，且提案程序符合法律法规的相关规定。

　除前述提请公司股东大会审议《关于南京健友生化制药股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》及取消《关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》外，公司于2018年1月27日公告的《关于召开2017年年度股东大会的通知》中列明的各项股东大会审议事项未发生变更。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2017年年度股东大会临时提案暨补充通知的公告》。

　本议案无需提交公司2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　2018年2月6日

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-021

　南京健友生化制药股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议的通知已于2018年1月31日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2018年2月6日上午11点以通讯的方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人（其中监事余诚明先生因工作原因未能出席会议，授权并委托监事会主席刘祖清先生代为表决）。

　会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》

　监事会认为：《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次限制性股票激励计划的修订有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》及于指定信息披露媒体披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉摘要公告》（公告编号：2018-022)。

　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》

　为确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司拟定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉》。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉》。

　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　2018年2月6日

　证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-022

　南京健友生化制药股份有限公司

　2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励方式：限制性股票

　●股份来源：公司向激励对象定向发行南京健友生化制药股份有限公司人民币A股普通股股票。

　●本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过203.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,350万股的0.4805%。其中，首次授予限制性股票162.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.3844%，占本次授予权益总额的80.00%；预留限制性股票40.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0961%，占本次授予权益总额的20.00%。

　一、公司基本情况

　（一）公司简介

　公司名称：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”或“本公司”）

　上市时间：2017年7月19日

　注册地址：南京高新开发区MA010-1号地

　注册资本：人民币42,350万元

　法定代表人：唐咏群

　主营业务：药品原料、制剂的研发、生产和销售，产品涵盖标准肝素原料、低分子肝素原料及其制剂等肝素产业的主要产品类别。

　（二）公司治理

　根据《南京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及公司实际情况，公司目前董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名；公司高级管理人员共1名。

　（三）最近三年业绩情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、股权激励计划目的

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

　四、拟授出的权益数量

　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过203.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,350万股的0.4805%。其中，首次授予限制性股票162.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.3844%，占本次授予权益总额的80.00%；预留限制性股票40.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0961%，占本次授予权益总额的20.00%。

　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的高层管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划首次的激励对象总人数为113人，首次激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的高层管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

　预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。

　以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　■

　注1：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　注2：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

　本次激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单》。

　（四）激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　（五）本激励计划对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　六、授予价格、行权价格及确定方法

　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股14.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价28.0836元/股的50%，即14.05元/股；

　（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价28.3826元/股的50%，即14.20元/股。

　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　（1）董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　（2）董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　七、限售期和解除限售安排

　（一）限售期

　本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　■

　公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　■

　八、授予与解除限售条件

　（一）授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　3、公司层面解除限售业绩条件

　本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,下表同。

　预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　4、个人绩效考核要求

　在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到60分以上（含60分）时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为60分以下（不含60分），则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

　个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

　■

　5、考核指标设定的科学性和合理性说明

　公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　公司层面业绩考核指标设置了以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　（一）有效期

　本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　（二）授予日

　首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。

　（三）禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。

　在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　十、本激励计划的调整方法和程序

　（一）授予数量的调整方法

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）授予价格的调整方法

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

　（四）调整程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　（一）激励计划实施程序

　1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业意见。

　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　6、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　7、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　8、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　（二）限制性股票的授予及行权程序

　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

　4、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

　5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　8、公司授予限制性股票前，激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　（三）限制性股票的解除限售程序

　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格等未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。

　3、激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

　4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　5、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　7、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　9、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

　10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　十三、股权激励计划变更与终止

　（一）激励计划变更程序

　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

　（2）降低行权价格或授予价格的情形。

　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　（二）激励计划终止程序

　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　（三）公司发生异动的处理

　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　（1）公司控制权发生变更；

　（2）公司出现合并、分立等情形。

　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

　（四）激励对象发生异动的处理

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

　（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。

　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　本激励计划采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

　公司于董事会当日运用该模型以2018年1月26日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

　1、标的股价：28.04元/股，假设授予日公司收盘价为28.04元/股。即假设授予日收盘价为28.04元/股（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）。

　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　3、历史波动率：34.38（采用医药制造业年化波动率最近24个月）

　4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司首次向激励对象授予限制性股票162.80万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　假定首次授予日为2018年4月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为1,961.60万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

　注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　注4：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

　本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十五、上网公告附件

　1、《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉》

　2、《南京健友生化制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉》

　特此公告。

　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　2018年2月6日