（上接A26版）

　2、江苏明星牙刷有限公司

　（1）基本情况

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　注：此处指截至招股说明书摘要签署日已实缴注册资本金额。

　江苏明星牙刷的股权结构如下：

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　江苏明星牙刷最近一年的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　江苏明星牙刷有限公司成立至今暂未开始生产经营。截至招股说明书摘要签署日，江苏明星牙刷实缴注册资本为6,563.80万元。

　（2）历史沿革

　2016年3月3日，江苏省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（名称预先登记[2016]第03020063号），核准江苏明星牙刷名称申请。

　2016年3月8日，江苏明星牙刷领取了扬州市工商局颁发的“91321000MA1MFWNW6N号”《营业执照》。

　3、扬州恒生精密模具有限公司

　（1）基本情况

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　恒生模具的股权结构如下：

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　恒生模具最近一年的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　（2）历史沿革

　① 2003年10月，扬州恒生塑胶有限公司设立

　2003年10月13日，邗江工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（名称预核[2003]第10130083号），核准“扬州恒生塑胶有限公司”名称预核登记。

　2003年10月16日，经扬州市邗江工商行政管理局核准，张文生与张德荣共同出资设立扬州恒生塑胶有限公司。其中张文生认缴注册资本70万元，占注册资本的70%；张德荣认缴注册资本30万元，占注册资本的30%。

　2003年10月17日，扬州汇诚联合会计师事务所出具了扬汇会验字[2003]第250号《验资报告》对本次出资进行了验证。

　2003年10月17日，扬州恒生塑胶有限公司取得了扬州市邗江工商行政管理局颁发的注册号为3210272300535的《企业法人营业执照》。公司注册资本为100万元，公司设立时的股权结构如下：

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　② 2004年5月，扬州恒生塑胶有限公司名称变更及第一次增资

　2004年5月15日，扬州恒生塑胶有限公司股东会作出如下决议：1、同意企业名称由扬州恒生塑胶有限公司变更为扬州恒生精密模具有限公司；2、同意企业注册资本由100万元增至300万元，其中张德荣增资至90万元，张文生增资至210万元；3、同意扩大企业经营范围。

　扬州汇诚联合会计师事务所出具了扬汇会验字（2004）第002号《验资报告》对本次出资进行了验证。

　本次增资完成后，公司股权结构如下：

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　2004年5月18日，扬州恒生精密模具有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并领取了换发的营业执照。

　③ 2010年12月，扬州恒生精密模具有限公司第一次股权转让

　2010年11月20日，张文生与张德荣分别与扬州明星牙刷有限公司签订了《股权转让协议》，约定张文生将其持有的扬州恒生精密模具有限公司70%股权（对应认缴出资210万元）以210万元转让给扬州明星牙刷有限公司；张德荣将其持有的扬州恒生精密模具有限公司30%股权（对应认缴出资90万元）以90万元转让给扬州明星牙刷有限公司。

　2010年11月22日，公司股东作出决议，股东各方一致同意上述事项。

　本次股权转让后，公司股权结构及出资情况如下：

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　2010年12月21日，扬州恒生精密模具有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并领取了换发的营业执照。

　经保荐机构与发行人律师核查并与张文生、张德荣访谈确认，扬州恒生精密模具有限公司历史上由张德荣代张文生持有股权，上述股权代持情况已在2010年上述两人将其持有扬州恒生精密模具有限公司股权转让给发行人时消除。2016年3月1日，张文生、张德荣出具了《说明》，对恒生模具历史上存在的股权代持情况进行了确认。

　4、扬州美星口腔护理用品有限公司

　（1）基本情况

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　美星口腔的股权结构如下：

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　美星口腔最近一年的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　（2）历史沿革

　① 2006年1月，扬州美星口腔护理用品有限公司设立暨第一期出资

　2005年12月28日，扬州市工商局下发《企业名称核准通知书》（名称预先登记[2005]第12280048号），核准美星口腔的名称预先登记。

　2005年12月28日，扬州市邗江区人民政府出具扬邗政复[2005]67号《区政府关于同意HSS国际投资有限公司在邗江区境内设立外资企业的批复》。

　2005年12月29日，扬州市邗江区对外贸易经济合作局出具扬邗外经贸[2005]251号《关于HSS国际投资有限公司在邗江区境内设立外资企业的答复》。

　2005年12月30日，扬州市对外贸易经济合作局出具扬外经贸资[2005]484号《关于外资企业扬州美星口腔护理用品有限公司章程的批复》。

　2005年12月30日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字[2005]64065号的《中华人民共和国外商投资企业批准书》，投资总额75万美元，注册资本55万美元，投资者为HSS国际投资有限公司。

　2006年1月9日，扬州美星口腔护理用品有限公司领取了江苏省扬州工商行政管理局颁发的企独苏扬总字第003315号《营业执照》。

　2006年1月12日，扬州汇诚联合会计师事务所出具扬汇会验字[2006]第005号《验资报告》，对截至2016年1月12日注册资本的实收情况作出了审验。HSS国际投资有限公司一期出资额为284,867.57美元。公司设立时的股权结构如下：

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　② 2006年12月，扬州美星口腔护理用品有限公司第二期出资

　2006年12月21日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字[2006]第818号《验资报告》，对截至2016年12月13日注册资本的实收情况作出了审验。HSS国际投资有限公司第二期出资额为265,112.43美元，累计实缴注册资本为549,980美元。本次出资完成后公司注册资本以及实收资本情况如下：

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　2007年1月11日，扬州美星口腔护理用品有限公司领取了江苏省扬州工商行政管理局换发的《营业执照》。③ 2010年12月，扬州美星口腔护理用品有限公司补足实收资本

　2010年12月20日，扬州美星口腔护理用品有限公司向江苏省扬州工商行政管理局提交了《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》，提出实收资本变更登记。

　2010年12月22日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字[2010]第1473号《验资报告》，对本次补足实收资本的情况作出了查验。变更后的注册资本55万美元，变更后的累积实收资本55万美元，公司本次增资后股权结构如下：

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　④ 2010年12月，扬州美星口腔护理用品有限公司第一次股权转让

　2010年11月20日，HSS国际投资有限公司与扬州明星牙刷有限公司签订了《股权转让协议》，约定HSS国际投资有限公司将其持有的扬州美星口腔护理用品有限公司75%股权，以人民币9,474,014.32元转让给扬州明星牙刷有限公司,定价依据为参考美星口腔截至2010年9月末净资产。

　2010年12月24日，扬州市商务局出具了《关于同意扬州美星口腔护理用品有限公司股权转让及新合同、章程的批复》（扬商行服[2010]374号），同意扬州美星口腔护理用品有限公司中HSS国际投资有限公司所持有的75%股权转让给扬州明星牙刷有限公司。

　2010年12月24日，江苏省人民政府换发商外资苏府资字[2005]64065号的《中华人民共和国外商投资企业批准书》，投资总额75万美元，注册资本55万美元，投资者为扬州明星牙刷有限公司以及HSS国际投资有限公司。

　本次股权转让后，公司股权结构及出资情况如下：

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　2010年12月28日，扬州美星口腔护理用品有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并领取了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为321000400009570的《营业执照》。

　⑤ 2016年3月，扬州美星口腔护理用品有限公司第二次股权转让

　2016年3月22日，HSS国际投资有限公司与扬州明星牙刷有限公司签订了《股权转让协议》，约定HSS国际投资有限公司将其持有的扬州美星口腔护理用品有限公司25%股权以人民币2,141,000.34元转让给明星牙刷，定价依据为参考2015年末扣除未分配利润后的净资产。

　2016年3月28日，扬州市商务局作出《关于同意扬州美星口腔护理用品有限公司股权转让的批复》（扬商行服[2016]70号），同意上述股权转让事宜。

　本次股权转让后，公司股权结构及出资情况如下：

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　2016年4月27日，扬州美星口腔护理用品有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并领取了扬州市生态科技新城市场监督管理局换发的统一社会信用代码号为91321000783383537F的《营业执照》。

　5、扬州倍加洁日化有限公司

　（1）基本情况

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　倍加洁日化的股权结构如下：

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　倍加洁日化最近一年的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　（2）历史沿革

　① 2004年4月，扬州倍加洁日化有限公司设立

　2004年3月10日，扬州明星牙刷有限公司与迪威集团公司（D.V.R. GROUP）签订《中外合资（合作）经营意向书》。

　2004年3月18日，扬州市工商局下发《企业名称核准通知书》（名称预核[2004]第03180027号），核准倍加洁日化的名称预核登记。

　2004年3月31日，扬州市邗江区对外贸易经济合作局出具了《关于合资兴办〈扬州倍加洁日化有限公司合同、章程的批复〉》（扬邗外经贸[2004]59号）。

　2004年4月22日，江苏省人民政府颁发了批准号为商外资苏府资字[2004]53612号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。扬州倍加洁日化有限公司注册资本8万美元，总投资额11.2万美元。

　2004年4月26日，扬州倍加洁日化有限公司领取了江苏省扬州工商行政管理局颁发的企合苏扬总字第002892号《营业执照》。

　2004年8月24日，扬州汇诚联合会计师事务所出具扬汇验字[2004]第302号《验资报告》，注册资金8万美元，全体股东缴入注册资金7.993832万美元，公司设立时的股权结构如下：

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　② 2009年12月，扬州倍加洁日化有限公司第一次增资

　2009年8月8日，扬州倍加洁日化有限公司董事会作出决议，决定公司总投资额由11.2万美元增至71.2万美元，注册资本由8万美元增至68万美元。本次增资由明星牙刷认缴出资额48.6万美元，迪威集团公司认缴出资额11.4万美元，双方均以外商投资企业的未分配人民币利润投入。

　2009年10月13日，扬州市对外贸易经济合作局出具了《关于同意扬州倍加洁日化有限公司增加注册资本及修改公司合同、章程的批复》（扬外经贸资[2009]450号）。

　2009年10月15日，江苏省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字[2004]53612号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。扬州倍加洁日化有限公司注册资本变更为68万美元，总投资额变更为71.2万美元。

　2009年11月19日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字[2009]第729号《验资报告》，变更后的注册资本68万美元，变更后的累积实收资本67.993832万美元，公司本次增资后股权结构如下：

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　2009年12月2日，扬州倍加洁日化有限公司领取了江苏省扬州工商行政管理局颁发的注册号为321000400006730的《企业法人营业执照》。

　③ 2010年12月，扬州倍加洁日化有限公司补足实收资本

　2010年12月28日，扬州倍加洁日化有限公司向江苏省扬州工商行政管理局提交了《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》，提出实收资本变更登记。

　同日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字[2010]第1482号《验资报告》，对本次补足实收资本的情况作出了查验。变更后的注册资本68万美元，变更后的累积实收资本68万美元，公司本次增资后股权结构如下：

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　④ 2014年9月，扬州倍加洁日化有限公司第二次增资

　2014年8月18日，扬州倍加洁日化有限公司董事会作出决议，决定公司总投资额由71.2万美元增至99.2万美元，注册资本由68万美元增至96万美元。本次增资由明星牙刷认缴出资额21万美元，迪威集团公司认缴出资额7万美元，双方均以外商投资企业2013年1月至2013年12月的未分配人民币利润出资。

　2014年9月9日，扬州市商务局出具了《关于同意扬州倍加洁日化有限公司变更合同、章程的批复》（扬商行服[2014]190号）。

　2014年9月10日，江苏省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字[2004]53612号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。扬州倍加洁日化有限公司注册资本变更为96万美元，总投资额变更为99.2万美元。

　公司本次增资后股权结构如下：

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　2014年9月16日，扬州倍加洁日化有限公司领取了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　2016年2月29日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（一）[2016]第008号《验资报告》，对本次补足实收资本的情况作出了查验。变更后的注册资本96万美元，变更后的累积实收资本96万美元。

　⑤ 2016年3月，扬州倍加洁日化有限公司第一次股权转让

　2016年3月3日，扬州倍加洁日化有限公司董事会作出决议，同意股东迪威集团公司将在扬州倍加洁日化有限公司中的25%股权全部转让给扬州明星牙刷有限公司。变更后，扬州倍加洁日化有限公司由外商投资企业转为内资企业。孔宪波持有迪威集团50%股份，公司客户SOLENT MANUFACTURING LIMITED的控股股东为SOLENT GLOBAL HOLDINGS LIMITED，孔宪波在SOLENT GLOBAL HOLDINGS LIMITED中的持股比例为20%。报告期内，发行人向SOLENT MANUFACTURING LIMITED销售口腔清洁护理用品及一次性卫生用品，金额分别为50.47万元、1,641.26万元及3,060.12万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.11%、2.63%及4.59%。

　2016年3月22日，迪威集团公司与扬州明星牙刷有限公司签订了《股权转让协议》，约定迪威集团公司将其持有的扬州倍加洁日化有限公司25%股权以3,001,000.86元转让给扬州明星牙刷有限公司，定价依据为参考2015年末扣除未分配利润后的净资产。

　本次股权转让后，公司股权结构及出资情况如下：

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　2016年4月27日，扬州倍加洁日化有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并领取了扬州市生态科技新城市场监督管理局换发的统一社会信用代码号为91321000760545492E的《营业执照》。

　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计本次发行募集资金总额48,140.00万元，募集资金净额44,502.80万元。本次发行的人民币普通股均为新股，不安排老股发售。

　本次发行募集资金投向经公司第一届董事会第三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

　单位：万元

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　注：本项目投资预算总额为人民币46,606.47万元，其中6,208.80万元为公司已投入的资金，包括土地购置费分摊费用1,165.19万元和原有设备净值5,043.60万元。

　上述项目拟使用募集资金投入44,502.80万元。若募集资金不够满足上述项目所需资金，缺口部分将通过自筹资金解决；若募集资金超过上述项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金或偿还银行借款。

　在本次公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。

　二、项目发展前景

　“年产6.72亿支牙刷项目”是对公司现有牙刷生产线的全面升级项目，包括对牙刷产品的产能提升和自动化改造。公司通过本项目的建设，将扩大生产场地，增加新的生产线，增添自动化设备和检测设备，改变目前牙刷产品两地制造的局面，使牙刷生产线进一步集中化，并通过“机器换人”、信息化升级和仓储自动化，进一步减少一线生产及辅助人员，将使公司牙刷产品的产能和生产效率得到较大提高，品质的稳定性和可靠性得到进一步提升，从而大大加强公司牙刷产品的综合竞争能力。

　“年产14亿片湿巾项目”是对公司现有主要湿巾产品的产能提升和设备升级改造项目。公司通过本项目的建设，将扩大湿巾产品的生产场地，优化生产区域布局，增加硬表面杀菌类等更高品质的新产品生产线，增添进口生产设备和检测设备，提升生产线的自动化、智能化水平，减少一线员工数量，进一步提升生产区域的洁净度，使公司湿巾产品的产能得到较大提升，产品种类进一步丰富，产品品质进一步提高，从而提升公司湿巾产品的综合竞争优势。

　“研发中心建设项目”是对公司现有研发的开发、试验、检测、分析能力进行提升。通过本项目的建设，公司将建立口腔清洁护理用品和一次性卫生用品高规格实验室，引进行业先进的研发与检测设备，优化研发环境，吸引优秀技术人才，建立与公司发展战略、发展规模相适应的技术平台，探索口腔清洁护理用品和一次性卫生用品的新材料、新技术的运用，为公司产品持续创新发展提供技术保障。

　第五节 风险因素及其它重要事项

　一、风险因素

　（一）成本波动的风险

　1、主要原材料价格波动的风险

　公司产品主要原材料包括包装材料、刷丝、无纺布、塑料粒子、胶料、PVC/PET片材、化学品原料等。其中包装材料主要来源于造纸行业，造纸行业产品标准化程度较高，价格主要由市场供需关系决定，2015年以来整体有所提高；塑料粒子、无纺布、刷丝、胶料和PVC/PET片材的主要原料均属于石化产品，与国际原油价格关联性较高。原油是国际大宗原材料，价格受经济周期影响明显，波动幅度较大，原油价格自2014年以来总体呈下降趋势，降幅较大，2016年以来有所回升。报告期内公司原材料占当期营业成本的比重分别为62.38%、65.37%及66.53%，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利水平。

　2、人工成本上升的风险

　公司生产人员较多，报告期内公司直接人工占当期营业成本的比重分别为14.09%、13.77%及13.44%，人工成本的变动对公司产品成本的具有一定影响。随着我国经济保持中高速增长，以及部分地区出现劳动力短缺现象，人工成本持续上升。由于公司生产人员人数较多，随着未来工资水平上升，直接人工成本可能继续增加，若公司利润水平增长不足以抵消人工成本的上升，将降低公司的盈利水平。

　（二）市场竞争的风险

　公司自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，公司产品系列不断丰富，综合实力不断增强，目前公司已发展成为业内具有较高影响力的企业。随着居民健康意识的不断提高以及国家产业政策大力支持，口腔清洁护理用品及一次性卫生用品行业在未来仍将保持稳定增长。

　口腔清洁护理用品因行业门槛相对较低，生产企业大多数规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，而中高端市场主要被大型外资企业所占据。为了维持生存和发展，行业内企业在规模化、品牌效应及服务质量等方面展开全方位的竞争。如果公司在产品品质、交货时间和服务水平等方面不能持续满足客户需求，可能会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

　（三）海外销售的风险

　1、海外市场的风险

　报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为45.78%、47.27%及49.92%。经过多年的海外市场拓展，本公司与美洲、欧洲、东南亚等地区的客户建立了良好稳定的合作关系，主要客户报告期内基本保持稳定。但如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成不利影响。

　2、汇率波动的风险

　外销业务中公司采取的主要结算货币为美元。自我国汇率改革以来，2014年之前人民币兑美元主要以升值为主，2015年至2016年人民币兑美元以贬值为主，2017年以来人民币兑美元有所升值。人民币汇率波动直接影响到公司外销产品的销售价格，公司面临一定的汇率波动风险。报告期内，公司汇兑损益分别为-247.29万元、-346.53万元及192.15万元。

　随着募集资金投资项目的建成投产，公司海外市场开拓规模的进一步扩大，公司的出口销售收入将进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　3、出口退税率下调的风险

　发行人出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，主要出口产品享受的退税率为13%。报告期内，发行人收到出口退税金额分别为911.52万元、1,548.90万元及1,505.55万元，占当期利润总额的比例分别为13.43%、17.55%及13.26%。

　未来公司仍将大力拓展海外业务，如果国家未来下调产品的出口退税率，将对公司的外销业务造成不利影响。

　（四）销售渠道管理风险

　1、客户维护的风险

　公司自成立以来，始终重视产品创新和产品品质管理，公司产品系列不断丰富，综合实力不断增强，在业内积累了良好的口碑，与主要客户保持了稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为38.93%、42.97%及41.49%，比重有所提高，前五大客户较为稳定。如果主要客户的需求发生变动，或者公司在产品品质、交货时间和服务水平等方面不能持续满足客户需求，可能导致公司订单出现波动进而影响业绩。

　2、线上销售对传统销售渠道冲击的风险

　近年来，随着科技的进步、电子商务和网络经济、以及第三方物流配送的发展，消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。同时，随着我国网络普及率的提高，线上销售的规模有望进一步提高。

　公司产品销售模式以ODM为主，报告期内，公司国内自主品牌销售占主营业务收入的比重分别为15.38%、12.92%及11.79%。公司国内自主品牌销售主要通过经销商、代理商和天猫、淘宝网、京东等电商渠道销售，其中电商渠道销售占国内自主品牌销售的比重分别为9.07%、16.62%及16.88%，占比总体呈增长趋势。

　虽然公司自主品牌销售方面已通过电商渠道进行线上销售，但未来如果公司不能快速适应消费者购物方式的变化，将对自主品牌销售产生一定影响。

　（五）财务风险

　1、应收账款增加的风险

　报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,966.55万元、9,376.77万元及 9,052.47万元，占资产总额的比例分别为14.62%、18.53%及15.69%；2015年至2017年，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为12.64%、14.99%及13.53%，公司应收账款随着业务规模的扩大有所增加。

　虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能相应增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

　2、存货余额较大的风险

　公司的生产模式为以销定产加安全库存，报告期内随着公司经营规模扩大，原材料、库存商品以及在产品等存货相应增加。报告期各期末，公司的存货价值分别为7,591.22万元、9,757.40万元及9,703.01万元，占资产总额比重分别为18.61%、19.29%及16.81%；2015年至2017年存货期末价值占当期营业收入比重分别为16.08%、15.60%及14.51%。虽然公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的存货周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率会受到影响，从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

　3、资产负债率偏高和短期偿债风险

　报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为55.50%、52.93%及42.79%，流动比率分别为1.04、1.05及1.19，速动比率分别为0.64、0.65及0.77，总体处于合理范围。公司借款以短期借款为主，与同行业第一梯队内其他竞争对手相比，本公司资产负债率相对较高，流动比率和速动比率相对较低，面临一定的资产负债率偏高和短期偿债风险。

　（六）经营规模扩大的管理风险

　1、公司管理风险

　公司自成立以来，业务发展势头良好，经营业绩保持较快增长，资产和人员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产、供、销体系，并根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，将增加公司运作与管理的难度，对公司管理层提出更高的要求。如果管理层不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将会给公司带来一定的管理风险。

　2、产品质量风险

　公司产品主要为口腔清洁护理用品和一次性卫生用品，均为直接与人体接触的日用消费品，且在日常生活中使用频率较高。上述产品的质量好坏不仅影响消费者使用时的舒适度，甚至直接影响消费者的身体健康。

　报告期内，公司产品质量控制良好，未发生因产品质量导致的大批量退货或诉讼、纠纷。但公司产品产量大，批次多，若一旦发生质量问题，可能导致公司产品因质量问题发生退货，进而影响公司品牌形象和产品竞争力。

　3、安全生产风险

　公司原材料中包装材料为可燃物品。公司在安全生产和操作流程等方面制定一系列严格的制度和要求，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。

　（七）技术风险

　1、技术泄密的风险

　公司自成立以来一直专注于产品生产技术和生产工艺的升级和创新，自主进行各类牙刷制作模具和湿巾药液配方设计、开发与生产。截至招股说明书摘要签署日，公司拥有“一种全降解牙刷柄的加工工艺”和“一种牙刷的加工系统及其使用方法”等11项发明专利、41项实用新型专利和168项外观设计专利，并总结了多项核心配方及专有技术。这些技术直接应用于公司的主营产品，服务于用户，构成主营产品的核心竞争力。为此，公司制定了保密制度，与主要技术人员签署的合同中也有保密条款，从法律上保证技术秘密的安全性。目前公司的技术队伍稳定，未出现技术失密事件。如果未来公司的知识产权保护不力或技术配方失密，将对公司造成不利影响。

　2、核心技术人员流失的风险

　公司历来重视技术创新，保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟是公司保持持续创新能力的关键。公司已采取诸如改善工作环境、鼓励创新、人才激励、建立健康和谐的企业文化等措施来提高员工的归属感，避免人员的非正常流失，但不排除在特定环境和条件下核心技术人员流失的可能。核心技术人员流失将在一定程度上影响公司的技术创新能力。

　（八）新产品研发的风险

　随着人们收入水平的不断提升和口腔健康理念的转变，人们对口腔健康的重视程度也不断地提高，人们消费心理和需求逐渐呈现出多样化和个性化的特点，比如电动牙刷作为近几年出现的新产品，凭借清洁更彻底、减少牙龈炎等优势，逐渐受到消费者青睐。因此，持续推出适应市场需求的新产品是公司保持经营业绩增长的重要动力。公司通过加强与客户交流，不断了解市场对新产品的需求，并投入了较多的资源用于新产品的研究和开发，陆续推出了各种功能性牙刷，如抗菌牙刷、磁力按摩牙刷、护龈牙刷和亮白牙刷等，目前也正在进行电动牙刷开发项目。公司虽然对研发项目均进行了详细论证，并向部门投入较多人力物力以保障研发项目的顺利实施，但是如果市场需求发生变化或者研发中遇到技术难题不能顺利解决，可能造成公司的新产品不能及时推向市场，从而对公司经营情况产生不利影响。

　（九）募集资金投向风险

　1、募集资金投向实施风险

　本次募集资金投资项目包括“年产6.72亿支牙刷项目”、“年产14亿片湿巾项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。本公司对项目的可行性进行了详细分析。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

　2、固定资产折旧大幅增加的风险

　根据本次募投计划，本次募集资金中的43,992.51万元用于固定资产投资。项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公司整体经济效益。

　3、募投项目效益不能达到预期目标的风险

　未来随着募投项目的达产，预计将年新增销售收入43,315.35万元，新增年均净利润9,112.59万元。募投项目的顺利实施能够使公司把握行业发展的机遇，进一步提升公司的盈利能力。公司对募投项目经济效益的预测是基于公司现状、发展战略以及行业发展趋势的谨慎预测。

　虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募投项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募投项目建成投产尚需时间，如果未来原材料成本、人工成本、管理成本等上升，公司在执行发展战略过程中遇到困难，以及未来行业的发展对公司产生不利影响，都会对募投项目经济效益造成不利影响，使募投项目的实际效益与预期效益存在一定差异。

　（十）实际控制人控制的风险

　本公司实际控制人为张文生，目前张文生直接持有公司84%的股份，通过扬州竟成及扬州和成间接持有公司4.62%和3.02%的股份；张文生直接和间接持有本公司共计91.63%的股份。本次发行后，公司实际控制人仍将直接和间接持有本公司68.72%的股份。公司存在实际控制人控制的风险，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。

　（十一）搬迁风险

　公司是国内较早进入口腔清洁护理产品领域并拥有较强竞争力的制造商之一，经营规模逐年扩大， 2014年至2016年，公司牙刷产品销售收入从30,560.46万元增至45,163.22万元，年均复合增长21.57%。在业务高速增长的同时，尽管公司可通过流程优化、技术改造和空间挖潜等措施提高产能，但公司牙刷制造规模因受场地限制，现有生产能力逐步接近满负荷状态。

　根据公司未来业务增长趋势，公司亟需突破现有场地对于公司制造规模的制约，通过本项目的实施，公司将整合现有分散于宿迁及本部厂区两地的牙刷生产布局，在原制造规模基础上扩大至6.72亿支，使产能瓶颈在中长期内得到充分缓解，进而为业务高速增长提供坚实保障。

　因此，公司计划于未来逐步将倍加洁集团厂区和倍加洁宿迁厂区内的牙刷生产设备搬迁至江苏明星新厂区内，作为公司本次募集资金投资项目“年产6.72亿支牙刷项目”的一部分，进行生产线搬迁及设备升级改造，打造设施自动化水平更高、流程更优化、布局更科学、管理更完善、更具国际化水准的口腔护理产品生产基地，使生产能力和场地空间的瓶颈在中长期内得到充分缓解。

　根据规划，项目建成后将拥有年产6.72亿支牙刷的产能，其中4亿支牙刷产能将用于承接公司目前的牙刷产能。公司将于上述生产基地建设完成后陆续进行搬迁，以保障公司生产经营的顺利衔接。

　本次搬迁不会导致旧厂房设备出现减值，但会产生设备搬迁及安装费用、停工损失和员工补偿费用，同时会减少运输费用，本次搬迁预计对利润总额的影响合计为353.02万元，占发行人利润总额比重较低。公司实际控制人张文生已出具书面承诺，如果搬迁事项对公司经营业绩的影响实际超过预估金额，将向公司予以补偿。对于本次搬迁可能会导致的新旧厂房设备无法完全衔接的风险，公司将采取分批搬迁、提前备货、在旧厂区设备搬迁前安排新建生产线陆续建设投产、委外加工等方式减少对发行人经营的影响。但若未来搬迁计划未能顺利实施，将对公司产能造成一定影响，从而对公司经营造成影响。

　虽然公司对搬迁规划进行了充分的可行性论证，且公司已取得发改委备案、环保部门审批意见等文件，但建设和搬迁过程存在一定不确定性。在搬迁过程中，公司可能面临客户订单临时增加、新增和搬迁设备无法及时调试到位或新员工招募未及时到位等潜在新旧产能衔接风险，可能会对公司经营产生不利影响。

　（十二）净资产收益率下降的风险

　2015年度、2016年度及2017年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为26.21%、29.78%及 27.90%，净资产收益率处于较高水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现下降，因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　二、其他重要事项

　（一）重要合同

　发行人及子公司订立的正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、建筑工程合同、担保合同、借款合同等。

　（二）公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股说明书摘要签署日，公司作为被告发生1件民事诉讼，涉诉标的金额较小。该等诉讼案件对发行人财务状况、经营成果、业务活动等不会产生重大影响，不会对本次发行构成障碍。具体情况如下：

　根据扬州市广陵区人民法院应诉通知书（（2017）苏1002民初4627号）及民事起诉状，原告程鸣于2017年10月13日就其与倍加洁集团代理协议终止后剩余产品处置及返利和条码费事项向扬州市广陵区人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）倍加洁集团立即接收原告处剩余产品；（2）倍加洁集团立即支付原告销售返利28万元；（3）倍加洁集团立即支付原告条码费16.8万元。

　扬州市广陵区人民法院已于2017年10月13日受理该案。截至本招股说明书摘要签署日，该案已开庭审理，尚未判决。

　除上述诉讼情况外，截至招股说明书摘要签署日，本公司不存在对公司声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人及联系方式

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　二、本次发行的有关重要日期

　■

　第七节 备查文件

　投资者可以在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件

　一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

　二、查阅时间：工作日上午9:00-12:00；下午2:30-5:00

　三、招股说明书全文可通过上海证券交易所网站查阅。

　倍加洁集团股份有限公司

　2018年2月7日