收购人声明

　一、本报告书摘要根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在祥源文化拥有权益。

　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）本次通过上海证券交易所累计增持祥源文化2,768,100股股份，占上市公司总股本的0.42%，本次增持后，祥源实业合计持有上市公司总股本29.999986%，祥源实业本次收购无需取得有关主管部门的批准。祥源实业拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所系统继续增持祥源文化不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2018年2月2日起12个月内进一步增持不超过祥源文化已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　第二节 收购人介绍

　本次收购的收购人为浙江祥源实业有限公司。

　一、收购人基本情况

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　二、控股股东、实际控制人情况

　（一）股权结构

　截至本报告书摘要签署日，祥源实业的股权结构及控制关系如下：

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　（二）控股股东

　截至本报告书摘要签署日，祥源控股持有祥源实业100%股权，为祥源实业控股股东，祥源控股基本情况如下：

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　截至本报告书摘要签署日，除收购人外，祥源控股直接或间接控制的其他主要企业情况如下：

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　（三）实际控制人

　截至本报告书摘要签署日，俞发祥先生直接持有祥源控股4.50%股权，其控制的绍兴世合投资咨询有限公司（持股比例100%）持有祥源控股60.75%股权，合计控制祥源控股65.25%股权，为收购人实际控制人。

　俞发祥先生简历如下：

　俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创办人，浙江省杰出民营企业家，浙江省民营企业家协会副理事长。2002年4月创立祥源控股集团有限责任公司，现任祥源控股董事长兼总经理。

　除祥源控股及其所控制的企业外，俞发祥先生控制的其他企业如下：

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　三、收购人及其控股股东主营业务及简要财务情况

　（一）收购人及其控股股东主营业务

　祥源实业成立于2003年10月，主要从事投资管理业务。祥源控股是一家以文化旅游产业投资运营为主导的大型企业集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。

　（二）收购人及其控股股东简要财务情况

　1、祥源控股主要财务情况

　单位：万元

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　注：2015年至2016年的财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会B审字（2016）0728号、亚会B审字（2017）1417号）；2017年1-9月财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了亚会B阅字（2017）0019号审阅报告。

　2、祥源实业简要财务情况

　单位：万元

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　注：其中2017年财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年、2015年财务数据未经审计。

　四、收购人最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情况

　截至本报告书摘要签署日，祥源实业已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等。

　截至本报告书摘要签署日，祥源实业最近五年诉讼及仲裁情况如下表：

　■

　注:2017年8月17日，万好万家集团有限公司更名为浙江祥源实业有限公司。

　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年所受处罚、诉讼、仲裁的情况

　截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

　■

　上述人员已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

　截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、本次收购的目的

　收购人基于对上市公司投资价值的认可以及未来发展前景的信心，进行了本次收购。

　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　本次增持后，收购人在未来6个月内增持浙江祥源文化股份有限公司不超过总股本2%的股份比例。如未来12个月内增持比例超过2%的，收购人将根据《上市公司收购管理办法》及届时有效的证券市场法律法规履行自身义务。

　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　2018年2月1日，祥源实业股东作出如下决定：“同意由浙江祥源实业有限公司采用交易所集中竞价交易的方式增持祥源文化不超过2,768,100股的股份，持股比例上限为30.00%”。

　基于上述决定，收购人于2018年2月2日起根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持祥源文化股票。

　第四节 收购方式

　一、收购人在上市公司拥有的权益情况

　（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

　本次收购前，收购人持有上市公司29.58%的股份，具体情况如下：

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　（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益的情况

　本次收购后，收购人持有上市公司29.999986%的股份，具体情况如下：

　■

　二、本次收购的方式

　本次收购通过上海证券交易所集中竞价交易系统完成。

　三、本次收购的具体情况

　2018年2月2日，祥源实业通过上海证券交易所集中竞价方式，收购祥源文化股票2,768,100股，收购均价为6.23元/股，收购股份比例为总股本的0.42%。

　截至本报告书摘要签署日，祥源实业持有上市公司股份数量为196,590,397股，持股比例为29.999986%；本次增持的股份限售时间为6个月。

　四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

　截至本报告书摘要签署日，祥源实业将其持有的部分祥源文化股票进行质押，质押股数合计17,860万股，占上市公司总股本的27.25%；本次增持完成后，祥源实业质押股数占上市公司总股本的比例不变。

　除上述情况外，收购人拥有的上市公司权益的权利不存在其他限制情况。

　第五节 其他重大事项

　一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

　收购人声明

　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人：浙江祥源实业有限公司

　法定代表人：

　陈亚文

　收购人：浙江祥源实业有限公司

　法定代表人：

　陈亚文

　年 月 日

　上市公司名称：浙江祥源文化股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：祥源文化

　股票代码：600576

　收购人名称：浙江祥源实业有限公司

　住所：浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室

　通讯地址：浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室

　收购人财务顾问

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　签署日期：二〇一八年二月