证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2018-010

　四川富临运业集团股份有限公司

　第四届董事会第十六次会议决议公告

　■

　一、 会议召开情况

　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年1月26日以邮件方式向各位董事、监事和高级管理人员发出。会议于2018年1月29日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李亿中先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、 会议审议情况

　（一） 审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》；

　公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。现公司拟申请股票自2018年2月22日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2018年5月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

　本议案尚需提交股东大会审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。

　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

　（二） 审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

　三、 备查文件

　1、四川富临运业集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　二O一八年一月二十九日

　证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2018-011

　四川富临运业集团股份有限公司

　关于重大资产重组停牌进展暨召开

　股东大会审议延期复牌事项的公告

　■

　一、 重大资产重组停牌概述

　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：富临运业，股票代码：002357）自2017年11月16日开市起停牌。公司分别于2017年11月16日、2017年11月23日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号2017-047）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-049）。2017年11月29日，经公司与相关方商讨和论证，公司筹划的资产收购事项构成重大资产重组，公司股票自2017年11月30日开市起继续停牌，公司于2017年11月30日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2017-050），并于2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月15日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月8日、2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-051）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-052）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2017-053）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-054）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-056）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-001）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2018-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号 2018-006）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（2018-009）。

　由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月22日（星期四）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　二、 本次重大资产重组基本情况及进展

　1、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次重大资产重组拟购买的标的资产为杭州泛远国际物流股份有限公司（以下简称“泛远国际”）100%股权，泛远国际成立于2004年8月26日，主营业务是为跨境电商企业提供综合的跨境物流服务。泛远国际致力于打造跨境电商物贸一体化综合服务平台，是集仓储、分拨、配送、物流方案解决为一体的一站式集成跨境物流解决方案供应商。泛远国际的控股股东为浙江泛远控股集团有限公司，实际控制人为自然人王泉。

　2、 交易具体情况

　根据目前初步商谈的结果，公司拟以发行股份和支付现金的方式向泛远国际全体股东购买泛远国际100%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

　3、 与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　截至目前，公司已与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。

　4、 本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况

　公司为本次交易聘请的独立财务顾问为东北证券股份有限公司，法律顾问为北京市通商律师事务所、审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

　5、 本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

　三、 申请延期复牌的原因

　公司原拟争取在2018年2月14日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司无法在上述日期披露重大资产重组预案（或报告书）。

　四、 承诺事项

　经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2018年2月14日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2018年5月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如该议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　五、 独立财务顾问的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，自公司2017年11月16日发布《关于重大事项停牌的公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：—重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

　由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组涉及的交易方案较为复杂，所涉及的相关内容仍在进一步协商、论证和完善，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，因此，预计无法在2018年2月14日前形成可提交董事会审议的重组预案或者草案并复牌，公司继续停牌具备合理性。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

　经核查，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。此外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。

　六、 独立董事意见

　本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该事项的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　七、 工作安排及风险提示

　继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司将根据相关规定继续履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　八、 备查文件

　1、 公司第四届董事会第十六次会议决议；

　2、独立董事关于重大资产重组延期复牌的独立意见；

　3、东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见。

　特此公告。

　四川富临运业集团股份有限公司

　董事会

　二0一八年一月二十九日

　证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2018-012

　四川富临运业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知的公告

　■

　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定于2018年2月14日召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次会议为2018年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会。2018年1月29日召开的公司第四届董事会第十六次次会议审议通过了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、 会议召开时间

　现场会议时间：2018年2月14日（星期三）14:30时

　网络投票时间：2018年2月13日（星期二）至2018年2月14日（星期三）

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月14日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月13日15:00至2018年2月14日15:00期间的任意时间。

　5、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、 股权登记日：【2018年2月7日（星期三）】

　7、 会议出席对象

　（1）截至【2018年2月7日】（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东可委托代理人（附授权委托书）出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　8、 会议召开地点：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室。

　二、 会议审议事项

　（一）审议的议案

　1、《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》

　上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年1月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关规定，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果，上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　■

　四、 现场会议登记方法

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书及出席人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

　2、 登记时间：【2018年2月13日9:00至17:00】（信函以收到邮戳日为准）。

　3、 登记地点：公司投资发展部

　五、参与网络投票的具体操作程序

　本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1. 联系方式

　联系人：曹洪

　地址：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋富临运业投资发展部

　邮编：610091

　电话：028-83262759

　传真：028-83251560

　2. 本次股东大会与会股东食宿、交通费自理。

　七、 备查文件

　1、 公司第四届董事会第十六次会议决议

　特此公告。

　四川富临运业集团股份有限公司

　董事会

　二0一八年一月二十九日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362357”投票简称为“富临投票”。

　2. 填报表决意见。

　对于上述非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2018年2月14日的交易时间：即9:30至11:30，13:00至15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月13日（星期二）15:00至2018年2月14日（星期三）15:00期间的任意时间。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　四川富临运业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托（先生或女士）代表本公司(本人)出席贵公司于2018年2月14日召开的2018年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　■

　被委托人身份证号：

　被委托人签字：

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：万股

　委托日期：年月日

　证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2018-013

　四川富临运业集团股份有限公司

　关于签署重大资产重组框架协议的公告

　■

　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月16日开市起停牌。2017年11月29日，经公司与相关方商讨和论证，公司筹划的资产收购事项构成重大资产重组，公司股票自2017年11月30日开市起继续停牌。

　自停牌以来，公司及有关各方积极推进相关工作。目前，公司已与杭州泛远国际物流股份有限公司（以下简称“泛远国际”或“标的公司”）的控股股东及实际控制人签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。现将框架协议的主要内容公告如下：

　一、 框架协议的主体

　甲方：四川富临运业集团股份有限公司

　乙方（代表杭州泛远国际物流股份有限公司全体股东）

　乙方一：浙江泛远控股集团有限公司

　乙方二：王泉

　二、 框架协议的主要内容

　(一) 交易结构

　1、甲乙双方同意，甲方以发行股份和支付现金的方式收购乙方所持有的标的公司100%的股份（以下简称“标的资产”）。

　2、甲方拟在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金。

　(二) 交易价格

　本次标的资产的交易价格应以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

　(三) 过渡期安排

　过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方以连带责任方式共同向甲方全额以现金补足。

　(四) 业绩承诺及补偿

　甲乙双方初步商定，乙方同意向甲方就目标公司未来3年的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。

　（五）违约责任

　除框架协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行框架协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的相关经济损失。

　（六） 适用法律和争议解决

　框架协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。凡因框架协议所发生的或与框架协议有关的一切争议，双方可友好协商解决。不能协商解决时，任一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　（七） 其他

　框架协议自各方签署后生效。协议一经签订，甲乙双方均应积极促使本次交易的顺利进行。

　三、 风险提示

　本框架协议仅为交易双方对重大资产重组事项的初步意向，最终交易方案以交易双方签署的正式协议为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　四川富临运业集团股份有限公司

　董事会

　2018年1月29日