证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号:2018-011

　海南海药股份有限公司

　第九届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议，于2018年1月26日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2018年1月29日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》

　公司原预计在2018年2月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重组事项涉及的工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法于上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。董事会同意提请召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资医疗产业并购基金的议案》

　因本次交易合作方长沙市昭阳资本管理有限公司为公司参股公司，长沙市昭阳资本管理有限公司的执行董事侯凌天先生在公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司担任副总经理职务，构成关联交易，关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避本议案的表决。

　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司拟参与投资医疗产业并购基金暨关联交易的公告》。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助的议案》

　董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任重庆亚德科技股份有限公司的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。

　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月三十日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-013

　海南海药股份有限公司关于公司拟参与投资医疗产业并购基金暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）本次对外投资基本情况

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与长沙市昭阳资本管理有限公司（以下简称“昭阳资本”）为了充分发挥各自的资源优势、加快湖南省及其他区域的医疗服务大健康产业投资，助力投资企业成长，拟共同发起设立昭阳医疗产业(长沙）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称 “医疗产业并购基金”或“合伙企业”），全体合伙人的认缴出资总额为人民币3,100万元，其中海南海药作为有限合伙人以自有资金认缴3,000万元，认缴出资比例为96.774%。授权公司管理层签署相关协议及办理工商登记事宜。

　（二）审议程序

　2018年1月29日，公司第九届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资医疗产业并购基金的议案》。

　因本次交易合作方昭阳资本为公司参股公司，昭阳资本的执行董事侯凌天先生在公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司担任副总经理职务，本次对外投资构成关联交易。关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决本议案。

　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

　二、关联合作方情况

　公司名称：长沙市昭阳资本管理有限公司

　注册资本：人民币5000万元

　法定代表人：侯凌天

　成立日期：2016年08月09日

　住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路189号民生大厦101第十层

　经营范围：资本管理；受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、项目投资、药店投资管理、文化旅游产业投资与管理、医院投资、医院投资管理、养老院的投资、医疗领域的投资、投资管理、投资咨询、医药领域的投资、投资管理、投资咨询、产业投资、能源投资、基础设施投资、矿产品投资、高科技产业投资、农业项目投资、生态农业旅游投资、房地产投资（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　长沙市昭阳资本管理有限公司已通过中国证券投资基金业协会审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编码为：P1065250）。

　股权结构：海南海药持有昭阳资本25%股权，刘艳菊等4位自然人股东共计持有昭阳资本75%股权，刘艳菊为昭阳资本实际控制人。

　昭阳资本的执行董事侯凌天先生在公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司担任副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。昭阳资本不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。

　昭阳资本近期主要会计数据如下： (单位：元)

　■

　三、投资标的情况

　公司名称：昭阳医疗产业(长沙）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记名称为准）

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：从事非上市类股权投资及相关咨询服务；投资管理服务。（以工商行政管理部门最终核准登记为准）。

　执行事务合伙人、基金管理人：昭阳资本。由昭阳资本委派1名执行事务合伙人代表。

　各合伙人的认缴出资额及占比如下所示：

　■

　四、合伙协议的主要内容

　（一） 出资及缴付期限

　1、认缴出资总额：人民币3,100万元。经合伙人会议一致通过，可对该等认缴出资总额的规模进行调整，认缴出资总额由首期发起设立的合伙人或设立后新增合伙人根据本协议的约定通过一次或多次实缴募集。

　（1）普通合伙人：长沙市昭阳资本管理有限公司；

　出资数额：认缴出资总额为人民币100万元；出资方式：货币；其中首期认缴出资额和首期实缴出资额为人民币35万元。

　（2）有限合伙人：海南海药股份有限公司；

　出资数额：认缴出资总额人民币3,000万元；出资方式：货币；其中首期认缴出资额和实缴出资额为人民币1,000万元。

　2、出资额的缴付期限

　（1）首期缴款：以普通合伙人向各合伙人发出的首期缴款通知载明的缴款日期为准，如需调整由全体合伙人一致决定。

　（2）后续出资：普通合伙人依据投资决策委员会通过的具体项目投资情况和出资时间，确定后续出资金额，由普通合伙人发出缴款通知书，每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书的要求缴付出资。普通合伙人应提前十个工作日向有限合伙人发出缴款通知书。有限合伙人应在付款到期日当日或之前将当期应缴付的出资支付至缴款通知书上指定的银行账户：每一有限合伙人应根据首期缴款通知书的要求缴付其应缴的出资金额，作为其首期出资款；首期出资实缴之后，每一有限合伙人应根据普通合伙人后续发出的缴款通知书按相同出资比例缴付其部分或全部的剩余认缴出资额。

　（二） 合伙期限

　经营期限为营业执照签发之日起五年，普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可提前解散；经全体合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限，每次延长期限不得超过12个月，且总延长期限不得超过24个月。之后原则上不再延长，除非经全体合伙人一致同意。合伙企业存续期为营业执照签发之日起至全体合伙人做出对合伙企业清算之日为止。

　合伙企业的投资期为四年，自协议签署及取得营业执照起计算；投资期结束为“管理及退出期”。管理及退出期为一年，经全体合伙人一致同意延长经营期限的，延长的经营期限为管理及退出期，在管理及退出期内，普通合伙人主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。

　（三） 投资领域

　主要投资以医疗服务机构为主体的医疗产业，以药品、医疗器械以及其他医疗耗材为主体的医疗产业；以健康监测评估、调理康复、健康护理为主体的健康管理和健康养老等符合国家大健康产业发展布局的相关领域。投资范围包括但不限于：

　投资于湖南省内或其他具备合适投资标的的省份内，具备区域性医疗中心实力的二级甲等及以上综合性医院，并围绕其开展分级医疗集团的建设，以及上下游产业延伸（健康管理、体检、康复、养老等）；投资于具备医疗技术和管理优势的专科连锁医院；参股或新建医院，合作对象须为二级甲等及以上医院。

　（四）会计核算方式

　合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告。

　（五）管理费

　1、管理费金额：在本企业存续期间，每年按本企业有限合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）支付，管理费按日计算，当日增加从当日开始计算和当日减少的从减少次日开始计算。在本协议约定的支付时间支付给合伙企业管理人昭阳资本。

　2、支付时间：考虑到首期实缴出资的实际情况，管理费的首个支付日自首次首次缴款日起算至2018年6月30日截止，支付日为首次缴款日后5个工作日内；此后的管理费按半年度支付，支付日为每半年度的第1日之后5个工作日内。

　(六) 可分配收益

　在全体合伙人一致同意对可分配收益进行分配日以及在合伙企业存续期限届满终止或者合伙企业提前终止或者解散时，合伙企业对取得可分配收益及合伙企业可分配资产应当按照下列次序进行分配，如顺序在前的款项未足额得到分配，则不再进行下一顺序的分配：

　1、向有限合伙人海南海药分配和普通合伙人昭阳资本分配，直至分配的金额等于其收回全部累计实缴出资总额。（分配金额不足的，按照有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例进行分配）如有余额，则：

　2、向有限合伙人海南海药和普通合伙人昭阳资本分配就其实缴出资额按单利[10]%/年的投资基准收益；分段出资的，按照实际出资时间分段计算；（分配金额不足的，按照有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例进行分配）如有余额为剩余超额收益，则：

　3、剩余超额收益，按有限合伙人80％、普通合伙人20%的比例分配。

　（七）投资决策委员会及决策程序

　投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策，是合伙企业对外投资的最高决策机构。投资决策委员会由五名投票委员组成。有限合伙人海南海药推荐二名投票委员，剩下三名投票委员由普通合伙人推荐，执行事务合伙人根据各方的推荐进行任命和更换。对于投资项目其投资和退出的决策需经全体投资决策委员会投票委员四名及以上投票委员同意表决通过，其中须包括有限合伙人委派的投资决策委员同意方可通过。

　（八）退出机制

　合伙企业投资退出的方式包括但不限于：被投资企业被上市公司收购；合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后二级市场退出；合伙企业通过转让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；被所投资的企业的大股东回购方式退出。

　合伙企业通过转让被投资企业股权、出资份额或资产退出的，有限合伙人海南海药在同等条件下享有被投资企业股权、出资份额或资产的优先购买权。

　（九）协议生效日

　本协议于以下条件全部满足时生效：

　1、自合伙企业设立时的合伙人共同有效签署之日起生效；

　2、海南海药有权的决策机构已审议批准其依照本合伙协议约定作为合伙人对合伙企业进行投资，并履行本合伙协议及其他相关文件项下海南海药应履行之义务。

　五、交易的定价政策和定价依据

　本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。

　六、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与合伙企业认购情况

　公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

　七、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况

　本次合作投资事项不会导致同业竞争。

　合伙企业自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由于该合伙企业主要投向医疗服务机构，不能排除所投资企业与公司产生关联交易的风险。

　若合伙企业其投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　八、对上市公司的影响和存在的风险

　随着国家医药医疗改革的深入推进，医疗服务产业将迎来广阔的发展前景和投资机遇。通过参与认购医疗产业并购基金，为公司医药及医疗大健康产业链纵深发展提供优势互补和共同发展。

　公司本次投资医疗产业并购基金具有投资周期长、流动性低等特点，该基金尚处于筹划阶段，存在基金未能成功设立的风险；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响。同时医疗服务行业的发展受政策牵动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对投资企业后续运营造成较大的影响，同时医疗服务机构运营中也存在一定的风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施管理，以切实措施降低投资风险。

　九、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，除本次交易外，公司未与关联方发生关联交易。

　十、独立董事意见

　独立董事对该关联事项进行了事前审核并发表意见，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　独立董事认为，公司与长沙市昭阳资本管理有限公司拟共同发起设立昭阳医疗产业(长沙）股权投资合伙企业（有限合伙），有利于公司医疗服务业务发展布局，促进上下游产业延伸，不会影响公司的正常生产经营，风险处于可控范围内，符合公司发展的需要。本次交易提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意上述交易事项。

　十一、其他说明

　1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意风险。

　十二、备查文件

　第九届董事会第十二次会议决议

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月三十日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-014

　海南海药股份有限公司

　关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟向参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）提供财务资助不超过人民币2000万元，资金占用费年费率为8%，资金支持期限为自实际借款到账之日起一年，该额度在首笔借款到账之日起一年内可以滚动使用。

　2018年1月29日，公司第九届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助的议案》，并授权管理层签署相关协议。海南海药董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任亚德科技的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。

　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　二、财务资助标的公司基本情况

　企业名称：重庆亚德科技股份有限公司

　统一社会信用代码：91500107202800794L

　成立时间：1999年06月03日

　注册资本：11750.299万元人民币

　法定代表人：缪秦

　注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号

　经营范围：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　亚德科技最近一年的财务数据如下：

　单位：元

　■

　重庆华信会计师事务所有限公司出具了重华信会审（2017）270号《审计报告》，亚德科技2016年财务数据已经审计。

　公司直接持有亚德科技22.55%的股权，通过全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司持有亚德科技10.72%的股权，合计持有其33.27%股权。亚德科技股权结构如下表：

　■

　三、协议主要内容

　本次财务资助协议将于海南海药董事会审议通过之后在具体执行时签署，主要内容如下：

　甲 方（出借人）：海南海药股份有限公司

　乙 方（借款人）：重庆亚德科技股份有限公司

　1、 借款金额及期限：

　甲方向乙方提供借款，借款金额为不超过人民币2000万元，大写贰仟万元整，借款期限：一年，该额度在首笔借款到账之日起一年内可以滚动使用。

　2、借款利息及支付方式：

　自甲方款项到达乙方账户之日起，按实际转账金额计算利息。在合同规定的借款期内，利息采用固定利息形式，不随国家利率变化，年利率为8%。乙方在借款期满时，以现金或转账方式，向甲方支付本金及利息。

　3、担保方式：

　乙方将位于重庆九龙坡科园一路200号C-23-1号、C-23-2号、C-23-3号、C-23-4号、C-23-5号的房产为此次借款提供担保。

　4、由于还款方式可能涉及到签订合同等手续及费用，甲方应积极配合签订相关还款合同，涉及发票税费、手续费用等则由乙方承担，以确保乙方还款足额。

　四、其他股东提供财务资助情况

　亚德科技其他股东未向亚德科技提供财务资助，公司已要求亚德科技针对本次财务资助提供房产担保，上述担保财产不存在其他担保情况，担保房产价值足以覆盖本次财务资助本息金额。

　五、董事会意见

　亚德科技为公司参股公司，是公司互联网医疗产业链的重要布局，其日常经营和开展项目需要一定周转资金。经过充分的了解，公司认为其具有偿债能力，同时公司将要求其以自有房产为本次借款提供担保，担保资产可以覆盖本次借款本息，不会给公司带来较大的风险。本次交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

　公司本次财务资助不属于以下期间：

　（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　六、独立董事意见

　本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。亚德科技是公司的参股公司，业务发展趋势良好，互联网医疗是公司目前发展的重点之一。本次财务资助公司将要求其以自有房产为本次借款提供担保，担保资产可以覆盖本次借款本息，不会给公司带来较大的风险，同时本次关联交易表决程序执行了关联董事回避制度，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意本次关联交易事项。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止至披露日，公司已向亚德科技提供担保金额15000万元。

　八、累计对外提供财务资助情况

　截止至披露日，公司实际对外提供财务资助金额为向深圳赛乐敏生物科技有限公司提供借款2000万元，累计对外提供财务资助4500万元（包含本次财务资助）。公司不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。

　九、备查文件

　1、第九届董事会第十二次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月三十日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-012

　海南海药股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会为2018年第一次临时股东大会

　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第十二次会议于2018年1月29日审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2018年2月14日 14:50

　网络投票时间：2018年2月13日-2018年2月14日

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月13日15:00—2018年2月14日15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年2月7日。

　7．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　截止2018年2月7日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8．会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

　二、会议审议事项

　审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。

　上述议案已经公司2018年1月29日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年1月30日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例如下表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处。

　3、登记时间：2018年2月8日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　4、联系方式：

　联系电话：(0898)68653568

　传真号码：(0898)68656780

　联系人：王小素、钟晓婷

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　六、其他事项

　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　七、备查文件

　第九届董事会第十二次会议决议

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月三十日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年2月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年2月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　海南海药股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2018年2月14日召开的海南海药股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　委托人证券帐号： 委托人持股数： 股

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-015

　海南海药股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南海药，证券代码:000566）自2017年11月22日开市时起开始停牌。

　停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

　■

　上述事项的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　公司原预计在2018年2月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，公司预计无法于上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年1月29日召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司将于2018年2月14日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

　（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为海口奇力制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）70%-100%股权。标的公司控股股东为澄迈东控实业有限公司，实际控制人为自然人韩宇东先生。

　（二）交易具体情况

　本次交易的方式为全部以现金收购资产。本次交易不涉及募集配套资金，不会导致公司实际控制人发生变更。

　（三）签订重组框架协议的主要内容

　截至本公告披露日，公司已与标的公司实际控制人韩宇东先生、标的公司签署了关于本次重组的《股权转让框架协议》，主要内容如下：

　由公司或公司指定的控制第三方收购的标的股权为标的公司70%-100%股权。公司或其指定的控制第三方为本次收购所支付的对价全部为现金。在本协议签署后，公司或其指定的控制第三方安排其工作人员对标的公司的生产经营、资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查、审计和评估。对此，标的公司应予以充分的配合与协助。如果在尽职调查中，公司发现存在对本协议项下的交易有实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大历史沿革瑕疵等），公司或其指定的控制第三方应书面通知标的公司，列明具体事项及其性质，公司、标的公司应当尽可能协商解决该事项。

　（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展

　本次重组拟聘请的独立财务顾问为瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”），法律顾问为北京市时代九和律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）,评估机构为开元资产评估有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行。

　（五）本次交易涉及的需经有权部门事前审批情况

　公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项等。

　二、公司停牌期间的相关工作

　自公司股票停牌以来，公司及相关方积极推进本次重组的各项工作，就本次重大资产重组事项涉及的问题进行进一步的沟通、协商和论证，截至目前，本次重组方案仍在筹划推进中。停牌期间，公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

　三、公司继续停牌的原因及必要性

　本次重组事项涉及的工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法于2018年2月22日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

　鉴于本次重组事项尚存在不确定性，重组方案还需进一步商讨、论证及完善，为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，防止本公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，公司拟提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。

　四、继续停牌期间工作安排

　公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，预计最晚于2018年5月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组报告书或预案，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

　继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：

　（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；

　（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

　（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组报告书或预案及其他相关文件；

　（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　五、独立财务顾问专项意见

　经瑞信方正核实，海南海药正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务。但由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，部分工作尚未完成。

　因此，预计海南海药股票在短期内无法复牌。本次延期复牌有利于海南海药进一步细化本次重大资产重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

　鉴于上述情况，瑞信方正认为海南海药本次申请延期复牌具有合理性，符合有关规定，不存在损害公司及其股东、特别是公众股东利益的情形。瑞信方正将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　六、承诺事项

　如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　七、必要风险提示

　本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司债券（债券简称：17海药01，债券代码：112533）不停牌。公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司将通过指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月三十日