证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：2018-006

　债券代码：122087 债券简称：11凌钢债

　凌源钢铁股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年1月29日

　(二) 股东大会召开的地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，由董事长文广先生主持，出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席；其他高管列席。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)

　累积投票议案表决情况

　1、 关于补选董事的议案

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、本次股东大会的第（一）项议案是特别决议议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　2、本次股东大会第（二）项议案采用累积投票制选举。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市重光律师事务所

　律师：徐扬、李静

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会经北京市重光律师事务所徐扬律师、李静律师见证并出具了法律意见书。公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 本次股东大会决议；

　2、 法律意见书。

　凌源钢铁股份有限公司

　2018年1月30日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债

　编 号：临2018-007

　凌源钢铁股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第五次会议于2018年1月29日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2018年1月26日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　一、关于调整第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案

　鉴于公司第七届董事会成员发生变动，公司董事会对第七届董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后的成员如下：

　薪酬与考核委员会召集人为独立董事石洪卫先生，成员为独立董事刘继伟先生、董事李占东先生。

　其他委员会成员不变。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二、关于1、2、3#120吨转炉系统完善工程的议案

　鉴于1、2、3#120吨转炉部分设备存在破损、磨损、变形严重等隐患问题，影响安全生产，公司决定自筹资金2,830万元对1、2、3#120吨转炉系统进行完善性改造，其中1#120吨转炉系统投资1,100万元， 2、3#120t转炉系统投资1,730万元。项目主要内容：主要是对转炉炉口、烟道及活动烟罩、出钢口、拖圈护板、集尘罩、低轨梁、横梁、炉下溜渣板、转炉炉体支撑等钢结构部分和转炉主体机械、除尘系统、水系统、上料系统以及炉下轨道等装置进行完善性改造。项目完成后，影响安全生产的隐患消除，设备操作精度进一步提高，可实现设备长期稳定、高效、顺行、低耗。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、关于中小棒增加精整线工程的议案

　为进一步提升优特钢产品品质，提高附加值，拓展中高端市场，公司决定自筹资金6,700万元新建中小棒材精整线一条。项目主要内容：新建?25～80规格棒材精整线一条，包括建设?25～80规格棒材缓冷坑8个、缓冷箱5个、精整探伤线1条、无芯/多磨头修磨线1条、带锯改尺线1条及相应附属设备、厂房等。项目完成后，公司中小棒材具备了缓冷、抛丸、矫直、倒棱、探伤、修磨、改尺等完整的精整处理工序，可完全满足中高端用户的需求，产品附加值进一步提高，吨钢售价可提高300元以上。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　四、关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订《相互担保协议之补充协议》的议案（详见2018年1月30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订〈相互担保协议之补充协议〉暨关联交易的公告》）

　本议案需提交公司股东大会审议。

　公司2名关联董事回避了该议案的表决。

　赞成7票，反对0票，弃权0票。

　五、关于召开2018年第二次临时股东大会有关事宜（详见2018年1月30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2018年1月30日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债

　编 号：临2018-008

　凌源钢铁股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第七届监事会第二次会议于2018年1月29日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2018年1月26日以专人送达方式发出。会议由监事会主席闫清军先生主持，应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　一、关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订《相互担保协议之补充协议》的议案（详见2018年1月30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于签订〈相互担保协议之补充协议〉暨关联交易的公告》）

　本议案需提交公司股东大会审议。

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：该项关联担保系公司与凌源钢铁集团有限责任公司根据双方生产经营的实际情况，为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保双方融资渠道畅通和提高筹资效率做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司监事会

　2018年1月30日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债

　编 号：临2018-009

　凌源钢铁股份有限公司

　关于签订《相互担保协议之补充协议》暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●互保对方名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

　●本次《相互担保协议之补充协议》将《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币30亿元提高至不超过人民币40亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司向金融机构借款或融资提供担保的余额为人民币20.52亿元；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保余额为人民币10.38亿元。

　●本次担保是否有反担保：否

　●对外担保逾期的累计数量: 无

　●本次关联担保需经公司股东大会审议

　●本次互保事宜需经国资部门批准

　一、互保情况概述

　为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，2018年1月29日，公司第七届董事会第五次会议以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉》的议案, 会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议之补充协议》，将双方于2017年1月6日签订的《相互担保协议》（该事项详见公司于2017年1月7日和24日在《中国证券报》和上海证券交易所披露的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》和《凌源钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》）的互保额度由不超过人民币30亿元提高至不超过人民币40亿元，互保形式由“双方提供互保的形式为连带责任保证”修改为：“双方提供互保的形式为《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式，具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。”《相互担保协议》中有关“保证”的表述均相应修改为“担保”。《相互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效。《相互担保协议之补充协议》与《相互担保协议》一并生效。

　由于凌钢集团为公司第一大股东，因此本次互保事项构成关联交易。

　关联董事文广先生、卢亚东先生回避了该项关联担保议案的表决。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币20.52亿元，分别占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的76.60%和39.3%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币10.38亿元。

　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、互保对方基本情况和关联关系

　（一）基本情况

　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：郝志强

　注册资本：16亿元

　成立日期：1998年7月14日

　统一社会信用代码：912113007017559320

　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）最近一年又一期主要财务指标

　单位：万元

　■

　2016年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2017年1—9月份财务数据未经审计。

　（三）关联关系和互保对方股权结构图

　1、关联关系

　凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司870,873,278股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　2、股权结构图

　■

　三、《相互担保协议之补充协议》的主要内容

　1.将《相互担保协议》第二条第2款互保额度修改为：不超过人民币肆拾亿元（40亿元）。

　2.将《相互担保协议》第三条互保形式修改为：双方提供互保的形式为《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式。具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。

　3.《相互担保协议》中有关“保证”的表述均相应修改为“担保”。

　4.本补充协议作为《相互担保协议》的组成部分，与《相互担保协议》具有同等效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《相互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效。

　5.本补充协议与《相互担保协议》一并生效。

　四、董事会、监事会、独立董事及审计委员会意见

　1.公司董事会认为：公司在对控股股东凌钢集团资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面全面评估的基础上，提高《相互担保协议》的担保额度和对担保方式的修改，有利于双方通过灵活的担保方式通畅融资渠道，提高筹资效率，为日常生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的利益。

　2. 公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，同意将该项关联担保提交公司董事会审议。

　3. 监事会、独立董事、审委会认为：该项关联担保系公司与凌源钢铁集团有限责任公司根据双方生产经营的实际情况，为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保双方融资渠道畅通和提高筹资效率做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并提交公司董事会和股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币43.2亿元，累计对外担保余额为人民币23.72亿元，分别占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产52.22亿元人民币的82.73%和45.42%。公司对全资子公司提供的担保总额为人民币3.2亿元，占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的6.13%。

　公司不存在逾期担保的情况。

　六、对公司的影响

　本次签订《相互担保协议之补充协议》，提高了《相互担保协议》的互保额度和修改了担保方式，主要是为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率做出的。互保对方为公司的控股股东凌钢集团，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力。因此，本次互保对公司的损益和资产状况没有影响。

　七、其他

　1.本次关联担保尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　2.本次关联担保事宜需经国资部门批准。

　八、备查文件

　1、相互担保协议

　2、《相互担保协议之补充协议》

　3、公司独立董事事前认可文件

　4、独立董事独立意见

　5、公司董事会审计委员会决议

　6、公司第七届董事会第五次会议决议

　7、公司第七届监事会第二次会议决议

　8、互保对方营业执照复印件

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2018年1月30日

　证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临2018-010

　债券代码：122087 债券简称：11凌钢债

　凌源钢铁股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月14日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月14日 9 点30 分

　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月14日

　至2018年2月14日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司于2018年1月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露

　2、 对中小投资者单独计票的议案：1

　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

　2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　（二）登记时间：2018年2月8日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）

　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　六、 其他事项

　联系人：王宝杰 、李晓春

　联系电话：0421-6838259

　传真：0421－6831910

　与会股东交通和食宿费自理。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2018年1月30日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　凌源钢铁股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。