证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-17

　山东高速路桥集团股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）2017年11月29日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)披露了全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投标齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通集团”）京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程（以下简称“京沪高速改扩建项目”、“本项目”）第二、六标段等事宜。详见2017年11月29日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》。

　2017年12月8日、2018年1月4日、2018年1月24日公司披露《项目中标公示的提示性公告》《项目招标中标结果的公告》及《项目中标的公告》。路桥集团被确定为本项目施工二标段（JHSG-2）中标单位，中标价为贰拾陆亿玖仟伍佰捌拾万捌仟元整(￥2,695,808,000.00元)。

　目前，路桥集团与北京通汇泰和投资管理有限公司、山东通汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司、山东省公路建设（集团）有限公司签订合伙协议，共同出资设立济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙），其中，路桥集团为有限合伙人，出资金额53,940万元。

　（二）本次交易涉及投资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　二、交易对方基本情况

　（一）普通合伙人

　企业名称：北京通汇泰和投资管理有限公司

　统一社会信用代码：91110111MA00B0YN1X

　类型：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：董鹏

　注册资本：2,000万元

　成立日期：2016年12月29日

　登记机关：北京市工商行政管理局房山分局

　住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座317

　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资等。

　该公司为山东通汇资本管理有限公司全资子公司。不是失信被执行人。

　（二）有限合伙人

　1.山东通汇资本管理有限公司

　统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75

　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　法定代表人：郭伟

　注册资本：130,000万元

　成立日期：2016年09月30日

　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

　经营范围：股权投资、股权投资管理等。

　该公司为齐鲁交通发展集团有限公司全资子公司。不是失信被执行人。

　2.山东通嘉投资有限公司

　统一社会信用代码：91370124MA3DPCAM7N

　类型：其他有限责任公司

　法定代表人：尹林

　注册资本：135,100万元

　成立日期：2017年05月22日

　登记机关：平阴县市场监督管理局

　住所：山东省济南市平阴县县城文化街1号工业园区办公大楼411室

　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。

　该公司为山东齐交发展投资基金合伙企业（有限合伙）控股子公司。不是失信被执行人。

　3.山东省公路建设（集团）有限公司

　统一社会信用代码：913700001630777743

　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　法定代表人：赵希平

　注册资本：70,000万元

　成立日期：2006年04月26日

　登记机关：济南市工商行政管理局

　住所：山东省济南市历下区经十路3366号（林家庄）

　经营范围：公路、独立桥梁和隧道的建设、经营；道路及桥梁检测；普通机械、配件及所需工程材料的生产、销售；交通安全设施、收费设施及电视监控设备的安装等。

　山东省公路建设（集团）有限公司目前股权结构如下：

　■

　山东省公路建设（集团）有限公司不是失信被执行人。

　三、投资标的的基本情况

　（一）出资方式

　投资标的：设立合伙企业

　出资方式：货币出资，资金来源于公司自有资金或银行贷款。

　（二）投资标的主要情况

　名称：济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）

　主要经营场所：山东省济南市平阴县文化街1号工业园区办公大楼713室。

　目的：根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。

　经营范围：公路工程施工。

　合伙财产：合伙企业全体合伙人认缴出资总额为2,854,000,000.00元。合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

　期限：合伙企业的合伙期限为5年。

　合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　四、协议主要内容

　根据本项目招标文件，路桥集团作为优先级有限合伙人与山东通汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司、北京通汇泰和投资管理有限公司、山东省公路建设（集团）有限公司共同签订《济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：

　（一）合伙人及其出资

　1.出资总额：人民币2,854,000,000.00元（大写：贰拾捌亿伍仟肆佰万元整）。

　2.合伙人的出资方式、认缴出资情况

　■

　3.出资缴付期限：

　合伙人的认缴出资将在本协议签订后10日内到位一次性缴纳。

　4.逾期缴付出资

　如合伙人未按照前款的约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。

　（二）合伙事务的执行

　1.北京通汇泰和投资管理有限公司为本合伙企业普通合伙人，担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

　2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　3.表决：合伙人会议由全体合伙人出席方能举行。除非本协议另行约定，合伙人会议所作决策需全体合伙人一致同意方能通过。

　（三）业务安排

　1.业务范围

　合伙企业向齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资；投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等。

　2.投资决策

　合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设3名委员，均由普通合伙人委派。投资决策委员会会议应由二分之一以上委员（含本数）出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经二分之一以上（含本数）委员通过。执行事务合伙人在合伙企业收集完毕项目公司提交的相关项目材料后5个工作日，应当向投资决策委员会委员发送项目材料并召集投资决策委员会。投资决策委员会应当在收到相关项目材料之日起的3个工作日内召开并作出决议。

　3.举债和担保限制

　合伙企业不得举借债务、亦不得为其他主体提供担保。

　（四）收益分配

　1.收益来源：合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。

　2.分配原则：

　（1）自基准日（指有限合伙人山东通嘉投资有限公司首次出资缴付日）起，合伙企业于每年的12月31日之前（具体分配日为“期间分配日”）分配当年度收益，按下列顺序分配合伙企业收益（如有）：①按照每名优先级有限合伙人的实缴出资占全体优先级有限合伙人实缴出资的比例，向优先级有限合伙人分配，直至该合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率2％计算的、截至该期间分配日的投资收益。②如还有剩余收入，由普通合伙人和劣后级有限合伙人山东通汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司共同分配，其中，普通合伙人分配剩余收入的5%，劣后级有限合伙人山东通嘉投资有限公司分配剩余收入的15%，劣后级有限合伙人山东通汇资本管理有限公司分配剩余收入的80%。

　（2）优先级有限合伙人对合伙企业首次出资（以出资在先的优先级有限合伙人第一次出资之日为准，含当日）满58个月之日，合伙企业按照如下顺序进行分配：①按照每位优先级有限合伙人实缴出资占全部优先级有限合伙人出资总额的比例分配，直至优先级有限合伙人收回其全部出资本金及截至该分配当日（含当日）按照该合伙人出资本金金额的预期年化（单利）投资收益率2％计算的投资收益。②如还有剩余收入，由普通合伙人和劣后级有限合伙人山东通汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司共同分配，其中，普通合伙人分配剩余收入的5%，劣后级有限合伙人山东通嘉投资有限公司分配剩余收入的15%，劣后级有限合伙人山东通汇资本管理有限公司分配剩余收入的80%。

　（3）期间分配日的分配安排不构成本合伙企业、普通合伙人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。如分配时，可分配收益不足以按照上述预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限按照本条约定的原则和顺序向合伙人进行分配，顺序在先者先行分配。

　（五）有限合伙人退伙

　1.除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　2.优先级有限合伙人收回全部投资本金及按照预期年化（单利）投资收益率2％计算的投资收益后，可自行退伙或普通合伙人有权要求其退伙。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）投资目的：路桥集团响应招标文件要求，通过对项目投资赢得施工机会，获得投资回报和施工利润。

　（二）存在的风险：本项目投资存在一定的回收风险。

　（三）对公司的影响：本项目符合国家产业政策的发展方向，有利于拓展公司施工业务，预计综合利润回报较好。

　六、备查文件

　1.第八届董事会第十二次会议决议。

　2.《济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2018年1月29日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-14

　山东高速路桥集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者指单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、对本次股东大会投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。

　电话：0531-87069965

　传真：0531-87069902

　3、本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

　4、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　5、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　一、会议的召开情况

　1、会议召开时间

　(1)现场会议召开时间: 2018年1月29日(星期一) 14:30

　(2)网络投票时间:2018年1月28日－2018年1月29日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年1月29日9:30－11:30，13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年1月28日15:00-2018年1月29日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：副董事长周新波先生

　6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、会议的出席情况

　1、股东出席的总体情况

　出席现场会议的股东及授权委托代表和网络投票的股东37人，代表股份778,900,395股，占公司股份总数的69.5360％。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及授权委托代表6人，代表股份772,548,360股，占公司股份总数的68.9690％。

　3、网络投票情况

　出席网络投票的股东31人，代表股份6,352,035股，占公司股份总数的0.5671％。

　4、中小股东出席情况

　现场和网络投票的中小股东35人，代表股份35,219,465股，占公司股份总数的3.1442％。

　5、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　6、按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定并根据公司其他独立董事的委托，独立董事王乐锦女士作为征集人就公司本次股东大会审议的《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》于2018年1月13日在巨潮资讯网披露。独立董事王乐锦女士于征集时间内未收到公开征集委托投票权授权委托书。

　三、议案审议和表决情况

　（一）《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　■

　该议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　（二）《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　■

　该议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》

　■

　该议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　（四）《关于补选艾贻忠先生为公司第八届董事会董事的议案》

　■

　表决结果：议案通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所：国浩律师(济南)事务所

　2、律师姓名：付胜涛、陈瑜

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、国浩律师(济南)事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2018年1月29日

　证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2018-16

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第十六次会议于2018年1月29日以现场方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事9人，实际出席7人。董事张伟先生因公务委托董事张保同先生代为出席并行使表决权，独立董事黄磊先生因公务委托独立董事王乐锦女士代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议《关于选举公司董事长的议案》

　根据《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长”，经公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，董事会提名艾贻忠先生为公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会任期期满。简历如下：

　艾贻忠，男，汉族，1963年6月出生，大学文化，工程技术应用研究员。2006年7月至2010年10月，任山东省路桥集团有限公司董事长（法定代表人）、党委书记；2010年10月至2017年12月，先后任山东高速集团有限公司总经理助理、总工程师、副总经理、党委委员、兼任泰山财产保险股份有限公司董事、监事及济青高速铁路有限公司董事、兼任山东高速篮球俱乐部有限公司董事长（法定代表人）、党委书记。现任山东高速集团有限公司副总经理、党委委员、兼任泰山财产保险股份有限公司监事会主席及济青高速铁路有限公司董事。未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　(二)审议《关于调整董事会战略与发展委员会人员组成的议案》

　公司第八届董事会战略与发展委员会原由三名委员组成，召集人江成先生，委员周新波先生、张保同先生。

　现调整为：召集人艾贻忠先生，委员周新波先生、张保同先生。本届委员会与董事会任期一致，决策程序、议事规则等遵照《公司董事会战略与发展委员会议事规则》执行。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　三、备查文件

　1．第八届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2018年1月29日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-15

　山东高速路桥集团股份有限公司

　股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　本公司于2017年12月25日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“激励计划（草案）”），并于2017年12月26日做出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1．核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

　2．激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3．本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划（草案）首次公开披露前六个月内（2017年6月26日——2017年12月25日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　1.内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2018年1月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,所有内幕信息知情人在本次股票期权激励计划（草案）公布日前六个月内（2017年6月26日——2017年12月25日）均不存在买卖公司股票的情形。

　2.激励对象买卖公司股票的情况

　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2018年1月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次股票期权激励计划（草案）公布日前六个月内（2017 年6 月26日——2017年12 月25日），除下表所示人员外，其余激励对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述激励对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　■

　根据上述14名激励对象出具的书面说明，以上激励对象在上述买卖公司股票时，并未通过公司内幕信息知情人获知公司任何内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　三、 结论

　综上，经核查，在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易的行为。

　四、备查文件

　1．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000020820）；

　2．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000020820）。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2018 年1月29日