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　特别提示：

　1．本次解除限售股份数量为152,315,968股，占公司股份总数的10.85%。

　2．本次限售股份的可上市流通日期为2018年1月31日。

　一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票和股本情况

　中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）发行股股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票前股本总数为1,033,224,158股。2016年12月13日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3078号）。核准中兵红箭以发行股份及支付现金购买资产的方式向豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）发行股份70,713,710股，向山东特种工业集团有限公司（以下简称“山东特种”）发行股份61,887,122股，向吉林江北机械制造有限责任公司（以下简称“江北机械”）发行股份68,832,640股。以询价方式向包括中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）所属豫西集团、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金非公开发行人民币普通股168,804,014股，其中向豫西集团发行股份8,244,023股，向中兵投资发行股份8,244,023股，向上海大策创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海大策”）发行股份21,398,557股，向博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）发行股份19,141,887股，向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）发行股份19,845,655股，向北信瑞丰基金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）发行股份25,885,045股，向财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行股份57,322,258股，向华泰柏瑞基金管理有限公司（以下简称“华泰柏瑞”）发行股份8,722,566股，上述股份于2017年1月26日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，上市公司股本总数增加至1,403,461,644股。

　上述新增限售股份中，兵器集团所属豫西集团、中兵投资、山东特种、江北机械等上市公司关联方认购的上市公司的股份承诺锁定期为自上市之日起36个月。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　公司股东上海大策、博时基金、九泰基金、北信瑞丰、财通基金、华泰柏瑞均承诺：自江南红箭本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托江南红箭董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让；保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本企业将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有；将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

　经查，上述承诺均得到严格履行。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1．本次限售股份可上市流通日期为2018年1月31日。

　2．本次解除限售的股份数量为152,315,968股，占公司股本总额的10.8529%。

　3．本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　本次解除限售前后的股本结构如下：

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　五、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就中兵红箭本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

　1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。

　3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

　4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

　六、其他事项

　1．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用。

　2．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

　3．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　七、备查文件

　1．限售股份上市流通申请书；

　2．限售股份上市流通申请表；

　3．股本结构表和限售股份明细表；

　4．独立财务顾问核查意见。

　特此公告。

　中兵红箭股份有限公司

　董事会

　2018年1月30 日