（上接A39版）

　在保证公司持续经营能力的前提下，如无特殊情况，公司采取现金方式分配股利，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且上市后公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。特殊情况是指下列情况之一：

　1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

　2）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；

　3）公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

　4）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

　5）公司期末资产负债率超过70%；

　6）母公司当年经审计的净利润为负；

　7）出现不可抗力情形。

　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（5）发放股票股利的条件

　除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。

　（6）利润分配方案的决策程序

　公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（7）利润分配政策的调整

　公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且独立董事1/2以上表决通过方可提交股东大会审议，股东大会审议上述事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表意见。

　（8）不予分红或扣减分红的特殊情况

　1）当发生股东违规占用公司资金的情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　2）当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

　（9）利润分配的信息披露

　1）董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

　2）公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　3）报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配预案的，还应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润留存公司的用途、董事会会议的审议和表决事项以及独立董事的明确意见。

　4）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　① 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　② 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　③ 董事会会议的审议和表决情况；

　④ 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　5）公司存在上述第③、④款所述情形的，董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　（6）公司在将上述第③、④款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　（六）发行人控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况

　1、北京通广龙电子科技有限公司

　截至本招股意向书摘要签署日，通广龙电子为公司全资子公司，基本信息如下表所示：

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　2、天津通广集团谷津高科技有限公司

　截至本招股意向书摘要签署日，谷津科技为公司全资子公司，基本信息如下表所示：

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　3、北京华龙通科技有限公司

　截至本招股意向书摘要签署日，华龙通科技为公司全资二级子公司，基本信息如下表所示：

　■

　第四节 募集资金运用

　一、本次发行募集资金运用概况

　（一）募集资金投资项目

　本次募集资金拟投资项目，已经2016年第一届董事会第四次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和2018年1月12日召开的公司第一届董事会第十二次会议通过的《关于公司调整募集资金投资项目金额的议案》批准。

　拟使用募集资金的项目均投资于公司主营业务，将会增强公司整体竞争力，符合公司及公司全体股东利益。本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　以上项目所需募集资金投入合计为39,702.20万元。在募集资金到位前，公司可根据各项目的实际投资进度，通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付上述项目款项，待本次募集资金到位后，将根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金，剩余部分继续投入相关项目的后续建设。如果实际募集资金数额不足以满足以上项目的募集投资需要，不足部分将由公司自行解决。

　（二）募投项目资金年度使用计划

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　（三）募集资金运用项目审批情况

　募投项目的审批情况具体如下表所示：

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　（四）保荐机构和发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策等出具的结论性意见

　经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的4个募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

　（五）募集资金专项存储制度

　发行人制定了《天津七一二通信广播股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金的管理和运用进行了规范，并经公司2016年第一届董事会第四次会议和2016年第二次临时股东大会通过。

　本次募集资金到位后，发行人将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，做到专款专用，并接受证券监管部门、证券交易所、保荐机构、开户银行等的监督。

　（六）发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　公司董事会审议通过《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，指出募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合国家产业政策和公司发展需要。

　本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，公司实施上述项目，将会给公司带来良好的投资收益，能够有效防范投资风险，增强公司的整体竞争力，为促进公司长期持续发展奠定基础，符合公司及公司全体股东利益。

　（七）其他

　本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

　二、本次发行募集资金投资项目

　（一）实验测试中心建设项目

　1、项目概况

　实验测试中心建设项目位于发行人厂区北区内，建筑面积共54,877.96㎡。项目总投资37,000万元，项目建设周期为三年，项目建成后，可进行卫星通信产品、GSM-R通信产品、450MHz调度通信系统、双模列尾系统、800MHz安全告警和接近预警系统、数字弱场通信设备、数字平面调车系统、轨道交通专用无线通信系统、轨道交通LTE宽带语音数据通信系统、航空训练仿真评估系统、综合航电系统、战术通信网络、通用数据链、车内综合电子系统等产品的实验测试。

　实验测试中心建设项目主要用于实验测试中心建设。实验测试中心建设的建设目的是为了提高公司各类产品研制开发过程中的试验验证能力以及产品生产过程中的检验测试能力，从而提高产品研发效率、降低研发成本、提高公司现有产品质量。实验测试中心建设项目主要用于产品测试，不涉及产品销售。随着实验测试中心建设项目的完成，公司现有的实验检测条件将得到大幅改善，有利于更好地保障公司产品质量，增强公司产品的市场竞争力。

　2、项目实施背景及必要性

　（1）国防现代化及军队信息化建设的需要

　国防建设是整个经济建设的重要组成部分，是中国实现“富民强国”的重要保障，又是维护国家安全、确立中国国际地位和扩大全球与地区利益的根本保障。

　2016年5月中央军委颁发《军队建设发展“十三五”规划纲要》提出未来五年国防信息化中军事通信、电子对抗、指挥控制、安全加密、导航定位等成为重点建设领域。信息化建设将构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。

　（2）提高铁路及轨道交通调度效率的要求

　加强信息化建设是当前铁路及轨道交通运输发展的重点，而通信系统是其中的关键环节。目前，铁路及轨道交通运输（特别是铁路系统）调度指挥系统的手段和设备状况相对落后，需要进一步调整和提高运输管理现状，从而切实提升运输能力和运输服务质量，适应市场经济需求及来自各种交通手段的竞争挑战。

　发行人的产品是铁路及轨道交通行车调度指挥的重要通信工具，是铁路及轨道交通运输安全的重要保障系统之一，本项目的实施将更好地保障发行人产品质量，提升铁路及轨道交通运输调度的指挥效率。

　（3）改善公司实验检测条件的需要

　目前，七一二业务部门的下属设计所、开发所、系统所、物联网所、工艺所及各车间均各自进行实验及检测，实验检测人员及设备仪器比较分散，造成一定的资源浪费，同时某些实验、测试条件不足，需要外协进行联试。随着公司经营规模的不断扩张以及新产品研发的进行，公司现有的实验测试设备以及实验测试空间较小，布局难度较大，现有的实验测试条件难以满足公司发展的需要。因此本项目的建成将有利于满足七一二的实验检测条件。

　3、投资概算

　本项目总投资37,000万元，用于15#实验测试中心大楼的建设及相关检测设备仪器的购置，具体构成如下：

　■

　相关投资的测算依据如下：

　实验测试设备购置费依据相关设备的供应商报价而确定；

　实验测试中心建筑为五层，结构形式为框架剪力墙结构，建筑使用年限50年，抗震设防烈度为8度。建筑工程费参照天津市同类建筑造价水平估算得到；

　工程建设其他费用包括建设单位管理费、环评及安评费、工程招标代理服务费、前期咨询费、勘察设计费、工程建设监理费等，主要费用测算依据如下：1）建设单位管理费：参照财建〔2002〕394号计列；2）环评及安评费、工程招标代理服务费、前期咨询费用、勘察设计费、建设工程监理费等参照发改价格（2015）299号，结合项目实际与目前相关行业市场价格计算。预备费按建筑工程费用、实验测试设备购置费用和工程建设其他费用之和的3%计算。

　项目在总投资估算与经济效益测算过程中，结合公司和项目实际需求，以及同行业及市场未来预期，并依据《建设项目经济评价方法与参数》第三版中相关要求进行修正。

　4、项目所需主要设备

　■

　5、项目生产工艺流程

　本项目实验测试的主要流程如下：

　■

　6、项目选址

　本项目建设地点位于天津经济技术开发区西区新业六街35号，项目建设位于公司原有厂区内，无需另行购置土地。项目完成后，建筑面积共约54,877.96㎡。

　7、原材料供应

　本项目实验测试用材料由公司统一采购，项目所需的能源种类及用量如下表所示：

　■

　8、项目组织方式及资金使用计划

　本项目由公司组织专门项目组负责实施，项目建设期三年，主要流程包括施工建设、试验测试设备仪器的采购与调试等，项目实施进度计划详见下表：

　■

　9、环境保护情况

　本项目施工期对环境的主要影响是施工扬尘、施工噪声及固体废物。施工期环境影响是短期的，施工结束后受影响的环境要素基本可以恢复到现状水平。项目实施过程中公司将采取有效措施，如施工现场隔挡、经常对施工区域及进出的运输道路进行洒水抑尘，合理安排施工时间和设置运输路线等，将施工期影响控制在最小水平。项目实施后，实验测试期间会产生少量的生活废水、固体废弃物，另外，振动台和冲击台会产生噪声。

　本项目主要选择低噪声设备，设独立基础，减振处理、采用软连接、安装消声器，对高噪声设备设置独立的隔声罩、厂房封闭等措施进行噪声防治。固体废弃物由环卫部门定期清运，对环境影响较小，同时将在施工过程中控制扬尘，避免对周边环境的影响。

　公司募投项目拟采取的环保措施需要购置固定资产等资本性支出资金来源于募集资金，日常固定废弃物、垃圾清运、绿化费用等费用化支出来源于发行人日常经营的流动资金。发行人募投项目支出中已充分考虑了相关污染物的支出，保证了相关污染物的排放符合环保要求。

　本项目产生的废水排放浓度均满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准要求，经项目区污水管网排入天津经济技术开发区西区污水处理厂集中处理。为确保厂界噪声达标，本项目主要从选择低噪声设备，设独立基础，减振处理、采用软连接、安装消声器，对高噪声设备设置独立的隔声罩、厂房封闭等措施进行噪声防治。固体废弃物由环卫部门定期清运，对环境影响较小。

　本项目已经天津经济技术开发区环境保护局批准建设，符合清洁生产要求。

　（二）新型无线通信系统与终端研发及产业化项目

　1、项目概况

　航空无线通信系统是一种综合化的多频段、多功能通信系统。航空综合通信系统将采用高度综合化的航空电子通信系统，将雷达、电子战、通信、导航、识别功能作为一个整体进行综合化设计，同时兼容现役通信装备。该项目将针对航电系统内的CNI功能进行综合设计，采用软件通信体系结构（SCA），统一软件无线电开发环境，开放软硬件结构框架，确保系统的可重构、可重用、可移植、可扩展、易升级，为载机提供空空、空地通信联系；在作战区域辨识敌我。

　在4G网络LTE已成为主流公用网络技术后，基于LTE体制的高速数据传输需求已被各行业所重视，同时，由于公网网络的换代，基于上一代公网技术的行业调度网络已出现产业链难以为继的局面。所以，各行业开展下一代无线通信研究已是大势所趋，下一代通信系统和设备也已经成为各公司的发展重点。七一二公司是一家集研发、生产、销售于一体的综合性专用无线通信产品和解决方案提供商。七一二公司重点产品CIR已经开展技术体制编制，在满足既有网络使用的前提下，预留LTE单元，具有典型的下一代通信设备特征。在地铁轻轨领域，2014年个别城市已将LTE技术引入PIS系统，中交协等组织开始研究LTE体制在CBTC/调度管理/车载视频监控/PIS等城市轨道交通子系统的应用。所以，针对上述情况可见，基于LTE体制进行行业应用的研究是大势所趋，是公司未来发展的重大契机。七一二公司将基于LTE技术的下一代无线调度系统作为未来发展的方向，将在铁路、地铁轻轨等轨道交通领域投入重点研发，研制针对这些行业的解决方案并进行产业化。

　新型无线通信系统与终端研发及产业化项目用于进行航空综合无线通信系统和基于LTE体制的行业应用无线通信系统的研发与产业化。随着公司现有主营业务的客户群体对公司产品的增量采购和存量升级需求不断增加，本项目的实施将有助于增加产品种类、增强产品功能，与现有业务具有一致性和延展性。

　新型无线通信系统与终端研发及产业化项目包含航空综合无线通信系统以及基于LTE体制的行业应用无线通信系统两个方向的产业化项目。航空综合无线通信系统目标客户为陆、海、空、火箭军、战略支援部队和武警部队，与公司目前军品主要客户相同；基于LTE体制的行业应用无线通信系统的目标客户为铁路总公司、国内轨道交通运营商与城市交通枢纽无线通信系统运营商等，与公司目前民品主要客户重合度较高。

　项目位于天津经济技术开发区西区北大街141号公司现有厂区内。项目总投资40,000万元，项目建设周期为五年，项目建成后，进行航空综合无线通信系统和基于LTE体制的行业应用无线通信系统的研发与产业化。

　本项目的实施不会改变公司现有的主营业务，与现有业务具有一致性和延展性。

　2、立项背景及必要性

　（1）多平台协同作战为未来主流

　随着军事技术的发展，军事航空装备空战的作战模式正由以平台为中心的机械战，向以网络为中心的信息战方向发展，传统的单平台作战模式向多平台信息对抗和体系对抗模式发展，对信息的依赖程度越来越高。联合作战、协同作战和机动作战成为现代高科技战争的基本空战样式。综合无线通信系统的研制将是以信息化为中心作战取胜的关键因素，具有较强的紧迫性。

　（2）铁路和城市轨道交通无线通信系统行业发展的要求

　目前450MHz模拟无线通信系统、GSM-R数字无线通信系统以及TETRA数字集群系统无法满足未来我国铁路和轨道交通发展的需求，而LTE系统则能够承载集群语音业务，高速视频业务，高速数据业务，移动性很好，抗干扰能力强，组网较简单，后续可演进到LTE-A等。中城协和中交协也制定了相关的技术标准，成立了相关的工作组，大力推进LTE系统在地铁的推广和应用。由此看来，融合了窄带集群和宽带技术的LTE专网能承载地铁的多种业务，在技术上非常先进，能让用户在其上灵活的叠加业务，减少用户的布网难度和维护工作量，节省用户投资。

　（3）提高铁路及轨道交通的安全性和经济性

　随着互联网的发展渗透到社会的各行各业，推进铁路及轨道交通运输信息化是一项意义深远的工程，加强信息化建设是当前铁路及轨道交通运输发展的重点，而通信系统成为重要的关键环节。目前，铁路及轨道交通运输（特别是铁路系统）调度指挥系统的手段和设备状况相对落后，需要进一步调整和提高运输管理现状，从而切实提升运输能力和运输服务质量，适应市场经济需求及来自各种交通手段的竞争挑战。

　项目开发的产品是铁路及轨道交通行车调度指挥的重要通信工具，是铁路及轨道交通运输安全的重要保障系统之一，有助于进一步完善铁路及城市轨道交通运输信息化装备水平。

　（4）项目未来市场前景

　1）航空综合无线通信系统

　①我国军费开支保持较快增长

　当前我国军队正处于信息化建设的初步阶段，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国相关军费采购将迅速增长，与此同时对军事通信领域的市场需求也逐渐增加。

　②新兴作战模式催生新的市场需求

　随着军事技术的发展，传统的单平台作战模式向多平台信息对抗和体系对抗模式发展，对信息的依赖程度越来越高。无线通信系统致力于多平台综合通信系统的研发和应用，是新兴作战模式下取胜的关键因素，相应潜在市场规模较大。航空综合无线通信系统项目的实施将有助于提高公司在综合信息处理、信息对抗领域的核心竞争力，市场前景广阔。

　2）基于LTE体制的行业应用无线通信系统目标市场前景

　①我国铁路无线通信行业市场前景

　《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》称，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.5至3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元，建设新线3万公里。至2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。2016年5月初，国家发展改革委、交通运输部联合印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》。《行动计划》指出，2016-2018年，拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目303项，涉及项目总投资约4.7万亿元，其中铁路投资每年计划新开工项目分别为45、29和23个（包括新建和改建铁路），投资总额约2万亿元，整体行业规模发展空间较大。

　目前中国铁路通信中模拟和数字通信设备并存，不同制式、不同厂商生产的设备互通性差。随着铁路运输的快速发展，特别是高速、长交路列车的开行，运输信息量倍增，对系统传输需求大幅增加，对列车运行及时性和准确性提出了更高的要求。LTE系统具有更高的数据率、更低的延迟、更好的覆盖,更优的频率等特点，可以较好的满足未来铁路通信的需求。

　②我国城市轨道交通无线通信行业市场前景

　根据《中国交通运输发展》白皮书，“十三五”期间，我国将建设现代高效的城际城市交通，建设城市群中心城市间、中心城市与周边节点城市间1－2小时交通圈，打造城市群中心城市与周边重要城镇间1小时通勤都市圈。在城镇化地区大力发展城际铁路、市域（郊）铁路，形成多层次轨道交通骨干网络。到2020年，基本建成京津冀、长三角、珠三角、长江中游、中原、成渝、山东半岛城市群城际铁路网。随着上述投资规划的落地，预计“十三五”期间我国新增城市轨道交通运营里程约3,000公里，行业发展前景较好。

　现有的地铁无线通信系统存在高速数据承载能力低，维护困难，切换频繁，容易受到干扰等缺点，无法满足未来的通信需求。新型无线通信系统与终端研发及产业化项目融合了窄带集群和宽带技术的LTE专网能承载地铁的多种业务，具有技术的先进性和易延展性，减少了用户的布网难度，减轻了后续运营维护工作难度，节省了下游用户投资，市场发展前景较好。

　3、投资概算

　本项目总投入为40,000万元，具体投资构成如下：

　■

　相关投资的测算依据如下：

　设备仪器购置费依据相关设备的供应商报价而确定；

　建筑工程费参照天津市同类建筑造价水平估算得到；

　工程建设其他费用包括研发相关支出、建设单位管理费、环评及安评费、工程招标代理服务费、前期咨询费、勘察设计费、工程建设监理费等，主要费用测算依据如下：1）研发相关支出根据项目所需购置原材料、测试实验、委托外部研发费、人工等估算确定；2）建设单位管理费：参照财建〔2002〕394号计列；3）环评及安评费、工程招标代理服务费、前期咨询费用、勘察设计费、建设工程监理费等参照发改价格（2015）299号，结合项目实际与目前相关行业市场价格计算。预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的3%计算。

　项目在总投资估算与经济效益测算过程中，结合公司和项目实际需求，以及同行业及市场未来预期，并依据《建设项目经济评价方法与参数》第三版中相关要求进行修正。

　4、项目主要内容及技术

　（1）航空综合无线通信系统

　主要研发产品：综合通信系统、CNI系统、新型数据链设备、航空训练仿真评估系统、新型机载超短波无线通信装备、机载卫星导航接收机、机载超短波/卫星通信装备、机载中继装备。

　主要应用技术：高速串行总线技术、SCA核心框架、机载计算机系统综合、宽带射频信号处理、天线孔径综合等。

　系统主要功能：

　具有系统模块资源的健康监控、故障诊断和故障隔离能力；

　具有超短波视距话音/数据通信功能；

　具有短波、UHF频段/Ku频段/Ka频段卫通超视距话音、数据通信功能；

　具有通用数据链、联合数据分发、X协同链等链路通信功能；

　具有无线电测高/测向、塔康测角/测距、微波引导着陆等导航能力；

　具备敌我识别询问应答和空中交通管制等导航能力；

　具有音频综合处理能力；

　支持数据加载；

　可对系统内关键控制指令、通讯数据、故障清单、维护记录等记录和存贮，以便于分析。

　具有自检测功能，包括加电自检测、维护自检测和周期自检测。

　（2）基于LTE体制的行业应用无线通信系统

　主要开发满足B-trunC标准，铁路下一代无线通信系统，地铁无线综合通信系统等行业应用的LTE专网。

　主要技术参数：

　终端：1）LTE频段支持1.4G、1.8G；2）专业PTT按键，专业音腔设计，IP67 防护等级；3）TF卡扩展，容量≥32GB；4）支持GPS、北斗卫星定位；5）安全性：具备数据加密，终端安全控制功能；6）蓝牙、WLAN、NFC。

　系统：1）支持多频段；支持多种带宽配置；2）支持语音单呼、语音组呼、视频单呼、视频组呼；3）延迟短：端到端延时≤5ms，支持实时业务；4）支持用户数多：单站支持3600个在线用户；5）频谱效率高：下行速率最大100Mbps，上行速率最大50Mbps；6）支持多种类型天线。

　5、项目生产工艺流程

　产品生产主要工艺流程图如下：

　■

　6、项目选址

　本项目选址位于天津市经济技术开发区西区北大街141号公司现有南侧厂区内。

　7、原材料供应

　（1）物料供应

　为了降低风险及获得良好的服务，对于主要元器件公司至少选取了两家供应商进行供货，降低了公司依赖于少数供应商的风险。

　（2）动力用量与要求

　项目所需的能源种类及用量如下表所示。

　■

　8、项目资金使用计划

　项目建设期三年，实施内容包括建筑室内改造装修、工艺设备的采购、安装与调试等。项目主要工期为设备的采购、安装及调试过程，为了节约时间，项目在实施过程中采取分批、分线体实施。项目具体实施进度计划如下：

　■

　9、环境保护情况

　本项目主要污染物如下：

　（1）废气

　项目营运过程中废气主要为焊接烟尘。

　（2）废水

　项目废水量较小，废水排放浓度均满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准要求，经项目区污水管网排入天津经济技术开发区西区污水处理厂集中处理，对外环境影响较小。

　（3）噪声

　为确保厂界噪声达标，本项目主要从选择低噪声设备，设独立基础，减振处理、采用软连接、安装消声器，对高噪声设备设置独立的隔声罩、厂房封闭等措施进行噪声防治。

　（4）固体废物

　现有项目营运过程中固体废物主要为：废办公用纸、小块碎棉、废灭火器罐、废电子元件等。废电子元件经收集后由元器件供应厂家回收综合利用；边角料及废包装物由物资回收部门回收后综合利用；生活垃圾由环卫部门定期清运，对外环境影响较小。

　本项目环保措施主要包括：运营期废气收集及净化措施、噪声控制措施、工业固体废物回收设施、风险防范措施、绿化费用等。

　公司募投项目拟采取的环保措施需要购置固定资产等资本性支出资金来源于募集资金，日常固定废弃物、垃圾清运、绿化费用等费用化支出来源于发行人日常经营的流动资金。发行人募投项目支出中已充分考虑了相关污染物的支出，保证了相关污染物的排放符合环保要求。

　本项目已经天津经济技术开发区环境保护局批准建设，符合清洁生产要求。

　10、项目产品未来市场竞争情况

　（1）航空综合无线通信系统未来价格走势、市场竞争情况

　军用专网无线通信行业进入门槛较高，行业外的潜在竞争对手较难进入。国家对军用无线通信产品承制单位实行严格的生产资格许可管理制度，对新进入者形成较高的资质壁垒。由于涉及技术的尖端性、产品定型程序的复杂性、对产品质量要求的严格性，本行业对拟进入企业具有较高的技术壁垒，市场竞争程度较低。本项目产品作为国防领域军事装备市场需求的通信产品，价格按军方的定价机制执行，根据《军品价格管理办法》由军方审价最终确定。价格不完全受供求关系的影响，价格相对合理与稳定。

　（2）基于LTE体制的行业应用无线通信系统未来价格走势、市场竞争情况

　目前我国铁路无线通信行业处于垄断竞争格局，市场集中度较高。由于行业存在的技术壁垒以及特定的行业管理政策，铁路无线通信行业具有严格的准入制度，行政许可门槛较高。因此，与其他信息产业相比，铁路无线通信行业内的企业数量相对较少，行业内缺乏绝对的领导者，行业竞争相对温和。该行业的新产品价格虽然通过参与客户招投标而最终确定，但鉴于行业整体的竞争格局较为稳定，产品的整体价格较为稳定。

　国内城市轨道交通无线通信行业除了包括传统铁路无线通信企业外，还有部分生产专业无线通信设备的企业。我国城市轨道交通无线通信行业主要的竞争企业包括海能达通信股份有限公司、上海铁路通信有限公司和中国电子科技集团公司第五十四研究所等，占据我国城市轨道交通无线通信行业的大部分市场。行业市场化程度较高，从业企业的竞争激烈，产品市场价格需通过参与客户招投标而最终确定，产品价格较铁路无线通信行业变动较大。

　（三）通信设备与系统生产线升级改造项目

　1、项目概况

　铁路是国民经济的交通大动脉，城市轨道交通是大中城市的基础性公共交通设施，轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。

　随着我国铁路及轨道交通建设的快速发展，铁路及轨道交通信号系统技术已融通信、信号、计算机等先进技术于一体，并向数字化、智能化、综合自动化方向发展，其发展水平已成为我国铁路及轨道交通现代化建设的重要指标之一，列车运行控制与行车调度指挥自动化是铁路及轨道交通信号发展的关键性技术，代表着铁路及轨道交通行车信息与控制技术的发展趋势。目前，铁路、轨道交通等专用通信产品的客户定制需求越来越多，产品种类也日趋多样化，同时产品生命周期缩短、交货紧急，各企业之间面临着更加激烈的竞争。

　另外，随着近年来国际形势变化，我国军费开支平均每年都在增长，七一二公司凭借企业自身技术，在CNI系统、卫星通信、卫星导航等新业务领域屡获突破，相关军用无线通信装备订货量呈现逐年上升趋势。本项目的实施有助于满足军队信息化建设的需要，提升现有专用产品车间的生产加工能力和生产现场管理水平。

　通信设备与系统生产线升级改造项目主要是对公司现有生产线进行升级改造，更新相关设备和对生产环境进行升级。本项目的实施有助于提升现有产品生产车间的产能和提高公司产品质量。

　通信设备与系统生产线升级改造项目主要是对公司现有生产线进行升级改造，增加产能，相应产品与公司目前客户一致。通信设备与系统生产线升级改造项目未新增产品生产，但随着下游军队信息化建设的推进、铁路通信系统的升级换代以及城市轨道交通的发展，现有产品市场容量日益增加。通信设备与系统生产线升级改造项目未新增产品生产，现有产品价格较为稳定。

　项目位于公司现有3、4号厂房，改造面积8,800平方米，其中改造3号厂房6,300平米、4号厂房2,500平米。

　项目建设周期为期4年，项目总投资2亿元，所需全部资金由企业自筹解决。项目主要产品包括有铁路无线调度通信产品、轨道交通产品、卫星通信与导航产品以及军用通信产品等。

　2、立项背景和必要性

　（1）军用无线通信行业的发展和趋势

　军工信息化是“十三五”国防投入重要方向。2016年5月中央军委颁发《军队建设发展“十三五”规划纲要》提出未来五年国防信息化中军事通信、电子对抗、指挥控制、安全加密、导航定位等成为重点建设领域。信息化建设将构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。在此背景下，预计未来国家将增强对于军用信息化装备的投入，行业发展前景较好。

　（2）铁路无线通信系统发展前景广阔

　近年来，我国铁路发展迅猛，随着铁路改革的不断深入，铁路通信在保障运输安全、提高列车运行速度、增强铁路在运输市场中竞争力等方面发挥着日益重要的作用。目前中国铁路通信模拟和数字通信设备并存，不同制式、不同厂商生产的设备互通性差；随着铁路运输的快速发展，特别是高速、长交路列车的开行，运输信息量倍增，对系统传输需求大幅增加，对列车运行及时性和准确性提出了更高的要求。随着我国高速铁路的跨越式发展，铁路通信信号作为高铁核心技术的重要组成部分，也迎来了高速发展的黄金时期。

　（3）城市轨道交通发展前景广阔

　随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5～10年仍将保持较快发展，为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系。当前全国国产轨道交通设备的市场需求大幅提升，广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展。随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧迫性也在增加。

　3、投资概算

　本募投项目总投入约为20,000万元，具体投资构成如下：

　■

　通信设备与系统生产线升级改造项目相关投资的测算与新型无线通信系统与终端研发及产业化项目一致。

　4、项目主要技术与装备

　（1）产品简介

　项目以铁路无线调度通信产品、轨道交通产品和专用通信装备为主。

　（2）主要设备情况

　项目主要新增设备明细如下表：

　■

　5、项目选址

　本项目选址位于天津市经济技术开发区西区北大街141号七一二公司现有南侧厂区3、4号厂房内。

　6、原材料供应

　（1）物料供应

　为了降低风险及获得良好的服务，对于主要元器件公司至少选取了两家供应商进行供货，降低了公司依赖于少数供应商的风险。

　本项目主要原辅材料使用情况如下：

　■

　（2）动力用量与要求

　项目所需的能源种类及用量如下：

　■

　7、项目资金使用计划

　项目建设期为期四年，项目建设内容主要包括项目前期筹备、施工图设计、建筑室内改造装修、设备的采购、安装及调试等，为了节约时间，项目在实施过程中根据产品市场及客户需求，采取分批、分线体实施。项目具体实施进度计划如下：

　■

　8、环境保护情况

　本项目污染源主要为少量废气、废水、噪声和固体废物。

　（1）废气治理措施

　焊接烟尘：铅烟净化机处理后使用15米排气筒组织进行排放。

　（2）废水治理措施

　本项目废水包括生产废水和生活污水，主要污染因子为COD、BOD5、SS、动植物油、总磷、甲醛等，经密闭管道收集进厂区的污水处理站处理，本项目厂总排口废水水质满足《污水综合排放标准》（三级）标准限值要求，处理达标后，经市政污水管网排入园区污水处理厂进一步处理。

　（3）噪声治理措施

　为确保厂界噪声达标，本项目主要从选择低噪声设备，设独立基础，减振处理、采用软连接、安装消声器，对高噪声设备设置独立的隔声罩、厂房封闭等措施进行噪声防治。

　（4）固体废物治理措施

　本项目运行产生的固体废物主要包括员工生活垃圾、一般工业固体废物和危险废物。生活垃圾环卫清运，一般固体废物综合利用。针对危险废物，本项目将设置专门的危险废物暂存场所，依据《危险废物贮存污染控制标准》及相关国家及地方法律法规进行处理。

　公司募投项目拟采取的环保措施需要购置固定资产等资本性支出资金来源于募集资金，日常固定废弃物、垃圾清运、绿化费用等费用化支出来源于发行人日常经营的流动资金。发行人募投项目支出中已充分考虑了相关污染物的支出，保证了相关污染物的排放符合环保要求。

　本项目已经天津经济技术开发区环境保护局批准建设，符合清洁生产要求。

　（四）补充流动资金

　公司拟将本次募集资金中的4,702.20万元用于补充流动资金，测算依据如下：

　公司业务模式和结构稳定，假设公司2017-2019年不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司2016年的比例一致。

　根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下。

　1、测算假设

　（1）2017-2019年收入增长率假设

　公司报告期内各年度营业收入及增长率情况如下：

　■

　鉴于国防信息化需求日益增加以及我国铁路、城市轨道交通投资不断扩大，作为细分市场的领军企业，假设公司未来三年营业收入的增长率为报告期内营业收入同比增长率的中位数，即6.79%。

　（2）2017年-2019年经营性资产和负债占营业收入比例的假设

　公司业务模式和结构稳定，我们假设公司2017-2019年不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司2019年的比例一致，具体如下：

　■

　2、2017年-2019年经营性资产和负债的预测

　根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，公司2017-2019年营运资金需求的测算结果如下：

　■

　注1：新增营运资金规模=当年的经营性资产减经营性负债-2016年经营性资产减经营性负债

　根据上述测算，至2019年度，发行人未来三年需新增补充的营运资金规模为30,073.91万元，即公司2019年度营运资金规模168,095.62万元减去2016年度营运资金规模138,021.71万元之差。

　经充分考虑公司经营积累、银行贷款、股东分红等因素后，拟用本次募集资金补充流动营运资金4,702.20万元。

　三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

　募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对公司独立性产生不利影响，对公司经营和财务的具体影响如下：

　（一）对经营状况的影响

　1、提高公司核心竞争力

　本次发行后，公司资金实力将得到较大提高。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，着重提高公司专业无线通信的业务能力和运行效率，为本公司的长期可持续发展营造有利环境。

　2、巩固和提升公司行业地位

　本次发行能够有效缓解公司进一步扩产及研发新兴技术战略受到资金制约的问题，进一步巩固和提升公司市场地位。

　3、对产能的影响

　本次募投项目新增产品产能与形成产能的新增固定资产匹配，具体情况如下：

　■

　新型无线通信系统终端研发及产业化项目将新增产能11,140台/套，通信设备与系统生产线升级改造项目将新增产能6,700台/套。随着募投项目的实施，公司的产能将得到有效的提高，过去产能不足的局面将得到缓解，将有效地提升公司产量。未来随着军队信息化投入的增加，铁路交通以及轨道交通投资的增大，下游市场需求将增加，公司新产品的产量也将逐渐增加，能够消化公司新增产能。

　（二）对财务状况的影响

　1、对净资产的影响

　募集资金到位后，公司货币资金和净资产将大幅提高，资金实力得到明显增强，抗风险能力和持续融资能力得到提升。

　2、对净资产收益率和盈利能力的影响

　长期来看，募集资金投入使公司的自有资本规模增大，进而增强了公司的间接融资能力，为公司后续银行贷款和发行债券创造了更好的条件。资本金的增厚更有利于实现规模经济效益，形成竞争优势，提高公司经营业绩。

　3、对偿债能力的影响

　本次募集资金到位后，股东权益和资产总额同时增加，公司资产负债率将降低，从而增强公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力，明显降低公司的财务风险。

　4、新增固定资产规模对业绩的影响

　本次募集资金投资项目实施后，预计新增发行人固定资产86,340.00万元，每年增加固定资产折旧约4,696.00万元。若公司成功发行股票并上市，将进一步提高公司经营管理水平和市场竞争能力，提升公司的品牌形象，并有助于公司提升公司盈利能力。因此本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因新增年折旧、摊销费以及其他费用而下降。但是，如果市场经营环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧、摊销及其他费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料以外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据风险类别、重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小分类排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

　一、市场风险

　（一）宏观环境变化的风险

　军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。一方面，我国长期坚持以经济建设为中心的基本国策，国防开支占国家GDP的比重与美国等全球发达国家有一定差距，从而目前我国军工行业处于补偿式发展阶段；另一方面，全球安全局势的复杂化和我国国际话语权的提升对我国国防实力提出了更高要求。鉴于前述原因，我国国防开支，尤其是军用装备存量升级和增量购置支出逐年增长。但若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防开支，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

　（二）市场竞争加剧的风险

　首先，随着我国国防支出持续增长以及国防信息化建设不断升级，军用无线通信市场需求快速扩大。一方面，由于该市场的同行业企业不断加大投入，可能导致产品供给规模提升，市场竞争加剧。另一方面，越来越多的行业内研究院所凭借较强的研发实力以及与军方的长期合作关系，在其生产能力增强后，将直接参与市场竞争。此外，中国国防科学技术工业委员会（国防科工局前身）2007年颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来，军工行业逐步向民营企业开放，部分有技术储备的民营企业未来也有可能成为军用无线通信领域的潜在竞争者。

　其次，随着铁路和城市轨道交通固定资产投资逐年增长以及国家对轨道交通运营效率和安全性要求日益提升，相应领域配套的民用专网无线通信市场也将快速增长。已介入该领域的同行业企业、拥有技术储备的潜在竞争者都有可能进一步加大投入，加剧市场竞争。

　综上，如果公司不能持续保持技术和产品的竞争优势，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。

　二、经营风险

　（一）主要客户集中度较高的风险

　公司的主要客户相对集中于各军兵种、军工企业和铁路总公司。报告期各期内，本公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为98,798.76万元、106,125.11万元、85,280.46万元和37,551.99万元，占公司相应各期营业收入的比例分别为71.66%、69.98%、61.36%和61.98%。

　公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，如果部分客户采购需求或采购款支付政策发生变化，可能对本公司的经营带来不利影响。

　（二）无法参与军方和铁路总公司新产品研发项目的风险

　公司参与军方新产品研发项目形成的样品通过评审和测试，完成产品定型后，军方方可下达量产订单，从而军方新产品研发项目是公司军品量产订单的主要来源。若因市场竞争加剧、公司技术无法满足军方需求等原因导致公司无法介入其主打产品的军方新品研发项目，将对公司的经营和可持续盈利能力带来不利影响。

　公司根据铁路总公司技术标准，参与新品研发、测试和验收，获得CRCC认证后，方可进入相应产品的铁路总公司合格供应商目录，从而铁路总公司新产品研发项目是公司铁路无线通信产品量产订单的主要来源。若公司无法参与其主打产品的铁路总公司新品研发项目，将对公司的经营和可持续盈利能力带来不利影响。

　（三）公司内部研发投入的风险

　公司所生产的军民用无线通信产品对保密性、安全性、可靠性以及复杂通信环境的适应性要求较高，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。报告期各期内，公司管理费用中研究开发费分别为20,839.09万元、29,254.19万元、34,726.17万元和15,520.90万元，分别占当期营业收入的15.12%、19.29%、24.99%和25.62%。

　由于相应产品和技术的研发具有周期长、投入高、风险大的特点，如公司前期研发投入无法实现相应效益，将对公司未来业绩持续增长带来不利影响。

　（四）原材料采购的风险

　公司生产所用的原材料包括电子元器件、模块、集成电路等，相应原材料具有小批量、多品类的特点。公司实行以销定产为主的采购模式，并严格遵守采购和原材料库管理制度，采购原材料需经过全部厂检和抽样第三方检验后方可领料使用。若部分型号原材料市场短缺，导致公司领料无法齐套，将对公司生产流程和产品交付造成不利影响。

　公司产品主要成本构成为原材料。2014年至2017年上半年，公司航空无线通信终端产品生产成本中原材料成本占比分别为64.09%、76.80%、77.70%和77.15%；地面无线通信终端产品生产成本中原材料成本占比分别为86.34%、82.06%、86.80%和85.50%；铁路无线通信终端产品生产成本中原材料成本占比分别为97.34%、96.48%、97.75%和97.76%；系统产品生产成本中原材料成本占比分别为71.69%、81.13%、81.10%和78.31%。鉴于军品定价机制，公司主要产品价格相对稳定，如未来原材料价格持续上涨，且公司无法及时调整产品售价，将对公司的盈利能力造成不利影响。

　（五）市场拓展的风险

　报告期各期，公司航空无线通信终端、地面无线通信终端、铁路无线通信终端和系统产品合计收入分别为120,734.25万元、127,748.04万元、131,147.57万元和57,970.07万元，销量分别为18,374台（套）、19,074台（套）、18,224台（套）和6,395台（套），在相应军民专网无线通信市场均占据领先市场份额。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能将进一步提升，如未来公司不能有效拓展市场，使得收入增长不能有效弥补因项目投资而带来的折旧等费用的增加，将导致募集资金的使用效率的降低，影响公司持续盈利能力。

　（六）军品审价的风险

　本公司所生产的航空无线通信终端、地面无线通信终端及系统产品最终用户主要为军方，供给军方产品的销售价格由军方严格按照军品定价的相关规定审价确定。

　根据公司收入确认政策，产品具备军方审定价格，方可确认收入。由于军方审价节奏和审定金额均存在不确定性，可能导致公司收入及业绩波动的风险。

　（七）产品质量的风险

　公司军用无线通信产品应用于多个兵种、型号多，技术复杂，且军方和军工企业对于产品质量要求极高。公司军品生产需要获得《武器装备质量体系认证证书》，产品下线后需通过公司内部厂检和驻厂军代表军检后，方可交付客户。

　公司生产的民用专网无线通信产品涉及铁路和城市轨道交通的运营安全，客户对产品质量要求日趋严格。经过公司内部验收的产品交付后，还需通过客户测试方可装车使用。

　报告期内，公司产品未出现重大质量纠纷，但如果公司产品在客户使用的过程中出现质量未达标情况或质量事故，将对公司的业绩和多年在专网无线通信领域建立的品牌造成不利的影响。

　（八）季节性风险

　军工行业存在集中交付、集中结算的经营特点，从而业内企业可能存在在一年的某段时间集中实现收入的情况。2014年、2015年和2016年，每年第四季度公司实现的主营业务收入占全年比例分别为61.98%、40.03%、41.30%。因此，公司的盈利呈现出明显的季节性，生产经营存在季节性风险。

　（九）国家秘密泄露的风险

　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。本公司具备相应保密资质，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生，导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

　（十）安全生产的风险

　公司建立了较为完善的安全生产管理体系，报告期内公司不存在重大安全隐患，未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。但随着业务与生产规模的扩张，如果公司无法及时保持和提高安全生产管理的水平，不排除发生重大安全生产事故从而给公司的发展带来不利影响。

　三、财务风险

　（一）存货风险

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司存货账面价值分别为96,242.29万元、124,553.19万元、144,742.66万元和146,068.39万元，占总资产的比例分别为38.67%、43.10%、42.25%和43.98%。

　报告期内，随着公司积极拓展军民无线通信领域客户以及在手订单数量的持续攀升，存货账面价值和存货占总资产比例均呈上升趋势。如未来存货账面价值进一步增长，将对公司资金周转造成不利影响，存货计提跌价准备的可能性提升。

　（二）应收账款风险

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收账款账面价值分别为49,665.28万元、60,355.78万元、79,297.81万元和82,563.78万元，占总资产的比例分别为19.96%、20.89%、23.15%和24.86%。此外，公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款账面余额前五名合计占比在2014年末、2015年末和2016年末分别为50.54%、56.47%、43.91%和45.66%。

　2014年至2017年上半年，公司应收账款周转率分别为2.42、2.64、1.92和0.73，应收账款周转情况良好。但如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发行变化，公司资金周转将受到影响，并可能需要计提更多的坏账准备，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。

　（三）经营性现金流量风险

　2014年至2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,783.93万元、7,888.79万元、7,371.73万元和-10,571.94万元，同期净利润分别为18,716.33万元、18,033.98万元、15,931.89万元和5,282.20万元，经营活动产生的现金流量净额具有一定波动，并与当年的净利润存在差异，主要系公司存货对资金占用所致。若公司经营活动现金流净额不能改善，则对公司短期流动性的管理提出了较高的要求，可能增加公司的财务费用和财务风险。

　（四）融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险

　本公司计划在未来几年继续投入资金以满足资本开支和其他资金需求，但在对外融资方式上存在若干不确定因素，包括：未来的营运、财务状况和现金流状况；全球及国内金融市场状况；国内资本市场状况和融资政策的变化；投资者对本公司的信心等。因此，若未能取得足够融资，本公司业务发展将可能受到不利影响。

　（五）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

　公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观形势、研发投入、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势。

　针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　四、管理风险

　（一）管理和技术人员流失的风险

　管理和技术人才资源是衡量公司市场竞争能力的重要因素之一，公司管理层人员与核心技术人员的管理经验、行业经验、专业知识与贡献是公司持续成功的关键。如果公司主要管理层或核心技术人员离职，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能受到不利影响。

　公司也需要保留一大批高水平及有经验的研发、生产以及其他熟练员工。由于国内无线通信行业对人才需求旺盛，一定程度上加剧了对专业人才的争夺，因此公司员工有可能因薪酬、岗位等原因而离职，从而可能对公司业务造成不利影响。

　（二）内部控制风险

　内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，为此，根据现代企业制度的要求，公司建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度，并不断地补充和完善。

　但是，公司人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和业绩的稳定性。

　（三）公司规模迅速扩大带来的管理风险

　本公司生产经营规模逐渐扩张，公司组织架构也日益庞大，管理链条加长，导致管理难度增加，可能存在因管理控制不当遭受损失的风险。

　本次发行结束后，公司净资产将会有较大幅度的增加，公司资产规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求。

　如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，将给公司带来较大的管理风险。

　（四）控股股东控制风险

　本次发行前，本公司控股股东中环集团持有60.35%的股份，本次发行后（假设发行100,000,000股A股），中环集团持股比例下降至52.53%，仍保持绝对控股地位。

　虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。

　五、政策风险

　（一）税收政策变化风险

　企业所得税方面，公司已取得高新技术企业证书，适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需定期复审。若未来本公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。

　增值税方面，根据财政部、国家税务总局的相关规定，公司军品销售收入免征增值税，报告期内公司每年均完成天津市经济技术开发区国家税务局的军品收入免征增值税的备案手续。

　国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。

　（二）环境保护风险

　公司在生产过程中将产生废料、废水及废气等废弃物，对环境可能产生一定影响。目前，本公司的生产经营和投资项目均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公司经营成本上升。

　六、募集资金投资项目风险

　（一）项目实施风险

　公司本次A股发行募集资金将用于新型无线通信系统与终端研发及产业化项目、通信设备与系统生产线升级改造项目及补充流动资金，这些项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。

　虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累、市场基础和人才储备。但鉴于募集资金投资项目投资总额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，且在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及其他不可预见因素等，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算、产业化研发效果未达预期等情形，进而造成募集资金投资项目的实施效果与预期产生偏离的风险。

　（二）净资产收益率短期下降的风险

　本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。

　七、其他风险

　（一）不可抗力产生的风险

　暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　（二）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险

　本公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他原因可能使本公司遭受诉讼、索赔。如果本公司遭到诉讼、索赔，可能会对本公司的生产经营造成不利影响。

　八、其他重要事项

　（一）正在履行的重大合同

　1、正在履行的重大银行授信合同

　截至2017年7月31日，发行人正在履行的、交易金额在2,000万元以上重大银行授信合同情况如下：

　■

　2、正在履行的重大银行借款及对应担保合同

　截至2017年7月31日，发行人正在履行的、交易金额在4,000万（含）以上重大银行借款合同情况如下：

　■

　3、采购合同

　截至2017年7月31日，发行人正在履行的、交易金额在1,500万以上的重大采购合同情况如下：

　■

　注：上表中合同为军工涉密合同

　4、销售合同

　截至2017年7月31日，公司4,000万元以上的正在履行的重大销售合同，具体情况如下：

　■

　注：上表中合同均为军工涉密合同

　5、正在履行的其他重大合同

　2013年12月20日，七一二有限与天津津宇运业有限公司签订《租车协议书》，由天津津宇运业有限公司为七一二有限提供天津市区至开发区的通勤班车服务，合同期限2014年1月1日至2018年12月31日。班车包括45座大巴客车27部，每部车服务费为890元/日；33座中巴客车7部，每部车服务费为740元/日，服务费以实际运营天数为计帐依据。

　（二）发行人对外担保有关情况

　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

　（三）对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　（四）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

　第六节 本次发行各方当事人和时间安排

　一、发行人

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　二、保荐机构（主承销商）

　■

　三、发行人律师

　■

　四、审计机构（验资机构）

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　五、评估机构

　■

　六、股票登记机构

　■

　七、申请上市的证券交易所

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　八、收款银行

　■

　九、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　十、有关本次发行并上市的重要日期

　■

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　（一）发行保荐书；

　（二）财务报表及审计报告；

　（三）财务报表及审阅报告；

　（四）内部控制鉴证报告；

　（五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

　（六）盈利预测审核报告

　（七）法律意见书及律师工作报告；

　（八）公司章程（上市草案）；

　（九）中国证监会核准本次发行的文件；

　（十）其他与本次发行有关的重要文件。

　二、文件查阅时间

　工作日上午9:00～11:30；下午13:30～17:00。

　三、文件查阅地点

　1、发行人：天津七一二通信广播股份有限公司

　办公地址：天津开发区西区北大街141号

　电话：022-6538 8293

　联系人：马海永

　2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　电话：010-6083 7244

　联系人：张欢

　四、信息披露网址

　巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

　天津七一二通信广播股份有限公司

　2018年1月30日