证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2018-17号

　陕西金叶科教集团股份有限公司2018年度第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　·本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　·本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　·本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　一、会议召开和出席情况：

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2018年度第一次临时股东大会于2018年1月29日下午14:30在公司会议室召开。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月29日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月28日下午15:00至2018年1月29日下午15:00中的任意时间。

　1、股东出席会议的总体情况：

　出席会议的股东及股东授权代理人共12人，代表公司股份179,830,409股，占公司有表决权股份总数的35.0915％。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表6人，代表股份179,569,909股，占公司有表决权股份总数的35.0406％；参加网络投票的股东6人，代表股份260,500股，占公司有表决权股份总数的0.0508％。

　2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况：

　中小股东及股东授权代表10人出席本次会议，代表股份50,963,692股，占公司有表决权股份总数的9.9449％。

　3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　4、本公司聘请的北京金诚同达(西安)律师事务所委派同丹妮律师、白娟律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　会议由董事局主席袁汉源先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、议案审议情况：

　本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

　表决结果如下：

　（一）《关于公司董事局换届的议案》

　公司第六届董事局任期已届满，根据《公司法》、《公司章 程》的有关规定，经股东单位推荐，公司六届董事局提名委员会2018年度第一次会议和2018年度六届董事局第一次临时会议审议通过，董事局同意提名：袁汉源先生、李璟先生、李国桥先生、王毓亮先生、赵天骄先生、熊汉城先生为公司第七届董事局董事候选人；提名王周户先生、刘书锦先生、张敬先生为公司第七届董事局独立董事候选人。各候选人已按《公司章程》的规定出具了同意接受提名的书面同意函。

　新一届董事局由9人组成，任期三年，自本次股东大会选举通过之日起计算。（上述候选人简历详见公司于2018年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告，公告编号：2018-02号，2018-03号）

　1.01、非独立董事袁汉源先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对4,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对4,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0086％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　1.02、非独立董事李璟先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　1.03、非独立董事李国桥先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　1.04、非独立董事王毓亮先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　1.05、非独立董事赵天骄先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　1.06、非独立董事熊汉城先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　1.07、独立董事王周户先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　1.08、独立董事刘书锦先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　1.09、独立董事张敬先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）中小股东总表决情况：

　同意50,956,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.9855％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0139％。

　（3）表决结果：该议案获得通过。

　（二）《关于公司监事会换届的议案》

　公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章 程》的有关规定，经股东单位推荐，公司六届监事会第二十一次会议审议通过，同意提名张华先生、刘增城先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。（股东代表监事候选人简历详见公司于2018年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告，公告编号：2018-09号，2018-10号）

　第七届监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事共同组成，职工代表监事已经公司2018年1月19日召开的职工代表大会选举产生，公司烟草事业部总经理刘忠先生当选为公司第七届监事会职工代表监事。

　公司第七届监事会任期三年，自本次股东大会选举通过之日起计算。

　2.01、监事张华先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对4,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。

　（2）表决结果：该议案获得通过。

　2.02、监事刘增城先生

　（1）总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。

　（2）表决结果：该议案获得通过。

　（三）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　1、总表决情况：

　同意179,823,009股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　2、表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（四）《关于控股子公司西北工业大学明德学院股权结构变更的议案》

　1、总表决情况：

　同意179,385,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.7524％；反对445,208股，占出席会议所有股东所持股份的0.2476％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　2、中小股东总表决情况：

　同意50,518,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.1264％；反对445,208股，占出席会议中小股东所持股份的0.8736％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　（五）《关于追加2017年度日常经营性关联交易额度的议案》

　因本次追加的日常经营性关联交易对方云南中烟物资（集团） 有限责任公司为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人，未持有本公司股份，故该议案无须回避表决。

　1、总表决情况：

　同意179,389,301股，占出席会议所有股东所持股份的99.7547％；反对441,108股，占出席会议所有股东所持股份的0.2453％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　2、中小股东总表决情况：

　同意50,522,584股，占出席会议中小股东所持股份的99.1345％；反对441,108股，占出席会议中小股东所持股份的0.8655％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　（六）《关于发起设立教育产业投资基金的议案》

　1、总表决情况：

　同意164,223,282股，占出席会议所有股东所持股份的91.3212％；反对15,607,127股，占出席会议所有股东所持股份的8.6788％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　2、中小股东总表决情况：

　同意35,356,565股，占出席会议中小股东所持股份的69.3760％；反对15,607,127股，占出席会议中小股东所持股份的30.6240％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见：

　（一）律师事务所名称：北京金诚同达(西安)律师事务所

　（二）律师姓名：同丹妮 白娟

　（三）结论性意见：

　1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

　2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

　3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件：

　（一）经与会董事和董事局秘书签字确认并加盖董事局印章的本次股东大会决议；

　（二）法律意见书及其签章页；

　（三）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年一月三十日

　证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2018-18号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　七届董事局第一次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届董事局第一次会议于2018年1月19日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2018年1月29日在公司第三会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事局主席袁汉源先生主持。

　本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了全部议案，表决情况如下：

　一、《关于选举第七届董事局主席、副主席的议案》

　经公司第七届董事局新当选董事充分协商，推选袁汉源先生任公司第七届董事局主席，推选李璟先生、李国桥先生任公司第七届董事局副主席。任期至本届董事局届满。

　袁汉源先生、李璟先生、李国桥先生简历详见公司于2018年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二、《关于选举第七届董事局专业委员会委员的议案》

　按照董事局各专业委员会工作细则的有关规定，在征求独立董事意见的基础上，公司第七届董事局经过充分协商，选举产生了公司第七届董事局四个专业委员会：

　（一）战略委员会（5 人）

　主任委员：袁汉源

　委 员：李 璟 、李国桥、 王周户 、张 敬

　（二）提名委员会（3 人）

　主任委员：张 敬

　委 员：袁汉源、王周户

　（三）薪酬与考核委员会（3 人）

　主任委员：王周户

　委 员：刘书锦 、赵天骄

　（四）审计委员会（3 人）

　主任委员：刘书锦

　委 员：熊汉城 、张 敬

　各专业委员会委员任期至本届董事局届满。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　三、《关于聘任公司董事局秘书及证券事务代表的议案》

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，经董事局主席袁汉源先生提名，董事局提名委员会审核同意，聘任闫凯先生（简历附后）为公司董事局秘书，聘任赵宝顺先生（简历附后）为公司证券事务代表。

　上述聘期与本届董事局任期相同。

　公司独立董事认为，闫凯先生与赵宝顺先生的任职资格和条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定，具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，相关任职的提名、聘任程序合法合规，同意聘任。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　四、《关于聘任公司总裁的议案》

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，经董事局主席提名，董事局提名委员会审核，本次会议审议通过，同意聘任袁汉源先生（简历详见附件）为公司总裁，聘期与本届董事局任期相同。

　公司独立董事认为，袁汉源先生的任职资格和条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，袁汉源先生任职的提名、聘任程序合法合规，同意聘任。

　同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　关联董事袁汉源先生回避表决。

　五、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，经总裁袁汉源先生提名，董事局提名委员会审核，同意聘任秦忠先生、梁新胜先生为公司副总裁，聘任李宏年先生为公司财务总监。

　上述高级管理人员（简历详见附件）聘期与本届董事局任期相同。

　公司独立董事认为，上述高级管理人员的任职资格和条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，相关任职的提名、聘任程序合法合规，同意聘任。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　六、《关于调整公司董监事津贴标准的议案》

　依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本次会议审议通过，同意对公司董事、监事的津贴标准作如下调整：

　独立董事津贴标准为12万元人民币／年；

　董事津贴标准为8万元人民币/年；

　监事津贴标准为6万元人民币/年。

　在公司领取薪酬的董事、监事津贴按上述标准的50%发放。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　该预案须经公司股东大会审议批准。

　独立董事认为，本次对公司董事津贴标准的调整有利于进一步提高董事的工作积极性和工作效率，充分体现津贴标准与责任相适应的激励原则，能更好的体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，同意该议案。

　七、《关于调整公司高管人员年薪标准的议案》

　为切实推进公司改革再创业战略，充分体现薪酬水平与业绩相适应的激励原则，激励高管人员勤勉尽责，为公司新的改革战略做出新的更大的成绩，经本次会议审议通过，同意对公司高管人员年薪标准调整如下：

　1、董事局主席、总裁100万元人民币/年（税前）；

　2、监事会主席、副总裁、董事局秘书、财务总监60万元人民币/年（税前）。

　独立董事认为，本次对公司高管人员年薪标准的调整有利于进一步提高高管人员的工作积极性和工作效率，充分体现薪酬水平与业绩相适应的激励原则，能更好的体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，同意该议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　八、《关于调整集团公司职能部门设置的议案》

　为切实推动公司管理体制和运营机制的改革，实现公司集团化管控方式的高效化、扁平化，去行政化，经审议，同意对公司现有职能部门设置进行优化调整。调整后的部门设置为：董事局办公室、证券部、投融资部、监察审计部、行政人力资源部、信息化部、产业发展部、风险控制部、烟草事业部、财务中心。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年一月三十日

　附件：

　袁汉源先生简历

　袁汉源，1962年4月出生，广东省惠来县人，香港永久居民，硕士研究生学历。历任广州华南纺织有限公司销售部经理，汉华（香港）企业有限公司董事总经理，香港万裕发展有限公司董事总经理，本公司第三届董事会董事、第四届董事局主席、第五届董事局主席、第六届董事局主席。现任香港万裕（集团）发展有限公司董事局主席兼总裁，中国万裕（集团）有限公司董事局主席，新加坡万裕（集团）发展有限公司董事长，美国万裕（集团）有限公司董事长，本公司第七届董事局主席、总裁，西北工业大学明德学院董事长，陕西金叶印务有限公司执行董事，金叶万源教育产业投资有限公司执行董事。

　袁汉源先生是万裕文化产业有限公司（本公司第一大股东）的实际控制人，现任本公司董事局主席、总裁，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人通过资管计划持有本公司股份14,260,174股，通过万裕文化产业有限公司持有本公司股份74,324,572股，不存在不得提名为总裁的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司总裁的任职要求。

　秦忠先生简历

　秦忠，男，1968年7月出生，中共党员，研究生学历。历任陕西金叶印务有限公司生产部核算主管，陕西金叶科教集团股份有限公司投资部部长、筹建办主任、行政部副总经理，陕西金叶印务有限公司副总经理，新疆奎屯金叶印刷有限责任公司常务副总经理。现任本公司副总裁，兼任新疆奎屯金叶印刷有限责任公司董事、总经理。

　秦忠先生现任本公司副总裁，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司高级管理人员的任职要求。

　梁新胜先生简历

　梁新胜，1964年5月出生，陕西武功人，1985年7月参加工作，1985年5月加入中国共产党，工程师职称，大学学历。历任延安卷烟厂生产车间技术员，延安卷烟厂生产车间副主任，延安卷烟厂总工办主任兼党支部书记，咸阳卷烟厂副厂长，西安惠大化学工业有限公司二期建设组副组长、采购部部长、营业部部长，西安惠大化学工业有限公司副总经理（调研员）。

　梁新胜先生现任本公司副总裁，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司高级管理人员的任职要求。

　李宏年先生简历

　李宏年， 1972年2月出生，陕西扶风人，1993年7月参加工作，会计师职称，大学学历，注册会计师、注册资产评估师、税务师。历任济南华福终端设备有限公司财务部经理，山东天元同泰会计师事务所审计经理，山东力诺集团有限公司财务中心副主任，西安达刚路面机械股份有限公司（证券代码：300103）财务总监兼董事会秘书，西安沃泰科技有限公司财务总监，万裕（集团）有限公司财务副总裁。

　李宏年先生现任本公司财务总监，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司高级管理人员的任职要求。

　闫凯先生简历

　闫凯，1973年12月出生，中共党员，工商管理硕士。历任本公司证券部业务员、业务主办，董事局办公室业务主办，公司证券事务代表，公司第四届监事会职工监事、第五届监事会职工监事，董事局办公室主任，行政部总经理。现任本公司董事局秘书，陕西金叶莘源信息科技有限公司监事。2004年取得深圳证券交易所董事会秘书资格。

　闫凯先生现任本公司董事局秘书，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人持有本公司股份75,050股;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事局秘书的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　赵宝顺先生简历

　赵宝顺，1979年4月出生，民革党员，工商管理硕士。历任本公司董事局办公室文秘、高级经理，董事局办公室主任兼人力资源部总经理。现任本公司证券事务代表、董事局办公室主任，深圳金叶万源置业有限公司监事、惠州金叶万源置业有限公司监事。2013年取得深圳证券交易所董事会秘书资格。

　赵宝顺先生现任本公司证券事务代表，董事局办公室主任，与本公司存在关联关系。截至目前，其本人未持有本公司股份;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2018-19号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　关于聘任公司董事局秘书及证券事务代表的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月29日召开七届董事局第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事局秘书及证券事务代表的议案》，同意聘任闫凯先生为公司董事局秘书，赵宝顺先生为公司证券事务代表（简历详见附件）。聘期与本届董事局任期相同。

　公司独立董事已就本次聘任董事局秘书及证券事务代表事项发表了独立意见，认为闫凯先生与赵宝顺先生的任职资格和条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定，具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意聘任。

　公司董事局秘书及证券事务代表的联系方式如下：

　■

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年一月三十日

　附件：

　闫凯先生简历

　闫凯，1973年12月出生，中共党员，工商管理硕士。历任本公司证券部业务员、业务主办，董事局办公室业务主办，公司证券事务代表，公司第四届监事会职工监事、第五届监事会职工监事，董事局办公室主任，行政部总经理。现任本公司董事局秘书，陕西金叶莘源信息科技有限公司监事。2004年取得深圳证券交易所董事会秘书资格。

　闫凯先生现任本公司董事局秘书，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人持有本公司股份75,050股;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事局秘书的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　赵宝顺先生简历

　赵宝顺，1979年4月出生，民革党员，工商管理硕士。历任本公司董事局办公室文秘、高级经理，董事局办公室主任兼人力资源部总经理。现任本公司证券事务代表、董事局办公室主任，深圳金叶万源置业有限公司监事、惠州金叶万源置业有限公司监事。2013年取得深圳证券交易所董事会秘书资格。

　赵宝顺先生现任本公司证券事务代表，董事局办公室主任，与本公司存在关联关系。截至目前，其本人未持有本公司股份;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2018-20号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　七届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届监事会第一次会议于2018年1月29日在公司第三会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事张华先生主持。

　本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，表决情况如下：

　经与会监事充分协商，推选张华先生任公司第七届监事会主席，任期至本届监事会届满。

　张华先生简历详见本公司于2018 年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的发布的公告，公告编号：2018-09号，2018-10号。

　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年一月三十日

　北京金诚同达（西安）律师事务所

　关于陕西金叶科教集团股份有限公司

　2018年度第一次临时股东大会之

　法律意见书

　（2018）JTN（XA）意字第FY0129018号

　致：陕西金叶科教集团股份有限公司

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年1月29日下午14：30在公司第三会议室（西安市锦业路1号都市之门B座19层）召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派同丹妮律师、白娟律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。

　对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

　1、本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；

　3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；

　4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。

　本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。

　为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：

　正文

　一、本次股东大会的召集与召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　经本所律师核查，本次股东大会由公司2018年度六届董事局第一次临时会议决定召开并由公司董事局召集。

　公司董事局于2018年1月12日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》。

　上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。

　本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　（二）本次股东大会的召开

　1、2018年1月29日下午14：30，本次股东大会在陕西金叶科教集团股份有限公司第三会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。

　2、公司董事局主席袁汉源先生出席本次股东大会并主持会议。

　3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月29日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年1月28日15：00至2018年1月29日15:00的任意时间。

　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

　（一）会议召集人的资格

　本次股东大会由公司第六届董事局召集。经本所律师核查，第六届董事局的成立合法，董事局成员身份合法，作出召集召开本次股东大会的2018年度六届董事局第一次临时会议合法。

　（二）出席本次股东大会人员资格

　根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服务系统提供的数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人合计12人，代表公司股份179,830,409股，占公司有表决权股份总数的35.0915%，其中：

　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计6人，代表公司股份179,569,909股，占公司有表决权股份总数的35.0406%；

　2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计6人，代表公司股份260,500股，占公司有表决权股份总数的0.0508%。

　经核查，各股东均为截止2018年1月24日（股权登记日）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　除上述股东及股东委托代理人出席外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。

　本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。

　本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。

　深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。根据统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　1、逐项审议《关于公司董事局换届的议案》

　1.01非独立董事袁汉源先生，经审议通过；

　1.02非独立董事李璟先生，经审议通过；

　1.03非独立董事李国桥先生，经审议通过；

　1.04非独立董事王毓亮先生，经审议通过；

　1.05非独立董事赵天骄先生，经审议通过；

　1.06非独立董事熊汉城先生，经审议通过；

　1.07独立董事王周户先生，经审议通过；

　1.08独立董事刘书锦先生，经审议通过；

　1.09独立董事张敬先生，经审议通过；

　2、逐项审议《关于公司监事会换届的议案》

　2.01监事张华先生，经审议通过；

　2.02监事刘增城先生，经审议通过；

　3、《关于修订〈公司章程〉的议案》经审议通过；

　4、《关于控股子公司西北工业大学明德学院股权结构变更的议案》经审议通过；

　5、《关于追加2017年度日常经营性关联交易额度的议案》经审议通过；

　6、《关于发起设立教育产业投资基金的议案》经审议通过。

　上述议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。

　上述第3项议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东或代理人所持表决权的三分之二以上通过，本次会议审议的其他议案不涉及特别决议事项。

　本次会议审议的全部议案均无需回避表决（议案5中，公司日常经营性关联交易对方云南中烟物资（集团）有限责任公司为公司控股子公司的少数股东同一实际控制人，未持有本公司股份）。

　公司对上述议案中议案1、4、5、6的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。

　此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人员签字。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上，本所律师认为：

　1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

　2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

　3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　本《法律意见书》正本贰份，加盖本所印章并由经办律师签字后生效。

　北京金诚同达（西安）律师事务所

　负责人: 方 燕

　经办律师：同丹妮 白 娟

　2018年1月29日

　独立董事对公司七届董事局第一次

　会议审议的有关事项的独立意见

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事局第一次会议于2018年1月29日在公司第三会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规章制度的规定，基于独立判断的立场，现在就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

　一、独立董事关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表事项的独立意见

　作为公司的独立董事，我们对本次会议审议的关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表事项发表独立意见如下：

　1、经审阅相关人员个人履历，均不存在不得提名为上市公司高级管理人员及证券事务代表的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人。

　2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　3、相关人员的任职资格和条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

　4、相关人员的教育背景、职业经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司发展。

　我们同意聘任闫凯先生担任公司董事局秘书，聘任赵宝顺先生担任公司证券事务代表；同意聘任袁汉源先生担任公司总裁，聘任秦忠先生、梁新胜先生担任公司副总裁，聘任李宏年先生担任公司财务总监。

　二、独立董事关于调整公司董事津贴标准，及高管人员年薪标准的独立意见

　我们认为本次对公司董事津贴标准及高管人员年薪标准的调整有利于进一步提高董事及高管人员的工作积极性和工作效率，充分体现津贴标准和薪酬水平与业绩相适应的激励原则，能更好的体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，同意相关调整事项。

　独立董事：王周户 刘书锦 张 敬

　二〇一八年一月二十九日