证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2018-011

　上海宏达矿业股份有限公司

　关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容及相关风险提示：

　●本次交易为承债式收购，交易总对价为2,213,810,279.16元，折合每股16.38元，较上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”、“上市公司”或“公司”）公司停牌前收盘价10.98元/股，溢价49.18%，溢价较高。本次协议转让价格主要考虑交易标的所持上市公司股权成本价、上市公司资产负债率较低、目前资本市场控制权溢价及交易双方共同协商确定。

　●相关风险提示：本次协议转让价格对二级市场没有参考价值，上市公司股票价格受到公司整体经营管理情况、盈利水平、发展前景及市场供求关系、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因此本公司股票复牌后，可能存在股票价格波动的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　●相关承诺：上海晟天自取得上海晶茨100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持上海晶茨的股权；上海晟天取得上海晶茨100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持上市公司股份；上海晟天没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划，没有在未来12个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划，亦没有在未来12个月内借助上市公司平台对优质资产进行整合的计划。

　就上市公司原实际控制人颜静刚先生被中国证券监督管理委员会调查的相关事项，颜静刚先生及中技集团承诺若导致宏达矿业需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由其及中技集团无条件向宏达矿业予以赔偿。上海晟天进一步承诺对上述赔偿义务承担连带保证责任。

　公司原实际控制人颜静刚先生、公司原间接控股股东中技集团针对相关诉讼事项做出承诺：如因相关诉讼事项及其他任何涉诉事项导致上市公司承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由颜静刚先生及中技集团在宏达矿业承担责任（如有）后无条件向宏达矿业予以赔偿。

　●2018年1月26日，公司获悉江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌市中院”）签发的（2018）赣01民初38号《民事裁定书》裁定：冻结被申请人上海富控互动娱乐股份有限公司、上海宏达矿业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红、崔之火、朱士民的银行存款人民币49,999,990元或查封、扣押其相应价值的财产；南昌市中院签发的（2018）赣01民初39号《民事裁定书》裁定：查封、扣押、冻结被申请人浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海中技桩业股份有限公司、上海宏达矿业股份有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、朱士民、颜静刚财产4,000万元。具体内容详见公司2018-008号公告。经本公司内部核查，截至本公告日，本公司未收到由南昌市中院签发的上述《民事裁定书》，亦未收到公司开户银行的相关冻结通知。公司正就上述相关事项进行进一步核实相关情况。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　●2018年1月26日，公司获悉江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳县人民法院对公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司、公司董事长崔之火先生、公司财务总监朱士民先生持有公司的股份分别予以司法冻结，具体内容详见公司2018-009号公告。截至本公告日，上述公司控股股东、高级管理人员所持公司股份被司法冻结事项对公司的日常生产经营管理各项工作未造成不利影响。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　●公司股票将于2018年1月30日（星期二）起开始复牌。

　一、上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宏达矿业股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2018】0104号）（以下简称《问询函》），《问询函》具体内容详见公司于2018年1月26日在上海证券交易所网站发布的2018-007号公告。现公司就上述《问询函》的相关问题回复如下：

　（一）本次股权转让确认交易总价款为2,213,810,279.16元，转让价格为每股16.38元，较停牌前一段时间公司股价溢价率约为50%。请公司补充披露股权转让的作价依据及合理性，转让价格较停牌前股价溢价较高的原因与主要考虑，并进行充分的风险提示。

　回复：

　本次交易为承债式收购，交易总对价为2,213,810,279.16元，折合每股16.38元，较上市公司停牌前收盘价10.98元/股，溢价49.18%，溢价较高。本次协议转让价格主要考虑交易标的所持上市公司股权成本价、上市公司资产负债率较低、目前资本市场控制权溢价及交易双方共同协商确定。具体分析如下：

　1、上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）持有上市公司股份135,142,264股，占上市公司总股本比例为26.19%，其中2016年6月，上海晶茨受让戴浒雄持有的上市公司43,459,806股股份，占上市公司总股本比例为8.42%，转让价格为16.13元/股；2017年1月，上海晶茨受让梁秀红持有的上市公司77,409,858股股份,占上市公司总股本比例为15%，转让价格为16.40元/股；2017年11月，上海晶茨通过上海证券交易所交易系统增持上市公司14,272,600股股份，占上市公司总股本比例为2.77%，增持平均价格为14.01元/股。综上，上海晶茨持有上市公司股份的总成本为2,170,529,641.98元，平均每股价格为16.06元/股，接近于本次收购的每股价格16.38元/股。

　2、截至2017年9月30日，宏达矿业净资产为18.59亿元，资产负债率较低，为37.85%，现金流状况良好，同时考虑到国际铁矿石价格已经走出历史低谷，处于缓慢上升阶段，本次交易对方上海晟天企业发展有限公司（以下简称“上海晟天”）的实际控制人长期从事与铁矿石贸易相关的业务，对上市公司的未来发展前景充满信心。

　3、上市公司2017年1月已把注册地迁至上海，上海是国际经济中心、国际金融中心、国际贸易中心、国际航运中心，上海晟天非常看重上市公司位于上海的地区区位优势，对上市公司依托上述区位优势的未来发展前景充满信心。

　综合上述原因，交易双方参考目前资本市场控制权溢价，并经交易双方共同协商确定，本次交易对价作价依据合理。

　相关风险提示：本次协议转让价格对二级市场没有参考价值，上市公司股票价格受到公司整体经营管理情况、盈利水平、发展前景及市场供求关系、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因此本公司股票复牌后，可能存在股票价格波动的风险，敬请广大投资者理性投资，不要盲目跟风炒作，注意投资风险。

　（二）公告披露，本次股权转让为承债式转让。其中，上海晟天应向上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）支付标的股权的股权转让价款为4亿元；标的公司债务1,813,810,279.16元，由上海晟天负责清偿。请公司说明本次交易对价安排的考虑，以及上海晟天代为清偿标的公司债务能否作为其应支付转让方的股权交易价款。

　回复：

　本次交易为上海晟天收购中技集团持有的上海晶茨100%股权的承债式收购，上海晶茨截至2017年12月31日总资产为2,172,944,683.74元,本次交易总对价以上海晶茨截至2017年12月31日总资产为作价依据，经交易双方协商确定为2,213,810,279.16元，其中由上海晟天支付给中技集团的股权转让款为4亿元，同时由上海晟天代上海晶茨清偿相关负债合计1,813,810,279.16 元。

　上海晟天代上海晶茨清偿其债务未作为上海晟天应支付中技集团的股权交易价款。

　（三）公告披露，本次权益变动支付的资金均来源于上海晟天的合法自有资金以及其实际控制人俞倪荣、谢雨彤向上海晟天提供的借款。请公司结合上海晟天实际控制人俞倪荣、谢雨彤的个人财务状况，进一步说明其向上海晟天提供借款的最终资金来源、筹资方式，是否具备足额支付能力，以及是否存在杠杆融资等情形。

　回复：

　截至目前，上海晟天已实缴注册资本4.2亿元，足以支付4亿元的股权转让价款给中技集团。

　截至目前，上海晟天实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士所控制的上海寰亚电力运营管理有限公司2017年年底的净资产为9.66亿元。同时，上海晟天的实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士从事国际、国内贸易等已有十多年的时间，拥有较多的各类资产。俞倪荣先生、谢雨彤女士将通过借款方式给予上海晟天的资金足以覆盖上海晶茨的负债。

　本次权益变动的资金来源合法合规，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

　二、本次交易的相关风险提示

　（一）本次协议转让价格对二级市场没有参考价值，上市公司股票价格受到公司整体经营管理情况、盈利水平、发展前景及市场供求关系、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因此本公司股票复牌后，可能存在股票价格波动的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　（二）2018年1月26日，公司获悉江西省南昌市中级人民法院签发的（2018）赣01民初38号《民事裁定书》裁定：冻结被申请人上海富控互动娱乐股份有限公司、上海宏达矿业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红、崔之火、朱士民的银行存款人民币49,999,990元或查封、扣押其相应价值的财产；南昌市中院签发的（2018）赣01民初39号《民事裁定书》裁定：查封、扣押、冻结被申请人浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海中技桩业股份有限公司、上海宏达矿业股份有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、朱士民、颜静刚财产4,000万元。具体内容详见公司2018-008号公告。经本公司内部核查，截至本公告披露日，本公司未收到由南昌市中院签发的上述《民事裁定书》，亦未收到公司开户银行的相关冻结通知。公司正就上述相关事项进行进一步核实有关情况。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　公司原实际控制人颜静刚先生、公司原间接控股股东中技集团针对上述相关诉讼事项做出承诺：如因上述诉讼事项及其他任何涉诉事项导致上市公司承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由颜静刚先生及中技集团在宏达矿业承担责任（如有）后无条件向宏达矿业予以赔偿。

　（三）2018年1月26日，公司获悉江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳县人民法院对公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司、公司董事长崔之火先生、公司财务总监朱士民先生持有公司的股份分别予以司法冻结，具体内容详见公司2018-009号公告。截至本公告日，上述公司控股股东、高级管理人员所持公司股份被司法冻结事项，对公司的日常生产经营管理各项工作未造成不利影响。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　公司原实际控制人颜静刚先生、公司原间接控股股东中技集团针对上述相关诉讼事项做出承诺：如因上述诉讼事项及其他任何涉诉事项导致上市公司承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由颜静刚先生及中技集团在宏达矿业承担责任（如有）后无条件向宏达矿业予以赔偿。

　三、相关承诺

　（一）上海晟天承诺：上海晟天自取得上海晶茨100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持上海晶茨的股权；

　（二）上海晶茨承诺：上海晟天取得上海晶茨100%股权之日起24个月内，不向任何第三方转让所持上市公司股份；

　（三）截至本报告书签署日，上海晟天没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划，没有在未来12个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划，亦没有在未来12个月内借助上市公司平台对优质资产进行整合的计划。

　（四）就上市公司原实际控制人被中国证券监督管理委员会调查的相关事项，颜静刚先生和中技集团作出如下承诺：

　“鉴于本人颜静刚于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180289号）。就本人被中国证券监督管理委员会调查相关事项，承诺人颜静刚、中技集团及上海晟天现作出无条件、不可撤销的书面承诺如下：

　一、如因颜静刚个人违反证券法律、法规及规范性文件相关规定，导致宏达矿业需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由本人在宏达矿业承担责任后10个工作日内无条件向宏达矿业予以赔偿。

　二、中技集团进一步承诺：对颜静刚先生上述赔偿义务承担连带保证责任，如颜静刚先生未在前述期限内向宏达矿业足额赔偿的，中技集团将在10个工作日内无条件向宏达矿业予以赔偿。

　三、上海晟天进一步承诺：对颜静刚上述赔偿义务承担连带保证责任，如颜静刚未在前述期限内向上市公司足额赔偿的，上海晟天将在10个工作日内无条件向上市公司予以赔偿。”

　（五）公司原实际控制人颜静刚先生、公司原间接控股股东中技集团针对上述相关诉讼事项做出承诺：如因上述诉讼事项及其他任何涉诉事项导致上市公司承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由颜静刚先生及中技集团在宏达矿业承担责任（如有）后无条件向宏达矿业予以赔偿。

　四、公司已将上述对《问询函》的回复按照相关要求提交至上海证券交易所并履行了信息披露义务。截至目前，本次股权转让已经完成了工商变更登记工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018年1月30日（星期二）起复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海宏达矿业股份有限公司董事会

　二〇一八年一月三十日

　上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动

　报告书（修订稿）

　上市公司名称：上海宏达矿业股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：宏达矿业

　股票代码：600532

　信息披露义务人：上海中技企业集团有限公司

　住所：上海市虹口区霍山路201号3幢108室

　通讯地址：上海市虹口区霍山路201号3幢108室

　股份变动性质：股份减少

　签署日期：2018年1月29日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释 义

　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　■

　说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、基本情况

　■

　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除间接持有宏达矿业股份外，还间接持有富控互动股份157,876,590股，占富控互动总股本的27.42%；间接持有尤夫股份118,650,000股，占尤夫股份总股本的29.80%。

　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　一、权益变动的目的

　信息披露义务人本次权益变动主要基于自身财务安排和经营规划需要。

　二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有宏达矿业的股份，系通过持有宏达矿业控股股东上海晶茨的股权间接持有宏达矿业的股份。本次权益变动后，信息披露义务人不再间接持有宏达矿业的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后的12个月内增加其在宏达矿业中拥有权益的股份的计划。

　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　本次权益变动前，上海晶茨持有宏达矿业135,142,264股股份，占宏达矿业总股本的26.19%。中技集团持有上海晶茨100%的股权。颜静刚持有中技集团95%的股权，杨影持有中技集团5%的股权，颜静刚为上市公司实际控制人。如下图所示：

　■

　本次权益变动后，中技集团不再持有上海晶茨股权，颜静刚不再是上市公司的实际控制人。

　二、本次权益变动方式

　2018年1月16日，晟天发展和中技集团签订《股权转让协议》，晟天发展通过受让中技集团持有的宏达矿业控股股东上海晶茨100.00%股权，间接持有宏达矿业135,142,264股股份,占宏达矿业总股本比例为26.19%。

　三、《股权转让协议》的主要内容

　甲方：上海中技企业集团有限公司

　乙方：上海晟天企业发展有限公司

　（一）标的公司情况

　1.1企业名称：上海晶茨投资管理有限公司

　统一社会信用代码：913102303016829224

　成立日期：2014年5月9日

　注册资本：100,000 万元

　法定代表人：崔之火

　经营范围：投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　1.2标的公司基本财务情况

　1.2.1截至2017年12月31日，标的公司的主要财务数据（未经审计）为：总资产2,172,944,683.74元，净资产359,134,404.58元，负债1,813,810,279.16元。

　1.2.2 截至本协议签署日，标的公司除持有上市公司26.19%股份外，不存在其他任何投资情形。

　（二）本次交易所涉上市公司股份

　2.1 本次交易系通过甲方向乙方转让标的公司100%股权的方式，间接实现乙方获得上市公司135,142,264股股份（占上市公司股本总额的26.19%）的所有权。

　2.2甲方承诺在标的公司的股权转让交割时，标的公司的股权不存在被质押、冻结的情形，不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制的情形。

　2.3甲方承诺在标的股权转让交割时，除已披露的股份质押事项之外，所涉上市公司股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致所涉上市公司股份权利被限制的情形。

　（三）本次交易方案

　3.1本次交易总价款

　经协商，甲乙双方同意，本次股权转让为承债式转让，标的股权的交易总价款为人民币2,213,810,279.16元（大写：贰拾贰亿壹仟叁佰捌拾壹万贰佰柒拾玖元壹角陆分）。其中，乙方应向甲方支付标的股权的股权转让价款为人民币4亿元（大写：肆亿元整）；标的公司的债务人民币1,813,810,279.16元（大写：壹拾捌亿壹仟叁佰捌拾壹万贰佰柒拾玖元壹角陆分），由乙方负责清偿。

　3.2 定金

　为保证本协议的顺利履行，甲乙双方同意，乙方应于本协议生效之日起2个工作日内，向甲方支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整），作为本次交易的定金。在本次股权转让过户完成后，定金冲抵股权转让款。

　3.3 剩余股权转让款支付及债务利息承担

　3.3.1在本协议生效之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的全部股权转让价款35,000万元（大写：叁亿伍仟万元整）。

　3.3.2双方同意，甲方承担在2018年1月31日之前的上海晶茨1,813,810,279.16元债务产生的所有利息，乙方承担在2018年1月31日之后的上海晶茨1,813,810,279.16元债务产生的所有利息。

　3.4标的股权过户安排

　3.4.1双方一致同意，在本协议生效之日起的3个工作日内，甲方应当向相应的工商行政管理局申请办理该等股权过户至乙方名下的法律手续，乙方应当予以必要的协助。

　3.4.2双方确认，非因不可抗力等不可归责于一方的原因，双方均应切实履行本协议，甲方应按本协议约定转让标的股权，乙方应按本协议约定向甲方支付标的股权转让款。

　（四）标的公司及上市公司现有资产、债权、债务的处置

　4.1标的公司现有资产、债权、债务的处置

　4.1.1 甲乙双方同意，本次交易完成后，在上海晶茨层面，甲方留给乙方的资产包括：上海晶茨所持的上市公司135,142,264股股份。

　除甲乙双方已约定的标的公司债务外，标的公司无其他负债。对于标的公司在标的股权过户完成前形成的本协议未经定的任何形式的负债（及或有负债），包括对外借贷、担保、税费、罚款、判决、仲裁裁决等形成的债务及其他负担，均由甲方负责解决并承担最终责任，与乙方及变更后的标的公司无涉。甲方因该等负债的承担，如导致形成标的公司对于甲方负有形式上的负债，由甲方全部放弃；标的公司如对第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理相关手续，转由甲方承担，或标的公司承担后向甲方追偿，标的公司承担相关负债的支出包括但不限于相关损失赔偿、税费损失、律师费用、诉讼仲裁费用等所有费用均由甲方全额承担。

　4.1.2 甲方进一步承诺，除上市公司已披露的情形和本协议另有约定外，标的公司不存在其他或有负债、担保。在标的公司股权过户至乙方名下前及标的公司印章资料交接给乙方之前，除双方共同认可的事项之外的标的公司其他的或有负债、担保均由甲方承担。

　4.2上市公司现有资产、债权、债务的处置

　4.2.1甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

　4.2.2 甲方确认，截至本协议签署日，上海晶茨所持上市公司股份累计质押股份数量为 135,132,406股，占上市公司总股本的 26.185%。

　4.2.3 本协议签订后至上市公司2017年年度股东大会完成之前，上市公司除双方共同认可的事项之外的其他或有负债、担保均由甲方承担。

　（五）本次交易相关税费的处理

　甲乙双方一致确认，本次股权转让所涉及的税收和费用双方按照相关法律法规的规定自行承担。

　（六）违约责任

　6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　6.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股权过户登记手续的（包括未能将全部标的股权过户给乙方或出现部分标的股权不能过户登记），每迟延一日，甲方应按交易总价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按交易总价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金。

　6.3 若乙方违反本协议的约定，未及时足额支付本协议约定的款项的，每逾期一日，乙方应按交易总价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按交易总价款的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金。

　（七）争议及解决

　7.1本协议适用中国法律并依照中国法律解释。

　7.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院审理。

　四、截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　五、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

　本次权益变动前，信息披露义务人对受让人晟天发展的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

　1、晟天发展系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　2、晟天发展本次受让的目的是获得宏达矿业的控制权。

　六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

　七、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　截止本报告书签署之日，上海晶茨持有宏达矿业的股份总计为135,142,264股，占宏达矿业总股本比例26.19%，其中质押股份数量为135,132,406股，占宏达矿业总股本的26.185%，占上海晶茨持有上市公司股份总数的99.99%。

　2018年1月26日，江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳县人民法院对上海晶茨持有宏达矿业的135,142,264股股份予以司法冻结。

　第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖宏达矿业股票的情况。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　信息披露义务人声明

　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　第七节 备查文件

　一、 信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　二、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　三、 信息披露义务人与晟天发展签署的《股份转让协议》。

　简式权益变动报告书附表

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人（盖章）：上海中技企业集团有限公司

　法定代表人或授权代表（签字）：

　签署日期： 年 月 日

　上海宏达矿业股份有限公司

　详式权益变动报告书（修订稿）

　上市公司名称： 上海宏达矿业股份有限公司

　股票上市地点： 上海证券交易所

　股票简称： 宏达矿业

　股票代码： 600532

　信息披露义务人：上海晟天企业发展有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号

　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号

　股份变动性质：增加

　签署日期：2018年1月29日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海宏达矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海宏达矿业股份有限公司拥有的股份。

　四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　第一节 释义

　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　截至本报告签署日，晟天发展的基本情况如下：

　■

　二、股权控制关系

　截至本报告签署日，晟天发展股权控制关系如下：

　■

　三、 三、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　截至本报告书签署日，晟天发展的股权结构如下：

　■

　俞倪荣持有信息披露义务人晟天发展65%股权，为晟天发展的控股股东；俞倪荣与谢雨彤二人为夫妻关系，为晟天发展的共同实际控制人。

　（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　俞倪荣先生，1979年生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于华为技术有限公司，现任上海寰亚电力运营管理有限公司董事长，并兼任上海晟天企业发展有限公司执行董事。

　谢雨彤女士，1976年生，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于宇洋国际股份有限公司，现任上海寰亚电力运营管理有限公司监事，并兼任上海晟天企业发展有限公司监事。

　（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或参股的主要企业情况

　截至本报告书签署日，晟天发展无对外投资。

　截至本报告书签署日，晟天发展的实际控制人俞倪荣、谢雨彤控制或参股的核心企业及其主营业务情况如下：

　■

　四、信息披露义务人的主要业务及最近的主要业务及财务状况

　晟天发展成立于2017年12月，注册资本60,000.00万元，截至本报告书签署日，实收资本为42,000.00万元，暂未实际开展经营业务。

　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

　截至本报告书签署日，晟天发展董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　■

　六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　截至本报告签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情形。

　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人变动的情形。

　第三节 权益变动决定和目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人晟天发展通过本次股权受让，将间接持有宏达矿业135,142,264股份，占上市公司总股本的26.19%，间接控制宏达矿业。

　二、未来12个月继续增持或处置的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内直接或者间接增持上市公司股份的计划。

　信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益变动完成之日起24个月内，不直接或间接转让本次受让的宏达矿业股份。

　若未来信息披露义务人持有宏达矿业权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　2018年1月16日，晟天发展召开股东会，同意协议受让中技集团持有的上海晶茨100%的股权。

　2018年1月16日，晟天发展与中技集团签订了关于本次交易的《股权转让协议》。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将通过持有上海晶茨100%股权，间接持有宏达矿业135,142,264股股份，占宏达矿业股本总额的26.19%。

　具体控制关系如下图：

　■

　二、本次权益变动方式

　本次权益变动方式为间接协议转让。2018年1月16日，晟天发展和中技集团签署《股权转让协议》，晟天发展通过受让中技集团持有的上海晶茨的100%股权，间接收购上海晶茨持有的135,142,264股宏达矿业股份，占宏达矿业股本比例为26.19%。

　本次股权转让完成后，上海晶茨仍为宏达矿业控股股东，信息披露义务人直接控股上海晶茨，信息披露义务人股东俞倪荣、谢雨彤夫妻将成为宏达矿业实际控制人。

　十四、 三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容

　协议双方：

　甲方（转让方）：上海中技企业集团有限公司

　乙方（受让方）：上海晟天企业发展有限公司

　本协议双方就本次股权转让相关事项订立本协议，具体内容如下：

　（一）标的公司情况

　1.1企业名称：上海晶茨投资管理有限公司

　统一社会信用代码：913102303016829224

　成立日期：2014年5月9日

　注册资本：100,000 万元

　法定代表人：崔之火

　经营范围：投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　1.2标的公司基本财务情况

　1.2.1截至2017年12月31日，标的公司的主要财务数据（未经审计）为：总资产2,172,944,683.74元，净资产359,134,404.58元，负债1,813,810,279.16元。

　1.2.2 截至本协议签署日，标的公司除持有上市公司26.19%股份外，不存在其他任何投资情形。

　（二）本次交易所涉上市公司股份

　2.1 本次交易系通过甲方向乙方转让标的公司100%股权的方式，间接实现乙方获得上市公司135,142,264股股份（占上市公司股本总额的26.19%）的所有权。

　2.2甲方承诺在标的公司的股权转让交割时，标的公司的股权不存在被质押、冻结的情形，不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制的情形。

　2.3甲方承诺在标的股权转让交割时，除已披露的股份质押事项之外，所涉上市公司股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致所涉上市公司股份权利被限制的情形。

　（三）本次交易方案

　3.1本次交易总价款

　经协商，甲乙双方同意，本次股权转让为承债式转让，标的股权的交易总价款为人民币2,213,810,279.16元（大写：贰拾贰亿壹仟叁佰捌拾壹万贰佰柒拾玖元壹角陆分）。其中，乙方应向甲方支付标的股权的股权转让价款为人民币4亿元（大写：肆亿元整）；标的公司的债务人民币1,813,810,279.16元（大写：壹拾捌亿壹仟叁佰捌拾壹万贰佰柒拾玖元壹角陆分），由乙方负责清偿。

　3.2 定金

　为保证本协议的顺利履行，甲乙双方同意，乙方应于本协议生效之日起2个工作日内，向甲方支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整），作为本次交易的定金。在本次股权转让过户完成后，定金冲抵股权转让款。

　3.3 剩余股权转让款支付及债务利息承担

　3.3.1在本协议生效之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的全部股权转让价款35,000万元（大写：叁亿伍仟万元整）。

　3.3.2双方同意，甲方承担在2018年1月31日之前的上海晶茨1,813,810,279.16元债务产生的所有利息，乙方承担在2018年1月31日之后的上海晶茨1,813,810,279.16元债务产生的所有利息。

　3.4标的股权过户安排

　3.4.1双方一致同意，在本协议生效之日起的3个工作日内，甲方应当向相应的工商行政管理局申请办理该等股权过户至乙方名下的法律手续，乙方应当予以必要的协助。

　3.4.2双方确认，非因不可抗力等不可归责于一方的原因，双方均应切实履行本协议，甲方应按本协议约定转让标的股权，乙方应按本协议约定向甲方支付标的股权转让款。

　（四）标的公司及上市公司现有资产、债权、债务的处置

　4.1标的公司现有资产、债权、债务的处置

　4.1.1 甲乙双方同意，本次交易完成后，在上海晶茨层面，甲方留给乙方的资产包括：上海晶茨所持的上市公司135,142,264股股份。

　除甲乙双方已约定的标的公司债务外，标的公司无其他负债。对于标的公司在标的股权过户完成前形成的本协议未经定的任何形式的负债（及或有负债），包括对外借贷、担保、税费、罚款、判决、仲裁裁决等形成的债务及其他负担，均由甲方负责解决并承担最终责任，与乙方及变更后的标的公司无涉。甲方因该等负债的承担，如导致形成标的公司对于甲方负有形式上的负债，由甲方全部放弃；标的公司如对第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理相关手续，转由甲方承担，或标的公司承担后向甲方追偿，标的公司承担相关负债的支出包括但不限于相关损失赔偿、税费损失、律师费用、诉讼仲裁费用等所有费用均由甲方全额承担。

　4.1.2 甲方进一步承诺，除上市公司已披露的情形和本协议另有约定外，标的公司不存在其他或有负债、担保。在标的公司股权过户至乙方名下前及标的公司印章资料交接给乙方之前，除双方共同认可的事项之外的标的公司其他的或有负债、担保均由甲方承担。

　4.2上市公司现有资产、债权、债务的处置

　4.2.1甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

　4.2.2 甲方确认，截至本协议签署日，上海晶茨所持上市公司股份累计质押股份数量为135,132,406股，占上市公司总股本的26.185%。

　4.2.3 本协议签订后至上市公司2017年年度股东大会完成之前，上市公司除双方共同认可的事项之外的其他或有负债、担保均由甲方承担。

　（五）本次交易相关税费的处理

　甲乙双方一致确认，本次股权转让所涉及的税收和费用双方按照相关法律法规的规定自行承担。

　（六）违约责任

　6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　6.2若甲方未按本协议约定及时办理标的股权过户登记手续的（包括未能将全部标的股权过户给乙方或出现部分标的股权不能过户登记），每迟延一日，甲方应按交易总价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按交易总价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的， 乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金。

　6.3 若乙方违反本协议的约定，未及时足额支付本协议约定的款项的，每逾期一日，乙方应按交易总价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按交易总价款的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金。

　（七）争议及解决

　7.1本协议适用中国法律并依照中国法律解释。

　7.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院审理。

　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过上海晶茨间接受让宏达矿业135,142,264股，占宏达矿业总股本比例26.19%，其中质押股份135,132,406股，占宏达矿业总股本的26.185%，占其持有上市公司股份总数的99.99%。

　2018年1月26日，江西省南昌市中级人民法院、湖南省邵阳县人民法院对上海晶茨持有宏达矿业的135,142,264股股份予以司法冻结。

　第五节 资金来源

　一、资金总额及资金来源

　本次交易采用承债式收购方式，根据《股权转让协议》，晟天发展向中技集团支付标的股权的股权转让价款为人民币4亿元；标的公司的债务人民币1,813,810,279.16元由晟天发展负责清偿。

　晟天发展本次受让上海晶茨100%股权的资金全部来自于本公司合法自有资金以及本公司实际控制人俞倪荣、谢雨彤向晟天发展提供的借款。

　二、资金来源的声明

　本次权益变动支付的资金均来源于本公司的合法自有资金以及本公司实际控制人俞倪荣、谢雨彤向晟天发展提供的借款。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

　第六节 后续计划

　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

　二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划。

　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据宏达矿业的实际需要，本着有利于维护宏达矿业及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和宏达矿业章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　四、对上市公司章程修改的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对宏达矿业公司章程条款进行修改的计划。

　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对宏达矿业现有员工聘用作出重大变动的计划。

　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对宏达矿业分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对宏达矿业现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于宏达矿业的经营独立性无实质性影响。

　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，晟天发展及上市公司实际控制人俞倪荣、谢雨彤出具了《关于保障上海宏达矿业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

　（一）保持与宏达矿业之间的人员独立

　1、宏达矿业的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在宏达矿业专职工作，不在本公司兼任除董事以外的行政职务，继续保持宏达矿业人员的独立性。

　2、宏达矿业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。

　（二）保持与宏达矿业之间资产独立

　1、宏达矿业具有独立完整的资产，其资产全部能处于宏达矿业的控制之下，并为宏达矿业独立拥有和运营。

　2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用宏达矿业的资金、资产。

　3、本公司将不以宏达矿业的资产为自身的债务提供担保。

　（三）保持与宏达矿业之间财务独立

　1、宏达矿业继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、宏达矿业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　3、宏达矿业独立在银行开户，不与本公司共享一个银行账户。

　4、宏达矿业能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预宏达矿业的资金使用调度。

　5、宏达矿业的财务人员独立，不在本公司处兼职或领取报酬。

　6、宏达矿业依法独立纳税。

　（四）保持与宏达矿业之间机构独立

　1、宏达矿业继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、宏达矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五）保持与宏达矿业之间业务独立

　1、宏达矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2、除通过行使股东权利之外，不对宏达矿业的业务活动进行干预。

　二十四、 二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

　本公司在本次股权转让完成后，晟天发展及实际控制人俞倪荣、谢雨彤控制的寰亚电力与上市公司及其子公司将产生现实的或潜在的同业竞争。

　晟天发展成立于2017年12月，截至本权益变动报告书签署日，尚未开展实际经营。

　为避免可能存在的同业竞争，晟天发展承诺：

　（1）截至本函出具之日起，公司未以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与宏达矿业主营业务构成竞争的业务；

　（2）将采取合法及有效的措施，促使公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司或实际控制人控制的企业不从事与宏达矿业主营业务构成竞争的业务；

　（3）如（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与宏达矿业主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知宏达矿业，并优先将该商业机会给予宏达矿业。若宏达矿业无法从事该业务，也将该商业机会装让给其他第三方，不从事与宏达矿业主营业务构成竞争的业务。

　（4）对于宏达矿业的正常生产、经营活动，保证不利用股东地位、实际控制人损害宏达矿业及宏达矿业中小股东的利益。

　本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。

　寰亚电力主营业务是焦煤、动力煤、铁矿石等能源产品的采购、销售及相关的物流服务。在矿产品的采购、销售业务上与宏达矿业有一定的重合。为避免同业竞争行为，实际控制人俞倪荣、谢雨彤出具了《关于避免与上海宏达矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

　（1）本人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在三年内逐步采取综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，使上海寰亚电力运营管理有限公司不开展与宏达矿业及其子公司主营业务构成竞争关系的业务；

　（2）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有(除寰亚电力外)或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与宏达矿业及其子公司主营业务构成竞争的业务；

　（3）对于宏达矿业及其子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害宏达矿业及其子公司及宏达矿业及其子公司中小股东的利益。

　本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。

　二十五、 三、本次权益变动后的关联交易情况

　截至本报告书签署日，本公司与宏达矿业之间不存在关联交易。

　为规范将来可能存在的关联交易，晟天发展及上市公司实际控制人俞倪荣、谢雨彤出具了《关于减少及规范与上海宏达矿业股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

　1、不利用自身对宏达矿业的股东地位及重大影响，谋求宏达矿业在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

　2、不利用自身对宏达矿业的股东地位及重大影响，谋求与宏达矿业达成交易的优先权利。

　3、杜绝本公司、实际控制人及其所控制的企业非法占用宏达矿业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宏达矿业违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

　4、本公司、实际控制人及其所控制的企业不与宏达矿业及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与宏达矿业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　（1）督促宏达矿业按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和宏达矿业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与宏达矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害宏达矿业利益的行为；

　（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和宏达矿业章程的规定，督促宏达矿业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　除本报告书披露事项外，本报告书签署日前24个月内，晟天发展未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宏达矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与宏达矿业董事、监事、高级管理人员未发生重大交易。

　三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未有对宏达矿业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对宏达矿业有重大影响的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宏达矿业挂牌交易股份的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖宏达矿业挂牌交易股份的行为。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　信息披露义务人晟天发展成立于2017年12月14日，注册资本为60,000万元，实收资本为42,000万元，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署之日，晟天发展成立未满一年，暂无近三年财务信息。信息披露义务人的实际控制人俞倪荣、谢雨彤系自然人，不适用于本节内容披露财务信息。

　第十一节 其他重大事项

　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件目录

　1. 晟天发展工商营业执照

　2. 晟天发展的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

　3.晟天发展关于本次权益变动的内部决策文件

　4.关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

　5.上海晟天企业发展有限公司与上海中技企业集团有限公司之《股权转让协议》

　6.晟天发展关于收购资金来源及其合法性的承诺函

　7. 晟天发展及其董事、监事、高级管理人员与宏达矿业及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的承诺

　8. 晟天发展实际控制人最近两年内未发生变化的说明

　9. 本次权益转让事实发生之日起前六个月内，晟天发展及其董事、监事、高级管理人员买卖宏达矿业股票的自查报告

　10.本次权益转让事实发生之日前六个月内，晟天发展所聘请的专业机构及相关人员买卖宏达矿业股票的自查报告

　11. 晟天发展、上海晶茨、俞倪荣和谢雨彤关于收购后所持股份履行限售义务的承诺函

　12. 晟天发展、实际控制人俞倪荣、谢雨彤关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

　13. 晟天发展、实际控制人俞倪荣、谢雨彤关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函

　14. 晟天发展、实际控制人俞倪荣、谢雨彤关于保障上市公司独立性的承诺函

　15. 晟天发展不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　16. 晟天发展关于公司财务资料情况的说明

　17.财务顾问核查意见

　18. 法律意见书

　19. 验资报告

　二、备查地点

　本报告书和备查文件置于宏达矿业证券事务部办公室。

　联系人：高欣

　电 话： 021-68813390 传 真：021-68813500

　电子邮件：hdzqb@hdky.net

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　附表：

　详式权益变动报告书

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　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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