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　签署日期：二〇一八年一月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海爱建集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海爱建集团股份有限公司拥有权益。

　四、本次权益变动是因信息披露义务人以现金认购爱建集团非公开发行的股份而导致的；爱建集团本次非公开发行股份募集资金事宜已经爱建集团第七届董事会第2次、爱建集团2016年第二次临时股东大会、爱建集团第七届董事会第8次会议、爱建集团第七届董事会第10次会议审议通过，本次非公开发行于2017年4月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，中国证监会于2017年12月27日下发《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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　第一节信息披露义务人介绍

　鉴于均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的A股股票184,782,608股，本次权益变动完成前均瑶集团持有爱建集团173,383,079股股份，占爱建集团发行前总股本的12.06%；本次权益变动完成后，均瑶集团合计持有爱建集团358,165,687股股份，占爱建集团发行后总股本的22.08%。

　一、信息披露义务人的基本情况

　信息披露义务人的基本情况如下表所示：

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　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　1、均瑶集团股权控制关系

　截至本报告书签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下：

　2、实际控制人及其控制的核心企业的情况

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　王均金，男，1968 年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路218 弄牡丹园，身份证号码：330327196812****。

　截至本报告书签署日，均瑶集团的实际控制人王均金控制的核心企业以及关联企业情况如下：

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　注1：2017年1月23日，上海均瑶航空投资有限公司与第三方上海容银投资有限公司签署《出资转让协议》，转让其所持有的上海国瑞投资管理中心（有限合伙）全部出资，转让完成后，将不实际管理和控制上海国瑞投资管理中心（有限合伙），从而不再实际控制Sino Glory Capital Co.,Ltd( 耀中国瑞资本管理有限公司) 、New Generation Capital Fund I, L.P、上海歆润商务咨询有限公司（原上海仪瑞投资管理有限公司）等与私募股权投资管理业务相关的主体。截至本报告书签署日，相关手续尚在办理过程中。

　注2：2017年1月23日，吉祥航空、吉祥香港与爱建集团签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》。2017年2月3日，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》，爱建集团将受让华瑞租赁100%股权。

　三、均瑶集团的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

　均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、食品饮料、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。均瑶集团及其下属企业从事的业务主要包括三大部分：航空运输、百货零售、汽车经销。

　均瑶集团最近三年及一期主要财务数据如下表所示：

　单位：万元/%

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　注：均瑶集团2014年、2015 年、2016 年财务数据已经审计，2017 年1-9月财务数据未经审计。

　四、均瑶集团最近五年内违法违规的情况

　截至本报告书签署日，均瑶集团及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　五、均瑶集团董事、监事、高级管理人员情况

　均瑶集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况。

　六、均瑶集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

　截至本报告书签署日，除爱建集团外，根据上市公司最新公告信息，信息披露义务人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东方股份有限公司42.63%的股份。

　七、均瑶集团及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　截至本报告书签署日，除爱建集团外，均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公司900,000,000股股份，占其总股本比例为30%。

　第二节 权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动前，信息披露义务人均瑶集团为爱建集团第二大股东。本次权益变动系由均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的A股股票导致，主要目的是：

　适配公司战略定位，继续做大做强金融主业。募集资金用于补充爱建集团业务发展所需的资本金，有效提高上市公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高上市公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进上市公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

　二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

　2016年7月30日，均瑶集团召开股东会，同意公司以现金认购爱建集团非公开发行A股股票事项。

　2016年7月31日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。

　2016年11月9日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议。

　2017年1月23日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议（二）。

　三、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持计划

　在本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续完成已公开披露的增持爱建集团股份计划，即自2018年1月2日起6个月内继续增持最低不少于2.66%（共计43,114,196股）、最高不超过4.41%（共计71,569,564股）爱建集团股份。截至本报告签署日，信息披露义务人尚未实施该次增持计划。此外，暂无其他增持爱建集团或者处置其已拥有的爱建集团权益的具体计划，但不排除在未来12个月内依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可能。

　如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行法定程序及信息披露义务。

　同时，信息披露义务人均瑶集团已经出具承诺：

　“一、本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；

　二、本次交易实施完成后，本公司因爱建集团送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

　第三节 权益变动方式

　一、本次权益变动的方式

　经证监许可[2017]2416号核准，本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的184,782,608股A股股票。

　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人为爱建集团第二大股东，持有爱建集团173,383,079股股份，占爱建集团总股本的12.06%。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有爱建集团358,165,687股股份，占爱建集团发行后总股本的比例为22.08%，成为爱建集团第一大股东。

　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　（一）协议主体、签订时间

　甲方（发行人）为爱建集团；乙方（认购人）均瑶集团。

　《股份认购协议》签署时间为：2016年7月31日。

　《股份认购协议》补充协议签署时间：2016年11月9日。

　《股份认购协议》补充协议（二）签署时间：2017年1月23日。

　（二）认购方式、支付方式

　认购方式：认购人以现金认购发行人本次非公开发行不超过184,782,608股股份；

　支付方式：在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　（三）生效条件和生效时间

　《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足后立即生效：

　1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；

　2、认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

　3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　《股份认购协议》补充协议经各方签字盖章之日起成立，并于《股份认购协议》、生效之日同时生效。

　《股份认购协议》补充协议（二）经各方签字盖章之日起成立，并于《股份认购协议》、《补充协议》生效之日同时生效。

　（四）附带的任何保留条款、前置条件

　除本上述的生效条件外，《股份认购协议》及补充协议不附带任何保留条款及前置条件。

　（五）违约责任条款

　《股份认购协议》及补充协议就违约责任约定如下：

　“任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”

　“双方确认，如《股份认购协议》第十一条约定的全部条件得到满足而均瑶集团不按《股份认购协议》中的约定如期参与认购，则均瑶集团应按逾期金额每日万分之三向爱建集团支付违约金。”

　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　根据《收购办法》等相关法规以及信息披露义务人与爱建集团签署的附条件生效的《股份认购协议》，信息披露义务人认购的爱建集团的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　除上述情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　五、本次认购的批准情况

　2016年3月29日，爱建集团董事会第六届第24次会议审议通过了非公开发行A股股票相关事宜。

　2016年4月21日，爱建集团2015年年度股东大会会议审议通过了非公开发行A股股票相关事宜。

　2016年7月31日，爱建集团董事会第七届第2次会议审议通过了调整本次非公开发行A股股票相关事宜。

　2016年7月31日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。

　2016年8月18日，爱建集团2016年第二次临时股东大会决议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》。

　2016年11月9日，爱建集团董事会第七届第8次会议审议通过了《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》。

　2016年11月9日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议。

　2017年1月23日，爱建集团董事会第七届第10次会议审议通过了调整非公开发行A股股票相关事项的议案。

　2017年1月23日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议（二）。

　2017年4月17日，本次非公开发行A股股票事项获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　2017年7月31日，爱建集团董事会第七届第17次会议审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关事宜。

　2017年12月27日，中国证监会下发《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号），该批复核准爱建集团非公开发行不超过184,782,608股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

　第四节 资金来源

　一、本次权益变动所支付的资金总额

　经证监许可[2017]2416号核准，均瑶集团以现金1,699,999,993.60元认购爱建集团非公开发行A股股票184,782,608股。

　本次权益变动所支付的资金总计1,699,999,993.60元。

　二、本次权益变动的资金来源

　本次权益变动中，均瑶集团支付资金1,699,999,993.60元，上述资金将来源于均瑶集团自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　三、本次权益变动资金的支付方式

　信息披露义务人按照相关规定在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的账户并验资，保荐机构扣除相关费用后将募集资金划入爱建集团募集资金专项存储账户并验资。

　第五节 后续计划

　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公司购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次权益变动后，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，但不排除未来12个月内进行前述安排的可能。

　如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司进行重组，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，不排除未来12个月内对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的可能。

　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。

　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、对上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。

　如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第六节 对上市公司的影响分析

　本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的第一大股东。

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

　本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。具体如下：

　“一、保证上市公司人员独立

　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；

　3、保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　二、保证上市公司资产独立完整

　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

　2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；

　3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。

　三、保证上市公司财务独立

　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；

　3、保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

　4、保证上市公司依法独立纳税；

　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。

　四、保证上市公司机构独立

　1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。五、保证上市公司业务独立

　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　2、保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　3、保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　4、保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”

　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　本次非公开发行事宜首次经爱建集团董事会审议通过前，均瑶集团与王均金先生下属企业上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国瑞投资管理中心（有限合伙）等私募股权投资企业与爱建集团下属爱建资本均涉及私募股权投资业务，而均瑶集团下属华瑞租赁与爱建集团下属爱建租赁均涉及融资租赁业务。

　本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人采取了下述避免同业竞争的措施。

　1、避免私募股权投资业务领域同业竞争的措施

　均瑶集团与王均金先生下属企业的私募股权投资业务，主要由上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国瑞投资管理中心（有限合伙）等私募股权投资企业开展。

　2017年1月23日，均瑶集团与上海容银投资有限公司签署《股权转让协议》，转让其所持有的全部上海国卿企业管理咨询有限公司股权，上海国卿企业管理咨询有限公司为上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。截至本报告书签署日，上述股权转让工商变更已完成，均瑶集团已不实际管理和控制上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

　2017年1月23日，上海均瑶航空投资有限公司与上海容银投资有限公司签署《出资转让协议》，转让其所持有的全部上海国瑞投资管理中心（有限合伙）全部出资，转让完成后，将不实际管理和控制上海国瑞投资管理中心（有限合伙）。截至本报告书签署日，上述股权转让相关手续已在办理中。

　2017年1月23日，王均金先生与康剑先生签署《出资转让协议》，转让其所持有的全部上海流韵投资合伙企业（有限合伙）全部出资，截至本报告书签署日，上述股权转让工商变更已完成，均瑶集团已不实际管理和控制上海流韵投资合伙企业（有限合伙）。

　2017年1月23日，为进一步避免在私募股权投资业务领域产生潜在同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能性，均瑶集团出具承诺如下：

　“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权。本公司确认，在上述股权转让完成后，本公司控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。

　2、均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业，本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。

　3、均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业，本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。

　4、针对均瑶集团及下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本公司承诺放弃在相关企业中对投资的决策权，包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。

　5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。

　6、如出现不能履行上述约定的情形时，本公司与王均金先生将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”

　均瑶集团实际控制人王均金先生出具承诺如下：

　“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司 ”的全部股权；本人已与第三方签署协议，转让所持有的“上海流韵投资合伙企业（有限合伙）”的全部股权。本人确认，在上述股权转让完成后，本人控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。

　2、本人及均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业，本人承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。

　3、本人及均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业，本人承诺自本承诺函出具之日起，上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。

　4、针对本人及均瑶集团或其下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本人承诺放弃在相关企业中对投资的决策权，包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。

　5、本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。

　6、如出现不能履行上述约定的情形时，本人与均瑶集团将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”

　2、避免融资租赁业务领域同业竞争的措施

　爱建集团下属爱建租赁与均瑶集团下属华瑞租赁均涉及融资租赁业务，但两者在设立目的、经营业务领域等方面有显著区别。具体体现如下：华瑞租赁主要为均瑶集团下属航空板块提供飞机类运输设备的融资租赁服务，而爱建租赁的业务领域集中于城市基础设施与基础教育类项目。

　2017年1月23日，爱建集团召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司全部股权的关联交易议案》，“爱建集团拟向上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司现金收购上海华瑞融资租赁有限公司100%股权。本次股权收购的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权收购的最终交易作价。”

　2017年1月23日，上海吉祥航空股份有限公司召开第二届董事会第22次会议，审议通过《关于出售上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让意向框架协议〉暨关联交易的议案》。

　2017年2月3日，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》。

　2017年5月22日，上海吉祥航空股份有限公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于出售上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让意向框架协议〉暨关联交易的议案》及《关于签署上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议的议案》。上述股权转让事项尚需提交爱建集团股东大会审议通过。

　在华瑞融资100%股权的交易完成后，华瑞租赁将成为爱建集团子公司，在融资租赁业务领域的潜在同业竞争问题将得以彻底消除。

　3、避免其他潜在同业竞争的措施

　为避免其他可能出现的同业竞争，均瑶集团出具承诺如下：

　“1、本公司承诺，在本公司持有爱建集团股份期间及之后三年，为避免本公司、本公司关联自然人关系密切的家庭成员（该家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与爱建集团及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

　2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与爱建集团及其子公司主营业务有竞争或可能竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予爱建集团及其子公司；

　3、本公司保证不利用对爱建集团及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与爱建集团及其子公司相竞争的业务或项目；

　4、本公司保证将赔偿爱建集团及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　均瑶集团实际控制人王均金先生出具承诺如下：

　“1、本人承诺，在本人直接或间接持有爱建集团股份期间及之后三年，为避免本人及本人关系密切的家庭成员（该家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与爱建集团及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

　2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与爱建集团及其子公司主营业务有竞争或可能竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予爱建集团及其子公司；

　3、本人保证不利用对爱建集团及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与爱建集团及其子公司相竞争的业务或项目；

　4、本人保证将赔偿爱建集团及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　本次权益变动前，爱建集团仅与均瑶集团下属的上海华瑞银行股份有限公司存在信托业务合作并收取少量手续费，爱建集团已在《上海爱建集团股份有限公司2016年年度报告》等公开文件中进行了披露。

　本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的A股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，由非关联董事表决通过。

　为消除融资租赁业务领域的潜在同业竞争问题，爱建集团拟向上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司现金收购上海华瑞融资租赁有限公司100%股权，构成关联交易。上述交易尚需提交爱建集团股东大会审议通过。

　除上述关联交易外，本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

　“1、本次非公开发行股份完成后，本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

　3、本公司/本人将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人均瑶集团及关联方与上市公司关联交易情况如下：

　2015年11月23日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向协议》，在上市公司本次发行申请获得上市公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。

　经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定对原重组方案进行调整。

　2016年3月29日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向终止协议》。

　除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在其他进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　2016 年 7 月 18 日，爱建集团 2016 年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计 9 人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的人选。未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会过半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。

　根据爱国建设特种基金会于2017年4月17日出具的声明：“本基金会将继续遵照已经与均瑶集团等有关各方达成的一致意见，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位；若相关股东进一步增持股份，且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利影响的，本基金会将在符合相关法律法规以及信息披露要求的基础上，考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施，以全力支持爱建集团的后续发展”。

　2017年7月18日、19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会三方协商一致，签署了《战略合作框架协议》，约定广州基金拟调整其于同年6月提出的要约收购方案，且同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的上海工商界爱国建设特种基金会所持股权比例等。具体内容可详见《上海爱建集团股份有限公司关于重大事项的公告》（公告编号：临2017-070）。截至本报告签署日，广州基金尚未公告调整后的要约收购报告书。

　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　信息披露义务人于2017 年8月4日至2017年12月28日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股71,563,981股，占爱建集团总股本的4.98%，具体见下表：

　■

　注：2017年11月20日，均瑶集团在增持公司股份中出现误操作导致短线交易公司股票的情形。经爱建集团和均瑶集团自查，上述误操作交易行为未发生在爱建集团披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易爱建集团股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

　除认购本次非公开发行股份及上述权益变动情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过其他买卖上市公司股票的情况。

　二、信息披露义务人的管理层及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

　信息披露义务人均瑶集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截至本报告书签署日前六个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　一、信息披露义务人均瑶集团最近三年及一期的主要财务数据

　均瑶集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

　（一）资产负债表

　单位：万元

　■

　注：均瑶集团2014年、2015年、2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

　（二）利润表

　单位：万元

　■

　注：均瑶集团2014年、2015年、2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

　第十节 其他重大事项

　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人声明

　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

　法定代表人：

　王均金

　2018年1月30日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　法定代表人或授权代表：

　朱健

　财务顾问主办人：

　秦磊王佳颖

　财务顾问协办人：

　宋旖旎

　国泰君安证券股份有限公司

　2018年1月30 日

　信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

　法定代表人：

　王均金

　2018年 1月 30 日

　第十一节 备查文件

　一、备查文件

　1、均瑶集团的营业执照复印件（三证合一）

　2、均瑶集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

　3、均瑶集团关于本次权益变动事宜的相关决策文件

　4、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　5、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之补充协议

　6、均瑶集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明

　7、均瑶集团关于公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内所受相关处罚的声明

　8、均瑶集团关于认购资金来源的声明

　9、均瑶集团关于本次权益变动目的的声明

　10、均瑶集团关于本次权益变动后未来12个月后续安排的声明

　11、均瑶集团关于本次权益变动所涉及的上市公司股份情况的说明

　12、均瑶集团与爱建集团及其关联方在前24个月内发生的相关交易的声明

　13、均瑶集团及其管理层以及上述人员直系亲属前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

　14、均瑶集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明

　15、均瑶集团关于保证上市公司独立性的承诺函

　16、均瑶集团、王均金先生关于规避与上市公司同业竞争的承诺函

　17、均瑶集团、王均金先生关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函

　18、均瑶集团2014年度、2015年度、2016年度的审计报告、均瑶集团2017年度1-9月财务报表

　19、上海均瑶（集团）有限公司持有其他上市公司权益及持有其他金融机构股权的情况说明

　20、上海均瑶（集团）有限公司关于自身及核心企业、核心业务，关联企业及主营业务的说明

　21、上海均瑶（集团）有限公司关于具备规范运作上市公司能力的声明

　22、均瑶集团关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函

　23、关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　24、关于股份锁定期的承诺

　25、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之补充协议二

　26、均瑶集团、王均金关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函

　27、爱建集团与吉祥航空、吉祥香港签署的《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》及《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》

　28、均瑶集团与上海容银投资有限公司签署的《上海国卿企业管理咨询有限公司之股权转让协议》

　29、王均金先生与康剑先生签署的《上海流韵投资合伙企业（有限合伙）之出资转让协议》

　30、上海均瑶航空投资有限公司与上海容银投资有限公司签署的《上海国瑞投资管理中心（有限合伙）出资转让协议》

　31、均瑶集团关于转让上海国卿企业管理咨询有限公司股权的董事会决议

　32、上海均瑶航空投资有限公司关于转让国瑞投资管理中心（有限合伙）出资份额的执行董事决定

　33、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　34、均瑶集团关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的董事会决议

　35、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　二、查阅地点

　本报告书及相关备查文件备置于爱建集团及上海证券交易所，供投资者查阅。

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

　法定代表人：

　王均金

　2018年1月30日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－005

　上海爱建集团股份有限公司

　非公开发行股票发行结果

　暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●发行数量和价格

　发行股票数量：184,782,608股

　发行股票价格：9.20元/股

　●发行对象：上海均瑶（集团）有限公司

　●预计上市时间

　本次发行新增股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

　●资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　一、本次发行概况

　(一) 本次发行概述

　本次发行由上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“发行人”）向上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）非公开发行184,782,608股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。

　(二) 本次发行的相关决策程序

　1、公司履行的内部决策程序

　（1）2016年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。

　（2）2016年4月21日，公司召开第二十五次（2015年度）股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、等与本次非公开发行有关的各项议案。

　（3）2016年7月31日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶(集团)有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。

　（4）2016年8月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。

　（5）2016年11月9日，发行人第七届董事会第8次会议审议通过了《关于上海爱建集团股份公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

　（6）2017年1月23日，公司在股东大会授权下召开第七届董事会第10次会议，审议并通过了《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等议案，调整本次非公开发行股票的数量不超过184,782,608股（以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），募集资金不超过170,000万元。

　（7）2017年8月2日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长12个月（即延长至2018年8月17日），并提请公司股东大会审议。

　（8）2017年8月17日，发行人依法定程序召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长12个月（即延长至2018年8月17日）

　2、监管部门的审核过程

　（1）2017年4月17日，公司本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　（2）2018年1月5日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）。

　(三) 本次发行情况

　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　2、股票数量：184,782,608股

　3、发行价格：9.20元/股

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第2次会议决议公告日，即2016年8月2日；本次非公开发行A股股票的价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　4、募集资金金额：1,699,999,993.60元

　5、发行费用：18,000,000.00元

　6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　(四) 募集资金验资情况

　1、立信会计师事务所于2018年1月17日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10008号）。根据该报告，截至2018年1月16日止，主承销商海通证券股份有限公司指定认购资金专用账户已收到均瑶集团缴入的认购资金为人民币1,699,999,993.60元。

　2、2018年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10009号）。根据该验资报告，本次发行股票募集资金总额人民币1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。其中计入股本184,782,608.00元，溢价计入资本公积。

　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　（五）股份登记情况

　本次发行新增股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

　（六）资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　（七）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：

　“（一）本次非公开发行股票的发行过程符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，符合爱建集团有关本次非公开发行股票董事会、股东大会决议的相关要求。

　（二）本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；本次发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票，发行对象均不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。”

　2、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

　“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”

　二、发行结果及对象简介

　(一) 发行结果

　本次非公开发行股票的发行数量为184,782,608股，未超过中国证监会核准的上限。本次非公开发行股票的发行对象为均瑶集团，本次发行股份的具体情况如下：

　■

　注：本次非公开发行股票完成后的总股本为1,621,922,452股。

　(二) 发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。

　1、基本情况

　公司名称：上海均瑶（集团）有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　注册资本：80,000万人民币

　法定代表人：王均金

　成立日期：2001年02月14日

　经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

　本次非公开发行对象为均瑶集团。本次发行完成前，均瑶集团持有发行人173,383,079股股票，占发行前总股本的比例为12.06%。本次发行完成后，均瑶集团持有公司358,165,687股股票，占发行后公司总股本的比例为22.08%，将成为公司第一大股东。本次向其非公开发行股票构成关联交易。

　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的

　说明

　均瑶集团为公司持股5%以上股东，截至目前，除本次非公开发行股票以外，均瑶集团及其关联方与上市公司最近一年重大交易有：

　2017年1月23日，上海吉祥航空股份有限公司（均瑶集团控制的一级企业）、上海吉祥航空香港有限公司（均瑶集团控制的三级企业）与上海爱建集团股份有限公司签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，爱建集团拟受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权。截至目前，审计、评估等相关后续工作正在进行中。

　除此以外，截至目前，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前的前十名股东情况

　截至2017年12月29日，公司股本总额为1,437,139,844股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　■

　（二）本次发行后的前十名股东情况

　本次发行后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示：

　单位：股

　■

　五、本次发行对公司的影响

　（一）资产结构变化情况

　1、财务结构变动状况

　本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　2、盈利能力变动状况

　本次发行完成后，爱建集团核心子公司爱建信托的净资产进一步扩大，有助于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强公司的核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，同时降低财务费用、提升盈利能力。

　3、现金流量变动状况

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将到改善。

　本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。

　（二）业务结构变化情况

　本次非公开发行完成后，爱建集团核心子公司爱建信托净资产将大幅提升，获得了进一步延伸和拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争力；上市公司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显著提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。

　（三）公司治理结构变动情况

　本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

　本次发行完成后，公司将进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次发行完成后公司的实际情况。

　（四）高管人员结构变动情况

　本次发行完成后，均瑶集团将成为公司第一大股东。

　2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次发行完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次发行完成后，公司原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。

　2016年7月18日，爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐董事。未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团将获得公司董事会半数以上董事席位，从而获得公司的控制权。

　（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

　本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、关联关系情况不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，均瑶集团将成为爱建集团第一大股东，均瑶集团及其实际控制人王均金已出具承诺函并采取相应措施，规范潜在同业竞争。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　■

　七、上网公告附件

　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10009号）；

　（二）海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；

　（三）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　（四）《上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2018年1月30日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－006

　上海爱建集团股份有限公司

　关于签订募集资金专户存储

　三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）核准，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过184,782,608股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为184,782,608股，发行对象为上海均瑶（集团）有限公司，发行价格为9.20元/股，募集资金总额为人民币1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为人民币1,680,694,993.60元。截至2018年1月18日，上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月18日出具的验资报告（信会师报字[2018]第ZA10009号）审验确认。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规要求及《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》相关规定，经公司第七届董事会第22次会议审议通过，公司与保荐机构及主承销商海通证券股份有限公司，中国建设银行上海分行静安支行于2018年1月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2018年1月18日，公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立及存储情况如下：（单位：元）

　■

　三、《三方监管协议》的主要内容

　公司与保荐机构及主承销商海通证券股份有限公司及中国建设银行上海分行静安支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　甲方：上海爱建集团股份有限公司

　乙方：中国建设银行上海静安支行

　丙方：海通证券股份有限公司

　甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　（一）甲方已在乙方开设专户，账号为31050171360000003598，该专户仅用于甲方增资爱建信托、通过爱建信托实施股权创投投资项目、支付中介机构费用后用于偿还公司银行借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人田卓玲、朱玉峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）乙方按月（每月十日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　（六）甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　（十一）本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　四、备查文件

　《募集资金专户存储三方监管协议》。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司董事会

　2018年1月30日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-007

　上海爱建集团股份有限公司

　关于公司股东增持进展情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱建集团”或“本公司”）于2018年1月29日接公司股东----上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”或“增持人”）《告知函》，告知因爱建集团非公开发行股份事宜已于2018年1月26日实施完毕，总股本由1,437,139,844 股增加至1,621,922,452股,且均瑶集团持有爱建集团股份数量由173,383,079股增加至358,165,687股，成为爱建集团第一大股东。均瑶集团在计划增持股份数量保持不变的情况下，增持比例随股本变化作出相应调整如下：

　原计划于2018年1月2日起6个月内增持最低不少于3%（共计43,114,196股）、最高不超过4.98%（共计71,569,564股）公司股份（含本数）；现调整为于2018年1月2日起6个月内增持最低不少于2.66%（共计43,114,196股）、最高不超过4.41%（共计71,569,564股）公司股份（含本数）；增持计划的其它内容保持不变。

　调整后的本次增持计划具体情况如下:

　一、增持主体的基本情况

　（一）增持主体：公司股东上海均瑶（集团）有限公司。

　（二）截至本公告日，上海均瑶（集团）有限公司持有公司股份总数为358,165,687股，占公司总股本的比例为22.08%（以均瑶集团持有的股份总数除以公司总股本并四舍五入保留两位小数得出）。

　二、增持计划的主要内容

　（一）本次拟增持股份的目的：均瑶集团基于传承并弘扬“爱国建设”理念，打造百年爱建，对爱建集团未来发展充满信心，为了实现建设爱建集团规范的法人治理结构与现代企业制度的目标，拟于自2018年 1月2日起未来6个月内通过集中竞价系统、大宗交易系统、协议转让等方式增持公司股票。

　（二）本次拟增持股份的种类：A 股。

　（三）本次拟增持股份的数量：最低不少于公司总股本的2.66%（共计43,114,196股，含本数）、最高不超过爱建集团总股本的4.41%（共计71,569,564股，含本数）。

　（四）本次拟增持股份的价格：均瑶集团将基于对公司股票价值的合理判断，逐步实施增持计划。

　（五）本次增持股份计划的实施期限：自2018年1月2日起不超过6个月，本次增持以均瑶集团自有资金进行，为避免短期内集中投入大量资金，同时从维护市场平稳，避免造成公司股价产生较大波动的角度考虑，在6个月内完成具有更高可行性。增持人秉承价值投资理念，增持计划期限设定为6个月，有利于增持人合理控制增持成本。

　（六）本次拟增持股份的资金安排：均瑶集团自有资金。

　三、增持计划实施的不确定性风险

　增持计划实施过程中可能出现目前尚无法预判的导致增持计划无法实施的风险；如出现上述风险，均瑶集团将采取切实可行的措施予以应对，并及时对外披露。

　四、其他说明

　（一）增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等股本除权、除息事项或其他股本变化情况的，增持人将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

　（二）本增持计划实施完毕或增持期限6个月届满后的2个交易日内，增持人将发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。

　（三）本次增持计划实施6个月届满仍未实施增持，增持人将及时说明原因。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2018年1月30日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-008

　上海爱建集团股份有限公司

　关于信息披露义务人披露要约收购进展的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月29日收到相关信息披露义务人广州产业投资基金管理有限公司《广州基金关于要约收购的进展说明公告》（以下简称“说明公告”），说明公告已于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　说明公告具体内容如下：

　“2017年6月3日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“上市公司”）披露了广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）签署的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，并就要约收购事项作出提示性公告。2017年6月15日，上市公司披露了广州基金签署的《广州基金关于上交所〈关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函〉的回复》及《要约收购报告书摘要（修订稿）》等相关文件；2017年6月28日，上市公司披露了广州基金签署的《广州基金关于上交所〈关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事宜的监管工作函〉的回复》及《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》等相关文件；2017年8月2日，上市公司披露了广州基金签署的《广州基金关于上交所〈关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函〉的回复》、《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》及《关于要约收购提示性公告期满60日的说明公告》等文件。2017年9月4日，上市公司披露了广州基金签署的《广州基金关于要约收购的进展说明公告》。2017年9月29日，上市公司披露了广州基金签署的《广州基金关于要约收购的进展说明公告》。2017年10月31日，上市公司披露了广州基金签署的《广州基金关于要约收购的进展说明公告》。2017年11月30日，上市公司披露了广州基金签署的《广州基金关于要约收购的进展说明公告》。2017年12月30日，上市公司披露了广州基金签署的《广州基金关于要约收购的进展说明公告》。通过上述公告，广州基金持续公告了关于本次要约收购的进展情况，具体请见上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn）。

　截至本进展公告出具日，广州基金正在积极推进相关工作，尚需就调整后的方案完成必要的审批或报备程序，尚未公告要约收购报告书。

　广州基金将在履行必要的审批或报备程序后，及时披露要约收购报告书。本收购要约目前并未生效，具有相当的不确定性，提醒广大投资者充分关注上述风险及后续公告。”

　特此公告

　上海爱建集团股份有限公司

　2018年1月30日