证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-015

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　■

　特别提示

　本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、会议召开与出席情况

　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会于2018年1月29日下午14:30在公司会议室召开，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式举行。

　本次会议的网络投票表决时间为2018年1月28日至1月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月29日交易日上午9:30——11:30，下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间（2018年1月28日下午15:00）至投票结束时间（2018年1月29日下午15:00）期间的任意时间。

　参加本次会议的股东及股东代理人共19人，代表有表决权股份数1,527,388,507股，占公司有表决权股份总数的48.7180%。

　其中：

　1、现场出席会议的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份数1,527,198,007股，占公司有表决权股份总数的48.7120%；

　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份数190,500股，占公司有表决权股份总数的0.0061%；

　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共9人，代表有表决权股份数2,417,692股，占公司有表决权股份总数的0.0771%。

　本次股东大会会议由董事会召集，公司副董事长侯五群先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《雏鹰农牧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　本次股东大会审议的议案一为特别决议事项，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。

　二、提案审议情况

　（一）审议通过了《关于对外提供担保的议案》

　表决结果：同意1,527,250,807股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9910%；反对137,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.00004%。

　其中：中小投资者表决情况为：同意2,279,992股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.3045%；反对137,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.6707%；弃权600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0248%。

　（二）审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

　表决结果：同意1,527,250,807股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9910%；反对137,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.00004%。

　其中：中小投资者表决情况为：同意2,279,992股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.3045%；反对137,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.6707%；弃权600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0248%。

　（三）审议通过了《关于公司2018年度银行、非银行等机构授信及新增融资规模的议案》

　表决结果：同意1,527,250,807股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9910%；反对137,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.00004%。

　其中：中小投资者表决情况为：同意2,279,992股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.3045%；反对137,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.6707%；弃权600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0248%。

　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市金杜律师事务所冯雪、王涵盈律师到会见证并出具了法律意见书，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、备查文件

　1、雏鹰农牧集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

　2、《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二十九日

　证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-016

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　关于深圳证券交易所对公司问询函的回复

　■

　近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第63号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

　一、关于对外担保事项：

　（一）请公司说明为合作第三方提供担保的背景、原因，相关第三方与你公司业务的关联关系以及你公司是否对拟提供担保的第三方设定有相关条件（如是，请予以详细说明）。

　（二）公告显示，鉴于合作第三方融资期限不超过5年，公司对外提供担保的期限为被担保方债务履行期限届满之日后两年止。请公司结合合作第三方经营周期，并根据以往合作第三方债务偿还情况，说明确定前述担保期限的依据及合理性。

　（三）公告显示，对外担保的反担保措施为合作第三方以其出资额及其他资产向公司提供反担保。此外，公司在支付担保对象相关费用时会首先代为扣除其当期应还的借款。请公司说明合作第三方以出资额及其他资产为公司提供担保的具体内涵，并进一步说明公司支付担保对象代养费等其他费会首先代为扣除其当期应还借款的依据，可能存在的法律风险及应对措施。请公司结合以往类似担保事项，重点分析前述反担保措施的有效性，存在的风险以及公司的应对措施。

　（四）请公司说明合作第三方所筹资款项的主要用途，以及公司对合作第三方贷款使用的监控措施。

　（五）公告显示，公司此次合计对外提供担保的金额为11亿元。请结合公司经营计划，以及单个合作第三方所需资金数额，详细测算对外担保金额的合理性。

　回复：（一）1、养殖模式下公司、农户及合作第三方合作情况介绍

　生猪养殖行业是传统的重资产行业，为了保证公司养殖板块有序、健康发展，公司于2015年开始计划对“雏鹰模式”进行优化升级，逐步回归轻资产模式，该事项已经2015年5月7日公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见2015年5月8日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-023）。

　“雏鹰模式3.0”是公司经营战略的一项重大改进，在原有“雏鹰模式”的基础上进行了升级改造，即：在原有合作中引入合作第三方（负责养殖合作社的固定资产投资），由双方合作升级为三方合作（公司、合作社、农户），由三方共同分配养殖带来的收益。新模式中各相关方的分工说明如下：

　（1）公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；养殖过程中仍采用“六统一”的方式由公司统一管理，即统一采购、供料、供种、防疫、流程、销售；公司根据合作第三方、农户需求，可提供一定的担保贷款，对猪只活体拥有所有权；

　（2）合作第三方主要负责养殖场建设、设备投资、协调农户及日常维护、维修、粪污处理等，通过代养费实现收益；

　（3）农户主要负责单个猪舍的精细化管理，根据养殖成果由公司统一结算代养费，并根据协议约定，支付合作第三方代养费。“雏鹰模式”下，充分调动了各方的积极性，形成“人人是老板”的合作机制，实现合作共赢。

　2、合作第三方与公司的业务关联关系，以及公司对拟提供担保的合作第三方设定的相关条件

　合作第三方作为养殖场的投资主体，负责对养殖合作社内猪舍、设备等与养殖业务相关的固定资产的投资。合作第三方在与公司签订合作意向书时，根据协议约定，需向公司缴纳一定的自有资金，其余不足部分由合作第三方自筹或向金融机构融资，公司可提供担保，同时合作第三方以其出资额及其他资产向公司提供反担保。

　（二）合作第三方的收益主要来源于其所服务的农户养殖收益，收益分配依据来源于合作第三方和农户所签署的合作协议。

　以一个标准养殖合作社为例，可以容纳20户农户，合作第三方每年的收益扣除其必须的日常管理费用支出外，其余部分必须优先用于偿还金融机构借款及利息。每个合作第三方根据其资金需求，向金融机构申请融资，期限为5年，养殖合作社收益可完全覆盖金融机构借款。

　截止目前，公司所有对外担保不存在逾期的情况。

　（三）公司所担保的合作第三方的资产均是建设在公司所租赁的土地上的猪舍等资产，为公司生猪养殖场所，合作第三方投资猪舍等资产的全部出资额及其拥有的全部资产，对公司为其提供担保而言有一定的反担保能力。

　公司与相关金融机构签订的保证合同中有需要配合其进行对合作社的还款资金（代养费）进行监管的条款，同时合作第三方与相关金融机构所签订的监管协议中同意公司配合相关金融机构进行代养费的代为扣除；若合作第三方未按时向金融机构偿还借款，公司在支付代养费时会首先代为扣除其应还借款，不存在法律风险。

　由于合作第三方的资产均建设在公司租赁的土地上，公司对该资产均有一定的控制能力，如合作第三方不能够偿还其借款，公司协调其他合作第三方承接其资产和负债，资产内的养殖行为不受影响，代养费也可保障，依然可以偿还相关金融机构的借款本息。如果确实出现不可预料的突发状况，由于猪舍属于合作社的固定资产，可通过拍卖等形式取得价款后用于偿还银行借款，不存在风险。

　（四）合作第三方的所筹资款项用途：包括但不限于建设猪舍、购买设备等与养殖相关的所有符合养猪要求的投资。

　相关金融机构均要求借款的合作第三方在银行开立专门的监管账户，按照合同要求用途监管使用。

　（五）公司本次拟提供担保的合作第三方均已经与公司签订合作意向书，主要位于河南省、吉林省的部分养殖合作社。受土地面积不同、养殖规划等因素的影响，单个养殖合作社的大小规模差异较大。经过公司对合作第三方的资金需求测算，本次合作第三方的融资规模合计不超过11亿元，具体担保金额以正式签署的担保合同为准。

　二、请你公司严格对照《中小企业板信息披露业务备忘录第13 号：上市公司信息披露公告格式》之“第2号上市公司关联交易公告格式”，以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》要求，补充披露投资设立产业创业投资基金相关事项。

　回复：公司于2018年1月13日披露了《关于控股子公司投资设立产业创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号2018-001），就公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司与关联方及其他合作方联合发起设立中证中扶（沙县）小吃产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）进行了披露，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。现就上述关联交易事项补充说明如下：

　1、关联方基本情况

　（1）公司名称：中证中扶私募基金管理有限公司

　历史沿革：为了充分利用资本市场蓬勃发展的趋势，积极响应党中央关于精准扶贫（金融扶贫、产业扶贫）的号召，用资本带动扶贫工作的快速发展，公司与中国扶贫开发服务有限公司、中信农业产业基金管理有限公司等共同设立中证中扶私募基金管理有限公司，该事项已经公司第三届董事会第七次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见2016年8月12日及8月30日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　中证中扶私募基金管理有限公司于2017年3月在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1061977；主要从事私募基金管理服务。

　股权结构：

　单位：万元

　■

　最近一年又一期的财务指标：截至2016年12月30日，总资产940.04万元，净资产914.42万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润-35.58万元；上述财务数据已经审计。

　截至2017年9月30日，总资产838.96万元，净资产826.11万元；2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润-138.31万元；上述财务数据未经审计。

　（2）公司名称：沙县小吃易传媒文化有限公司

　历史沿革：为了实现优势互补、拓展公司产品销售渠道，公司与沙县小吃集团有限公司签订了《战略合作协议》，双方计划在原料供应、产品研发、基地建设等方面展开全面合作。后续经各相关方友好协商，依托沙县小吃经营店，充分整合各方资源开展深度合作，以获得良好的品牌传播及投资回报。

　经过公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司与沙县小吃集团文化旅游有限公司及其他各方共同投资设立沙县小吃易传媒文化有限公司；公司与沙县小吃集团有限公司及其他各方共同投资设立沙县小吃易投资实业有限公司。通过深度合作，利用沙县小吃集团庞大的渠道和网点，在拓展公司销售渠道、扩大市场份额的同时，开拓大量的便捷提货点，为线上线下业务的资源整合提供强有力的支撑。同时通过沙县小吃经营店传媒系统的传播，以低成本优势获得较高的品牌影响力。具体内容详见2016年11月29日及12月19日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　沙县小吃易传媒文化有限公司成立于2016年12月，主要经营范围：各类文化内容策划、制作、传播；各类大型活动策划、组织和市场推广等。

　股权结构：

　单位：万元

　■

　最近一个会计年度财务指标：截至2017年9月30日，总资产10,307.33万元，净资产10,156.89万元；2017年1-9月实现营业收入269.46万元，净利润156.89万元；上述财务数据未经审计。

　（3）公司名称：沙县小吃易投资实业有限公司

　历史沿革：沙县小吃易投资实业有限公司成立于2017年3月，主要经营范围：餐饮项目投资、策划及投资资产管理；餐饮企业管理；餐饮投资信息咨询等。

　股权结构：

　单位：万元

　■

　最近一个会计年度财务指标：截至2017年9月30日，总资产4,133.49万元，净资产4,111.76万元；2017年1-9月实现营业收入169.91万元，净利润-172.74万元。上述财务数据未经审计。

　2、合伙企业的基本情况

　（1）经营管理模式

　经全体合伙人决定合伙企业由普通合伙人中证中扶私募基金管理有限公司执行合伙事务。不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人的执行合伙事务情况。

　投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等投资决策事项。

　3、其他事项

　公司将根据此次与关联方及其他合作方共同设立合伙企业的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　三、请你公司补充披露新聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构的具体原因，并说明你公司是否与前任审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）存在审计事项意见不一致的情况。

　回复：由于公司近年来规模不断扩大，所涉及的业务领域较广，故审计机构为公司审计过程中需要更多的人力，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）今年业务较为繁忙且已经连续多年为公司提供审计服务，综合多方因素，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在项目组人员安排、具体审计进度实施等方面无法满足公司需求。为确保公司的审计独立性、信息披露及时性，根据审慎原则，经过公司与大信会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，公司决定更换会计师事务所。

　公司与前任审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在审计事项意见不一致的情况。

　四、你公司认为应当说明的其他事项。

　回复：经自查，公司无应予说明的其他事项。

　公司继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，确保广大投资者利益。

　特此公告。

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　董事会

　二○一八年一月二十九日