证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2018-004

　晋西车轴股份有限公司第五届

　董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2018年1月28日在晋西宾馆会议室召开，会议通知于2018年1月18日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，董事姚军奎委托董事孔炯刚代为行使表决权，独立董事郑卫军、刘晓宏委托独立董事李刚代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

　一、审议通过关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-006号公告）

　二、审议通过关于使用部分闲置自有资金购买信托产品的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-007号公告）

　三、审议通过关于计提资产减值准备的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-008号公告）

　四、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-009号公告）

　五、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-0010号公告）

　六、审议通过关于公司副总经理辞职的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-011号公告）

　七、聘任刘铁、司晋恒为公司副总经理，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-012号公告）

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一八年一月三十日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2018-005

　晋西车轴股份有限公司第五届

　监事会第二十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2018年1月28日在公司四层会议室召开，会议通知于2018年1月18日以书面和邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

　经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

　一、审议通过关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案

　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　二、审议通过关于使用部分闲置自有资金购买信托产品的议案

　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　三、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　监事会审议后认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定；符合公司的实际情况，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。

　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　四、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案

　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　五、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案

　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一八年一月三十日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2018-006

　晋西车轴股份有限公司

　关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年1月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。为了充分提高公司自有资金的使用效率，在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行投资理财，有利于提高闲置自有资金的投资回报率，增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。根据《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、投资产品范围：

　为控制风险，投资产品包括但不限于金融机构发行的低风险理财产品以及国债逆回购等。

　二、额度有效期：

　上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　三、购买额度：

　以暂时闲置自有资金购买金融机构理财产品的最高额度不超过50,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　四、实施方式：

　公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过20,000万元额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　五、 投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、公司审计与风险管理部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品投资以及相应的损益情况。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一八年一月三十日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2018-007

　晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易标的：五矿信托-幸福11号集合资金信托计划

　●交易金额：10,000万元人民币

　●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）与中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）拟共同认购五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）发行的集合信托产品即五矿信托-幸福11号集合资金信托计划（以下简称“信托产品”）。

　●交易风险：信托财产在投资管理运用过程中，可能面临各种风险，包括但不限于法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险等。

　●过去12个月内，公司与中兵财富关联交易金额为0元。

　一、关联交易概述

　为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平公司拟利用闲置自有资金10,000万元人民币认购五矿信托发行的信托产品A类信托单位。同时，中兵财富拟认购该信托产品Z类信托单位，拟认购金额2,000万元。中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。同时，中兵财富拟认购该信托产品劣后级信托单位。产品期限十二个月，预期年化收益率 5.20%。中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。

　2018年1月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买信托产品的议案》，其中关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵财富的关联交易金额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.22%。

　本次交易事项不构成重大资产重组。

　二、关联方的基本情况

　1、关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、住所：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号

　4、成立时间：2017年9月28日

　5、法定代表人：唐斌

　6、注册资本：300,000万元

　7、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　8、主要股东：中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）

　9、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

　10、财务情况：因中兵财富成立时间不足一年，现披露其主要股东中兵投资的财务情况如下：

　截至2017年12月31日，中兵投资资产总额为3,805,720.44万元，资产净额为963,884.37万元，2017年度营业收入为128,726.83万元，净利润为46,599.41万元。

　11、关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为兵器集团，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　三、交易受托人的基本情况

　1、名称：五矿国际信托有限公司

　2、住所：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座6层

　3、法定代表人：任珠峰

　4、注册资本：600,000万元

　5、企业性质：有限责任公司

　6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　公司已对中兵财富、五矿信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵财富、五矿信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　四、信托合同的主要内容

　2018年1月29日，公司与五矿信托签署了《五矿信托-幸福11号集合资金信托计划信托合同》，合同主要内容如下：

　1、名称：五矿信托-幸福11号集合资金信托计划

　2、信托计划类型：集合资金信托计划

　3、信托规模：除信托文件另有规定，信托计划的募集总规模不低于3000万元（大写叁仟万元整，以实际募集资金规模为准），分若干期募集。各类各期信托资金规模以相应《投资确认书》约定为准。

　4、投资开始日：2018年1月30日

　5、预计到期日：2019年1月30日

　6、信托单位预期年化收益率：5.20%

　7、信托财产的管理和运用：本信托计划为指定型资金信托计划。全体委托人授权并一致同意中兵财富资产管理有限责任公司（Z类委托人）为委托人指令权人。信托计划成立后，委托人指令权人就拟投资标的代表全体委托人向受托人出具相对应的《投资指令》，负责本信托计划的具体投资标的及信托计划各类各期资金的单独核算，投资标的互相独立、风险隔离。

　8、信托计划的投资标的范围：受托人认可的包括但不限于单一信托、集合资金信托计划，资管计划，信托贷款，信托受益权的收益权、保险公司/证券公司/基金管理公司/基金子公司的资管计划收益权、债权收益权，股权，有限合伙份额，银行存款、银行理财产品、货币基金、债券、票据等高流动低风险资产，信托业保障基金，或其他受托人认可的投资标的。

　9、信托利益的核算和分配

　在信托计划存续期间，受托人负责计算受益人应获得的信托利益的数额。受托人将于各类各期信托单位所对应的每一个信托利益支付日或根据本合同约定的其他时点向持有该类该期信托单位的受益人分配信托利益。

　10、信托利益核算日：2018年12月20日及信托单位到期日。

　五、本次交易目的及对公司的影响

　1、本次公司拟认购五矿信托发行的信托产品A类信托单位，有利于提高公司资金的使用效率，预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。

　2、本次交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　3、公司目前流动资金较为充足，结合目前主营业务情况以及账款回收情况，利用现有流动资金进行对外投资不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为该信托产品Z类委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。

　六、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　本次拟投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险等。

　（二）风险控制措施

　1、严格规定证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。建立董事会、总经理办公会、证券部、财务部、审计与风险管理部等多层次授权、制约和控制、监督的业务流程，做到投资风险的有效防范和控制。

　2、中兵财富作为本信托计划Z类委托人，如果截至某类某期信托单位的任何一个信托利益核算日，信托财产专户内可供分配的现金类信托财产不足以偿付Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金（如有）及预期信托收益的，则Z类委托人应认购/申购Z类信托单位以提供流动性支持，直至确保Z类受益人以外的各类各期受益人信托利益得到足额分配，否则该类该期信托单位延期至信托财产全部变现或Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金及预期信托收益实现之日（以孰先者为准）。

　七、备查文件

　1、晋西车轴第五届董事会第二十八次会议决议

　2、晋西车轴第五届监事会第二十四次会议决议

　3、独立董事事前认可意见

　4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关审议事项的独立意见

　5、信托产品合同、说明书和风险申明书

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二○一八年一月三十日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2018-008

　晋西车轴股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《公司章程》，此事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备概述

　根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　一、计提资产减值准备情况

　为真实反映公司2017年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2017年计提各类资产减值2,362.38万元（未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准），计提减值具体情况如下：

　1、坏账准备

　2017年计提坏账准备386.74万元，主要是各公司按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备431.12万元，冲回其他应收款坏账准备44.38万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-386.74万元。

　2、存货跌价准备

　2017年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备，计提存货跌价准备1,787.21万元，其中原材料冲回270.19万元、计提403.44万元，在产品计提518.98万元，产成品冲回112.86万元、计提1247.84万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-1,787.21万元。

　3、固定资产减值准备

　2017年公司全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）固定资产存在减值迹象，按照中介机构亚洲（山西）资产评估有限公司评估认定的可收回金额与账面价值的差额相应计提固定资产减值准备188.43万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-188.43万元。

　4、母公司对子公司资产计提资产减值准备情况

　铁路产品公司由于经营亏损，造成净资产为负，公司账面长期股权投资成本已经发生实质性减值，因此，母公司对该子公司长期股权投资计提减值准备10,081.56万元。

　母公司对应收铁路产品公司的应收款项进行了单项认定，根据铁路产品公司的偿还能力，母公司对该子公司应收账款计提坏账准备4,783.51万元。

　本期计提资产减值准备对母公司报表利润总额的影响数为-14,865.07万元，不影响合并报表利润总额。

　三、计提资产减值准备对公司的影响

　计提上述资产减值准备将相应减少公司2017年1-12月合并报表利润总额2,362.38万元，母公司对子公司资产计提资产减值准备相应减少母公司报表利润总额14,865.07万元（未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。

　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备能更准确反映公司资产的实际市场价值，符合会计谨慎性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意本次计提资产减值准备。

　六、监事会的审核意见

　监事会认为：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定；符合公司的实际情况，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。

　七、备查文件目录

　1、晋西车轴第五届董事会第二十八次会议决议

　2、晋西车轴第五届监事会第二十四次会议决议

　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关审议事项的独立意见

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一八年一月三十日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2018-009

　晋西车轴股份有限公司关于公司

　（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请授信额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：根据目前公司业务发展的需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）（含子公司）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务。

　●截至公告日，公司（含子公司）前期在兵工财务申请的总额为80,000万元的授信业务已使用21,470万元。

　一、关联交易概述

　根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司〈以下简称“晋西车辆”〉、晋西装备制造有限责任公司〈以下简称“晋西装备”〉、包头北方铁路产品有限责任公司〈以下简称“铁路产品公司”〉拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定，铁路产品公司不超过2,500万元，），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。

　兵工财务为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，上述交易事项构成关联交易。

　本次交易事项不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、名称：兵工财务有限责任公司

　2、组织形式：有限责任公司

　3、成立时间：1997年6月4日

　4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　5、法定代表人：罗乾宜

　6、注册资本：317,000万元

　7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　8、主要股东：中国兵器工业集团有限公司

　9、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占2.84%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2016年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

　10、财务情况：截至2017年9月30日，兵工财务资产总额为7,280,933万元，资产净额为680,383万元；2017年1-9月兵工财务实现营业收入为91,926万元，净利润为61,747万元。

　11、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司）拟向兵工财务申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定，铁路产品公司不超过2,500万元，），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。公司董事会将依据公司股东大会授权，根据公司实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。

　（二）定价政策

　关联交易价格的确定适用如下方法：公司在兵工财务办理流动资金贷款业务时，贷款利率按中国人民银行基准利率下浮10%执行；兵工财务为公司代开银行承兑汇票时不收取保证金，其他业务参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　四、本次交易目的及对公司的影响

　公司向兵工财务申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　2018年1月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案》，其中关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：公司向兵工财务有限责任公司申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们同意公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案。

　七、备查文件

　1、晋西车轴第五届董事会第二十八次会议决议

　2、晋西车轴第五届监事会第二十四次会议决议

　3、独立董事事前认可意见

　4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关审议事项的独立意见

　5、晋西车轴董事会审计委员会书面审核意见

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二○一八年一月三十日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2018-010

　晋西车轴股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称 “晋西车辆”）、晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）、包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）、。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为晋西车辆、晋西装备担保金额根据实际需要确定具体额度，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币10,079.09万元和744.90万元；为铁路产品公司担保金额不超过2,500万元，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币0万元。

　●本次担保是否有反担保：是

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆、晋西装备和铁路产品公司使用公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内的授信业务范围、额度时提供连带责任担保，并由该子公司提供相应的反担保，其中晋西车辆、晋西装备根据实际需要确定具体额度，铁路产品公司不超过2,500万元。根据《公司章程》，此次担保事项还需提交公司股东大会审议。

　上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

　二、被担保人基本情况

　（一）晋西车辆基本情况如下：

　1、注册地点：太原经济技术开发区东大街8号311室

　2、法定代表人：张朝宏

　3、注册资本：13,000万元

　4、经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件、铸件、锻件、非标准设备的设计、生产、安装和销售；大型铆焊件、集装箱的生产、安装和销售；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、仪器仪表的销售；设备租赁；进出口贸易。

　5、财务情况

　截至2016年12月31日，晋西车辆资产总额为81,453.42万元，负债总额为34,374.69万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为34,354.36万元），资产负债率为42.20%；2016年度晋西车辆实现营业收入为64,397.07万元，净利润为2,920.00万元。

　截至2017年9月30日，晋西车辆资产总额为100,421.38万元，负债总额为 49,607.36万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为49,397.83万元），资产负债率为49.40%；2017年1至9月晋西车辆实现营业收入为78,647.38万元，净利润为3,811.05万元。

　6、无影响晋西车辆偿债能力的重大或有事项。

　（二）晋西装备基本情况如下：

　1、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街368号

　2、法定代表人：张朝宏

　3、注册资本：40,000万元

　4、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；进出口业务。

　5、财务情况

　截至2016年12月31日，晋西装备资产总额为33,991.07万元，负债总额为4,276.35万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为4,276.35万元），资产负债率为12.58%；2016年度晋西装备实现营业收入为35.82万元，净利润为-263.26万元。

　截至2017年9月30日，晋西装备资产总额为42,797.33万元，负债总额为3,926.62万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3,926.62万元），资产负债率为9.17%；2017年1至9月晋西装备实现营业收入为12.31万元，净利润为-844.02万元。

　6、无影响晋西装备偿债能力的重大或有事项

　（三）铁路产品公司基本情况

　1、注册地点：内蒙古自治区包头装备制造产业园区兵工东路7号

　2、法定代表人：孔炯刚

　3、注册资本：6,640万元

　4、经营范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

　5、财务情况

　截至2016年12月31日，铁路产品公司资产总额为22,644.05万元，负债总额为22,521.20万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为22,521.20万元），资产负债率为99.46%；2016年度铁路产品公司实现营业收入为3,383.39万元，净利润为-1,450.94万元。

　截至2017年9月30日，铁路产品公司资产总额为2,1273.51万元，负债总额为22,889.72万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为22,521.20万元）；资产负债率为107.93%；2017年1至9月铁路产品公司实现营业收入为415.00万元，净利润为-1,767.93万元。

　6、无影响铁路产品公司偿债能力的重大或有事项。

　（五）被担保公司与本公司的关系

　晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司均为本公司全资子公司。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

　四、董事会意见

　公司本次同意为全资子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　公司独立董事审议后认为：本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内的授信业务提供担保是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。因此，我们同意公司为子公司申请授信业务提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为0万元，本公司对子公司提供的担保总额为10,823.99万元，占母公司最近一期经审计净资产的比例为3.86%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　六、备查文件目录

　1、晋西车轴第五届董事会第二十八次会议决议

　2、晋西车轴第五届监事会第二十四次会议决议

　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关审议事项的独立意见

　4、晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司营业执照、财务报表

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一八年一月三十日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2018-011

　晋西车轴股份有限公司

　关于公司副总经理辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理智慧生、刘天成、吕显龙的书面辞职报告。智慧生、刘天成因年龄原因，吕显龙因工作原因，申请辞去公司副总经理职务。

　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。辞职生效后，智慧生、刘天成、吕显龙将不再担任公司任何职务。

　智慧生、刘天成、吕显龙在担任公司副总经理期间勤勉尽责，规范履职，努力维护公司利益，公司及董事会对智慧生、刘天成、吕显龙为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司董事会

　二○一八年一月三十日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2018-012

　晋西车轴股份有限公司

　关于聘任公司副总经理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过关于聘任公司副总经理的议案。经公司总经理提名，公司董事会提名委员会考察，公司董事会聘任刘铁、司晋恒为公司副总经理（简历附后）。

　公司独立董事就聘任副总经理事项发表独立意见如下：公司在聘任副总经理过程中不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，所聘副总经理任职资格及聘任、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。因此，我们同意聘任刘铁、司晋恒为公司副总经理。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司董事会

　二○一八年一月三十日

　附：

　刘铁简历：

　刘铁，男，1982年6月生，回族，中共党员，中国兵器科学研究院硕士，高级工程师。历任晋西工业集团有限责任公司冲压分厂副厂长、厂长，晋西工业集团有限责任公司晋机公司副总经理兼冲压分厂厂长，现任晋西车轴股份有限公司总经理助理、党委委员。

　司晋恒简历：

　司晋恒，男，1979年12月生，汉族，中共党员，中北大学工程硕士，高级政工师。历任晋西工业集团有限责任公司团委副书记（主持）、书记，晋西车轴股份有限公司办公室主任、第一联合党支部书记，现任晋西车轴股份有限公司总经理助理、总法律顾问、办公室主任。