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　公司声明

　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　三、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。

　释义

　本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

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　本报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易方案概述

　本公司将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以4,095.00万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的通讯业务资产处置，公司的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。本次交易完成后，公司未来将集中资源发展商业保理和融资租赁等业务，逐步打造公司在上述领域的竞争力，实现公司经营可持续发展。

　二、本次交易的信息披露及决策批准情况

　2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；

　2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

　2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　2017年5月5日，本公司2016年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。

　三、本次交易方案

　（一）交易标的、交易方式和交易对方

　本次交易的标的资产系本公司拥有的与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产和负债除外）。根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，标的资产整体构成情况如下：

　1、资产情况

　单位：元

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　2、负债情况

　单位：元

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　交易方式：交易对方以现金方式支付本次交易的价款。

　交易对方：三元达控股。

　（二）定价依据及交易价格

　本次交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3177号《评估报告》为基础，双方协商确定标的资产的最终交易价格为4,095.00万元。

　（三）支付安排

　本次交易的交易对方三元达控股以现金方式支付本次交易的价款。根据《资产出售协议》，本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元；三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元。

　（四）过渡期间损益安排

　（一）协议双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。

　（二）协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　（五）债权债务

　（一）本协议生效后，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。

　（二）本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。

　（三）三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。

　四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：

　单位：万元

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　注：上市公司的资产总额、净资产系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、净资产系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；部分应收账款的资产总额、净资产系截至2016年12月31日的账面净值；三元达网络技术有限公司11.66%股权的资产总额、净资产系截至2015年9月30日经审计的数据，营业收入系2015年1-9月经审计的数据。

　综上，上市公司本次交易拟出售资产的资产总额、净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。

　（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

　本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易的决策程序

　（一）三元达的决策程序

　2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；

　2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

　2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　2017年5月5日，本公司2016年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。

　（二）交易对方的决策程序

　2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；

　2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。

　二、本次交易实施情况

　（一）交割前提条件的满足情况

　根据《资产交割协议》的约定，交易双方应在本协议生效后，积极相互配合，及时实施本协议项下标的资产的交割。本协议经各方或其授权代表签章且以下条件全部成就之日起生效：

　1、三元达董事会批准本次交易。

　2、三元达股东大会批准本次交易。

　截至本报告书出具之日，协议约定的生效条件均已满足，资产交割的前提条件均已得到满足。

　（二）资产交割协议签订情况

　2017年5月9日，三元达与三元达控股签署了《资产交割协议》，确认以2017年5月9日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起，三元达不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由三元达控股享有或承担。

　自2017年5月9日起，标的资产中的各项资产已实际交付三元达控股实际占有和控制。