证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-015

　东莞勤上光电股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议公告

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　一、 召开情况

　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2018年1月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2018年1月19日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

　二、 审议情况

　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　(一)审议通过了关于签署《投资协议》的议案。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　董事会同意公司与华统集团有限公司、郑健、郑勇、张凤莲及公司子公司北京彩易达科技发展有限公司共同签署《投资协议》。

　根据《投资协议》约定，在相关方对北京彩易达科技发展有限公司增资及公司向相关方转让部分北京彩易达科技发展有限公司股权后，公司持有北京彩易达科技发展有限公司的股权比例将由51%降低至23%，北京彩易达科技发展有限公司将不再作为公司控股子公司纳入合并报表。

　注：《关于与相关方签署〈投资协议〉的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　三、 备查文件

　本次董事会决议。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-017

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于公司控股股东相关事项的进展公告

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　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年8月3日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东相关事项的公告》(公告编号：2017-089)，2018年1月19日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东相关事项的进展公告》(公告编号：2018-012)。近日公司接到公司控股股东东莞勤上集团有限公司通知，东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)完成了相关工商变更登记，变更登记后勤上集团股权结构如下：

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　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-014

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案后的进展公告

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　特别提示：本次重大资产重组(重大资产出售暨关联交易)尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得股东大会批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划对半导体照明业务进行剥离，于2017年5月25日披露了《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》(公告编号：2017-060)、《关于公司债券重大事项暨停牌公告》(2017-061)。公司股票、公司债券自2017年5月25日开市起停牌。2017年6月9日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并于2017年6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号：2017-064)，公司股票于2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司股票停牌期间，公司债券继续停牌。根据相关规定，公司股票和债券停牌期间，公司每5个交易日在公司指定的信息披露媒体发布了相关事项进展情况公告。

　2017年10月25日公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年10月26日在公司指定的信息披露媒体发布了相关公告。

　2017年11月3日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第18号）(以下简称“《问询函》”)。公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2017年11月15日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》和《重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票和公司债券于2017年11月15日开市起复牌。

　截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其他相关公告，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。

　本次重大资产重组(重大资产出售暨关联交易)尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得股东大会批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司于2017年11月15日披露的《重大资产出售暨关联交易预案》(修订稿)中列示的“重大风险提示”相关内容，请投资者予以查阅。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司将根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，将每三十日发布一次重大资产重组预案后进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-016

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于与相关方签署《投资协议》的公告

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　一、概述

　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了关于签署《投资协议》的议案，同意公司与华统集团有限公司(以下简称“华统集团”)、郑健、郑勇、张凤莲和公司控股子公司北京彩易达科技发展有限公司(以下简称“彩易达”)共同签署了《投资协议》，就华统集团指定主体、郑健及其指定主体对彩易达增资，以及增资完成后公司向郑健或其指定主体转让部分彩易达股权事宜进行约定。

　上述《投资协议》的签署不构成关联交易、也不构成重大资产重组。

　二、签约各方基本情况

　1、华统集团有限公司

　法定代表人：朱俭勇

　公司类型：有限责任公司

　公司住所：义乌市义亭镇姑塘工业区

　注册资本：50000万元

　经营范围：实业投资；货物进出口、技术进出口；物业服务；企业管理咨询服务；饰品、五金制品、服装、鞋帽批发。

　公司与华统集团不存在关联关系。

　2、郑健、郑勇、张凤莲为彩易达股东，现分别持有彩易达25.13%、13.41%、10.46%股权。

　3、北京彩易达科技发展有限公司

　法定代表人：郑健

　公司类型：有限责任公司

　公司住所：北京市东城区长青园7号3207室

　注册资本：2050万元

　经营范围制造大屏幕；技术推广服务；调试、维修、租赁电子产品；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售大屏幕、照明电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、办公用机械。

　彩易达为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　彩易达最近一年一期主要财务数据如下：

　单位：万元

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　三、《投资协议》的主要内容

　1、投资方：

　甲方：华统集团有限公司

　2、原股东：

　(1)乙方：郑健

　(2)丙方：东莞勤上光电股份有限公司

　(3)丁方：郑勇

　(4)戊方：张凤莲

　3、标的公司：

　北京彩易达科技发展有限公司

　(一)鉴于：

　1、标的公司系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事LED显示屏的研发、生产与销售，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，注册地为：北京市东城区长青园7号3207室，注册资本2050万元，实收资本2050万元；

　2、甲方系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；

　3、乙方系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，为标的公司股东，当前认缴出资515.10万元，实缴出资515.10万元，出资比例为25.13%；

　4、丙方系于深交所中小板挂牌上市的股份有限公司，股票代码002638，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，为标的公司股东，当前认缴出资1045.50万元，实缴出资1045.50万元，出资比例为51.00%；

　5、丁方系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，为标的公司股东，当前认缴出资275万元，实缴出资275万元，出资比例为13.41%；

　6、戊方系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，为标的公司股东，当前认缴出资214.40万元，实缴出资214.40万元，出资比例为10.46%；

　7、甲方指定主体、乙方及其指定主体拟按照本合同的条款及条件对标的公司进行增资(以下简称“本次增资”)；

　8、本次增资完成后，乙方或其指定主体拟按照本合同的条款及条件受让部分丙方持有的标的公司股权；(标的公司完成增资有关的注册资本工商变更手续视为“本次增资完成”，标的公司完成股权转让有关的股东名称变更工商登记手续视为“本次受让完成”)

　上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

　(二)投资前提条件

　1、各方确认，甲方在本协议项下的缴纳增资款以下列全部条件的满足为前提：

　(1)各方同意并正式签署本协议及所有附件内容；

　(2)标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；

　(3)本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准；

　(4)标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

　2、若上述的任何条件在2018年3月31日前因任何原因未能实现，则投资方甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

　(三)增资方案

　1、第一步

　本次标的公司注册资本增加108万元，即注册资本由原2050万元增至2158 万元。

　由乙方以人民币现金658.54万元认购目标公司新增注册资本108万元，占本次增资后标的公司注册资本的5%。该658.54万元增资款中，108万元计入标的公司注册资本，剩余550.54万元计入标的公司资本公积金。

　本次增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：

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　2、第二步

　(1)本次标的公司注册资本增加1942万元，即注册资本由原2158万元增至4100 万元。

　(2)各方同意，由甲方指定主体以人民币现金7500万元认购目标公司新增注册资本1230万元，占本次增资后标的公司注册资本的30%，该7500万元增资款中，1230万元计入标的公司注册资本，剩余6270万元计入标的公司资本公积金。由乙方指定主体以人民币现金1841.46万元认购目标公司新增注册资本712万元，占本次增资后标的公司注册资本的17.36%，该1841.46万元增资款中，712万元计入标的公司注册资本，剩余1129.46万元计入标的公司资本公积金。

　(3)增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：

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　(四)增资完成后股权转让

　1、各方同意，甲方指定主体、乙方和乙方指定主体首期增资款缴付到位之日起60日内，在标的公司上述增资后的注册资本基础上，由乙方以人民币625万元受让丙方所持标的公司2.50%的股权(102.50万股)；

　2、上述股权转让完成后，标的公司的股本结构如下图所示：

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　(五)其他

　1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　2、本协议自各方签字、盖章后成立，在本协议签订之日起25日内，丙方履行完毕必要的审批程序后即生效。若丙方未在上述时间内履行完毕审批程序或无法取得审批通过，则本协议自动失效。

　四、对公司的影响

　根据《投资协议》约定，在相关方对彩易达增资及公司向相关方转让部分彩易达股权后，公司持有彩易达的股权比例将由51%降低至23%，彩易达将不再作为公司控股子公司纳入合并报表。彩易达作为公司控股子公司期间，经公司股东大会、董事会审议通过，公司存在为其综合授信提供担保的情形，根据相关担保合同，当前仍处于担保合同期间的担保额度为10000万元，实际存在的担保余额为5103.10万元，根据彩易达当前的经营状况，公司预计前述担保风险可控。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2018年1月24日