本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：OSI ECOMMERCE LIMITED （暂定名，以最终注册为准）；

　●投资金额：投资总额为美元30万元，其中商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股95.45%的子公司Oneworld Star International Holdings Limited （环球星光国际控股有限公司，以下简称“环球星光”）投资美元16.5万元（占注册资本的55%）；ZIBUYU INTERNATIONAL LIMITED（子不语国际有限公司，以下简称“子不语公司”）投资美元13.5万元（占注册资本的45%）；

　●风险提示：1、本次新设合资电子商务公司是基于对跨境电商行业前景的良好预期，但在经营过程中可能存在市场环境、政策、预期收益不确定等方面的风险因素。2、由于目前新设电子商务公司尚未设立，需办理公司设立的相关手续，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、 对外投资概况

　（一）对外投资的基本情况

　为了进一步推进公司战略升级，为公司电商业务的开展提供有效的销售渠道，公司控股子公司环球星光与子不语公司于2018年1月24日签署《投资合作协议》（以下简称“本协议”），拟在香港共同出资设立“OSI ECOMMERCE LIMITED”（暂定名，以最终注册为准，以下简称“合资公司”）。根据本协议约定，合资公司注册资本为港币200万元，其中环球星光登记出资为港币110万元，占合资公司55%股份；子不语公司登记出资为港币90万元，占合资公司45%股份。

　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次控股子公司对外投资设立合资公司事项属于公司董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）环球星光

　企业名称：Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）

　与公司的关系：公司持有其95.45%的股份

　企业性质：有限公司

　股份数量：22,000股

　成立时间：2012年1月3日

　注册地址：3rd Floor, J&C Building, P.O. Box 933, Road Town, BVI

　企业商业登记证编号：1687923

　主营业务：环球星光深耕美国服装市场多年，是一家依据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司，在北美拥有专业的设计产品开发中心、物流中心，在香港和上海拥有完善的产品管控、供应链管理团队，主要销售面对美国市场。

　主要财务指标：截止2017年9月30日，环球星光总资产 179,219.73万元，净资产94,669.90万元，2017年1-9月实现营业收入 142,999.27万元，归属于上市公司股东的净利润12,051.20万元（以上数据未经审计）

　（二）子不语公司

　企业名称：ZIBUYU INTERNATIONAL LIMITED（子不语国际有限公司）

　企业性质：有限公司

　注册资本：港币10万元

　成立时间：2016年9月19日

　注册地址：FLAT/RM A30，9/F SILVERCORP INTERNATIONAL TOWER, 707-713 NATHAN ROAD, MONGKOK, KOWLOON, HONGKONG

　企业商业登记证编号：66681975-000-09-17-2

　主营业务：子不语公司为浙江子不语电子商务有限公司（以下简称“子不语电商”）旗下控股子公司。子不语电商是中国知名跨境电商运营企业，通过整合跨境出口贸易业务的上下游，实现向目标市场终端客户销售流行服饰、鞋帽、饰品等的集产品研发、设计、销售、供应链管理与服务为一体的综合性公司。

　子不语公司无法披露主要财务指标的说明：子不语公司于2016年9月19日在香港注册成立，因其在2016年度未运营，故没有相应的财务数据。此外，2017年度，子不语公司与大陆的公司进行相关业务的重组与整合等原因，致使2017年度的结账工作还在进行中、尚未完成，因此目前亦无法披露2017年度的主要财务指标。

　三、投资标的基本情况

　企业名称：OSI ECOMMERCE LIMITED（暂定名，以最终登记注册为准）

　注册资本：港币200万元（暂定，以最终登记注册为准）。其中环球星光登记出资港币110万元，占合资公司55%股份；子不语公司登记出资港币90万元，占合资公司45%股份。

　注册地：香港

　出资方式：以现金方式出资。实际缴纳期限根据相关政策要求及合资公司业务运作需要，双方协商决定。

　经营范围：服装、面料的销售、贸易，互联网广告，数字营销等。

　四、对外投资合同的主要内容

　环球星光与子不语公司共同出资设立合资公司，拟共同打造对北美市场的B2C服装电商运营旗舰，依托于环球星光的产品设计开发以及供应链管理的突出优势，子不语公司对于跨境电商平台的精耕细作、运营优势，为合资公司发展、运营提供强有力的支持。

　1、治理结构

　（1）合资公司董事会的组成和任期：董事会由3名董事组成，其中2名由环球星光委派，1名由子不语公司委派。董事任期3年，董事经委派方再次委派可以连任。

　（2）董事会的决议：董事会职权事项的决定，由董事会简单多数同意通过。

　2、环球星光的权利与义务

　（1）将投入名下全部自有品牌及产品，并作为合资公司唯一产品供应商。

　（2）为合资公司提供经营所需的产品资源，包括相应的产品开发。

　（3）为合资公司产品的跨境销售提供美国当地的仓储支持。

　（4）负责合资公司的供应链管理。

　（5）将委派两名代表作为合资公司董事，参与合资公司决策。

　3、子不语公司的权利与义务

　（1）子不语公司及子不语电商将为合资公司提供全部跨境电商线上运营经验，全力铺开、推广环球星光所投入产品，并作为合资公司跨境电商运营的唯一合作伙伴。

　（2）子不语公司及子不语电商为合资公司对接电商平台、销售渠道等。

　（3）子不语公司及子不语电商为合资公司提供互联网线上销售的运营服务，互联网店铺的运营与维护。

　（4）将委派一名代表作为合资公司董事，参与合资公司决策。

　4、知识产权

　合资公司经营期间因合资公司业务而产生的知识产权归合资公司所有，属于合资公司财产。

　5、违约责任

　本协议任一方违反本协议约定的，应当赔偿对方因此而造成的损失。

　6、争议解决及法律适用

　（1）本协议之签署、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖。

　（2）因本协议而产生或与之相关的任何争议，均应首先由双方友好协商解决。协商不成任何一方均有权向合资公司所在地仲裁委员会申请仲裁。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　公司基于对跨境电商行业前景的良好预期，借助子不语公司及子不语电商的跨境电商运营能力，依托其Amazon、Wish、Aliexpress、eBay、Walmart等境外网上第三方销售平台，协助环球星光搭建线上销售和运营管理团队，打通环球星光旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展环球星光品牌线上线下相结合的新零售业态。

　本次新设合资电子商务公司符合公司的长远发展战略，对公司经营工作、未来市场定位和竞争力、提升公司品牌形象及知名度等均产生积极的影响，有利于培育新的利润增长点，提高公司的综合竞争实力，为公司稳健持续经营提供保障。

　本次对外投资不会对公司的经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。

　六、本次对外投资可能存在的风险

　（1）本次新设合资电子商务公司是基于对跨境电商行业前景的良好预期，但在经营过程中可能存在市场环境、政策、预期收益不确定等方面的风险因素。

　（2）由于目前新设电子商务公司尚未设立，需办理公司设立的相关手续，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司

　2018年1月25日