证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-004

　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案后的进展公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在更新相关数据后提交公司董事会、股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会审核批准，本次交易能否通过上述审议或批准以及最终审议或批准通过的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　截至本公告披露日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

　浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经申请公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。

　经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年9月28日在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

　2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函一》”）。公司收到《问询函一》后已积极组织中介机构及相关方对《问询函一》涉及的问题进行逐项落实和回复。

　2017年11月30日，公司第七届董事会召开了第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。上述事项详情参见刊登在2017年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公司公告。

　2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第70号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函二》”）。公司收到《问询函二》后已积极组织中介机构及相关方对《问询函二》涉及的问题进行逐项落实和回复。

　2017年12月25日，公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函〉的回复》等相关文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年12月25日开市起复牌。

　截至本公告披露日，公司与交易各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在进行当中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露重组报告书等相关文件，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。

　本次重大资产重组相关事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准，并需提交中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司于2017年12月25日披露的预案修订稿的重大事项提示和重大风险提示中分别对本次重大资产重组尚需履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每三十日发布本次重大资产重组进展公告。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　董事会

　2018年1月25日

　证券简称：凯恩股份 证券代码：002012 公告编号：2018-005

　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　第七届董事会第二十三次会议决议

　公告

　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2018年1月19日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年1月24日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司参股公司股权转让放弃优先购买权的议案》。

　深圳市爱能森科技有限公司（以下简称“爱能森公司”）为公司参股子公司。爱能森公司最大股东爱能森新能源（深圳）有限公司拟将其持有的爱能森公司8%的股权转让给西藏鹏岭实业有限公司，转让总价为人民币6,000万元。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。该事项详情见登载于2018年1月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对公司参股公司股权转让放弃优先购买权的公告》（公告编号：2018-005）。

　特此公告。

　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　董事会

　2018年1月25日

　证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-006

　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　关于对公司参股公司股权转让

　放弃优先购买权的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易基本情况

　深圳市爱能森科技有限公司（以下简称“爱能森公司”）为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司。爱能森公司最大股东爱能森新能源（深圳）有限公司拟将其持有的爱能森公司8%的股权转让给西藏鹏岭实业有限公司，转让总价为人民币6,000万元。

　公司于 2018年 1月24 日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于对公司参股公司股权转让放弃优先购买权的议案》。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。

　本次事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。西藏鹏岭实业有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　二、交易标的基本情况

　1、基本情况

　■

　2、主要财务数据

　单位：人民币元

　■

　3、目前的股权结构

　■

　4、股权转让后的股权结构

　2017 年 12月 21 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对公司参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认缴权的议案》，爱能森公司最大股东爱能森新能源（深圳）有限公司拟将其持有的爱能森公司11.6667%的股权转让给杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）,杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）对爱森公司增资12,500万元，该事项详情见登载于2017年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对公司参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认缴权的公告》（公告编号：2017-122）。

　上述股权转让和增资及本次股权转让完成后，爱能森公司的股权结构如下：

　■

　三、交易对方的基本情况

　名 称：西藏鹏岭实业有限公司

　统一社会信用代码：91540100MA6T4MXE00

　类型：有限责任公司

　住所：西藏自治区拉萨市城关区慈松塘中路司法小区35栋4单元702

　法定代表人：吴艳玲

　注册资本：陆仟万圆整

　成立日期：2017年12月13日

　营业期限：长期

　经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程施工；设计、制作、发布广告；房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　四、独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：公司放弃此次深圳市爱能森科技有限公司股权转让的优先购买权，主要是出于优化深圳市爱能森科技有限公司股权结构，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对参股公司深圳市爱能森科技有限公司本次股权转让放弃优先购买权

　五、本次事项对公司的影响

　公司放弃此次爱能森公司股权转让的优先购买权主要是出于优化深圳市爱能森科技有限公司股权结构的目的，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、浙江凯恩特种材料股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　特此公告。

　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　董事会

　2018年1月25日