证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-003

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于重大资产重组相关各方

　出具承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“世嘉科技”）向陈宝华等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之事项已于2017年12月21日收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），具体内容详见公司于2017年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-110）。

　截至本公告披露日，公司已完成本次交易涉及的标的资产的过户及相关工商变更登记手续，公司现持有苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已变更为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权，波发特已成为上市公司的全资子公司，具体内容详见公司于2018年1月13日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-001）。

　本次重组中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公司于2017年12月26日在巨潮资讯网披露的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同含义）：

　（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

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　（二）关于规范和减少关联交易的承诺

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　（三）关于避免同业竞争的承诺

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　（四）关于股份锁定的承诺

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　限售期内，上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。

　（五）关于业绩补偿保障措施的承诺

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　（六）关于合法合规的承诺

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　（七）关于保证上市公司独立性的承诺

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　（八）关于拟出售资产之权属状况的承诺

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　（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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　（十）关于本次交易前持有的上市公司股份承诺

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　截至本公告披露日，上述相关各方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促上述相关各方履行相关承诺。

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　2018 年1月25日

　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-004

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于权益变动的提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）因实施了2017年限制性股票激励计划和发行股份购买资产事项，该等事项实施后，公司控股股东及实际控制人持股数量不变，但持股比例被动降低，具体如下：

　一、公司因实施2017年限制性股票激励计划引致的权益变动情况

　公司2017年限制性股票激励计划首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日上市，具体详见公司于2017年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-095）。

　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由80,000,000股增加至81,996,000股。本次授予登记前，公司的控股股东及实际控制人为韩裕玉、韩惠明、王娟（三人为一致行动人），三人合计持有公司股份数为4564.50万股，占授予登记前公司股份总额的57.06%；本次授予登记完成后，三人合计持有公司股份数量不变，但持股比例被动稀释至55.67%。

　二、公司因实施发行股份购买资产事项引致的权益变动情况

　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）于2017年12月21日获得中国证监会的核准（证监许可[2017]2369号）。本次交易方案包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产方案：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华等23名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）股东持有的波发特100%股权，标的资产交易作价为75,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价7,500.00万元，以发行股份方式支付交易对价67,500.00万元，以本次股份发行价格32.91元/股计算，拟合计发行股份20,510,483股。（2）发行股份募集配套资金方案：公司通过询价的方式，向包括公司实际控制人王娟在内的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,019.40万元元。

　近日，公司向陈宝华等23位波发特股东非公开发行了20,510,483.00股股份用于购买其持有的波发特股权，新增股份于2018年1月26上市，新增股份上市后，公司股份总数由81,996,000股增加至102,506,483股，公司权益变动情况如下：

　1、本次新增股份上市之前，公司控股股东及实际控制人为韩裕玉、王娟、韩惠明（三人为一致行动人），合计持有公司45,645,000股股份，占公司总股本比例为55.67%；本次新增股份上市之后（不考虑配套融资），公司控股股东及实际控制人仍为韩裕玉、王娟、韩惠明，三人合计持有公司的股份数量不变，但持股比例被动稀释至44.53%。

　2、本次新增股份上市之前，本次交易主要交易对方陈宝华、张嘉平未持有公司股份。本次新增股份上市之后（不考虑配套融资），本次交易主要交易对方陈宝华持有公司9,214,233股股份，占公司总股本比例为8.99%；张嘉平持有公司5,267,342股股份，占公司总股本比例为5.14%。

　以上具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　2018 年1月25日