证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-007号

　深圳万润科技股份有限公司

　关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号），深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套融资将择期实施。

　本公告中的简称与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中，相关方所作重要承诺及其履行情况主要如下：

　一、关于股份锁定期的承诺

　交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资（以下简称“承诺人”）承诺：

　1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行的股份上市之日起届满12个月内不得转让。如果永滈投资取得万润科技本次发行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。

　“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起36个月。

　2、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满12个月，信立传媒2017年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人（橙思投资、信立投资、信传投资）按照《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。

　3、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满24个月，信立传媒2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。

　4、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满36个月，信立传媒2019年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技剩余股份；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。

　5、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满48个月，信立传媒2020年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。前述其他条件满足，但信立传媒截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，须由业绩承诺人缴存与信立传媒未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定账户作为担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可办理剩余股份的解锁。

　6、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。若业绩承诺期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或万润科技应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归万润科技所有。

　承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

　二、业绩承诺及补偿安排

　（一）业绩承诺

　橙思投资、信立投资和信传投资承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。

　（二）业绩补偿安排

　上市公司与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。

　1、股份补偿

　橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿：

　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×信立传媒100%股权价值-累计已补偿金额

　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司承担无限连带责任。

　上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

　业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司100%股权的交易价格，即76,500.00万元。

　经上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以1元价格回购上述数量的股份并注销。

　橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起十个工作日内按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

　2、现金补偿

　若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向上市公司进行补偿：

　当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计已补偿的金额

　上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。

　上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向上市公司承担无限连带责任。

　业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

　三、关于避免占用资金的承诺

　交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承诺：

　1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用标的公司的资金。

　2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。

　3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：

　（1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷款；（3）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

　本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

　四、关于避免同业竞争的承诺

　交易对方橙思投资、信立投资和信传投资承诺：

　1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

　2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外：

　（1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经营；

　（2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

　（3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

　（4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

　（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

　A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

　B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；

　C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

　D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。

　若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。

　五、关于减少和规范关联交易的承诺

　交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承诺：

　1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

　2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利。

　3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。

　4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。

　5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

　本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

　六、关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺

　交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承诺：

　本次交易之前，本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本企业与万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排关系。

　七、关于保证万润科技独立性的承诺

　交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承诺：

　为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺如下：

　本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务违规提供担保。

　八、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　1、交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承诺：

　本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在万润科技拥有权益的股份。

　2、标的公司信立传媒承诺

　本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　九、关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺

　交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承诺：

　1、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

　2、本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

　3、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　4、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。

　5、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

　6、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本企业及标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。

　7、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

　8、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

　9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

　10、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　11、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　12、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的其它承诺，具体内容详见公司于2018年1月6日披露的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。

　截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之情形。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月二十四日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-006号

　深圳万润科技股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

　住所：深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：万润科技

　股票代码：002654

　信息披露义务人：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

　住所及通讯地址：上城区元帅庙后88-1号114室-2

　信息披露义务人：杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

　住所及通讯地址：上城区元帅庙后88-1号114室-1

　信息披露义务人：杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

　住所及通讯地址：上城区元帅庙后88-1号114室-3

　股份变动性质：持股比例增加

　签署日期：2018年1月24日

　声 明

　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　（四）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　（五）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人基本情况

　一、信息披露义务人基本情况

　1、杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

　■

　本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　■

　橙思投资的股权结构图如下：

　■

　2、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

　■

　本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　■

　信立投资的股权结构图如下：

　■

　3、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

　■

　本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　■

　信传投资的股权结构图如下：

　■

　二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

　1、杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

　■

　2、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

　■

　3、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，橙思投资、信立投资、信传投资不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

　四、各信息披露义务人之间的关系说明

　橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，虽然未签订一致行动协议，但是由于关联关系构成一致行动人关系。

　第三节 本次权益变动的目的及后续计划

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动是万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的一部分，万润科技向橙思投资、信立投资、信传投资发行股份购买资产。本次交易完成后，信立传媒成为万润科技全资子公司，相关工商变更登记已于2018年1月11日完成。本次交易是上市公司进入广告领域以后，继续谋求扩大广告媒体业务占比，整合行业资源的关键布局。通过收购信立传媒，上市公司在电视广告营销领域扩充了广告传媒经营团队，获得了相应的电视广告媒体资源及客户资源。

　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划在未来12个月内增加在万润科技中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

　本次权益变动前，橙思投资、信立投资、信传投资未持有万润科技股份。本次权益变动完成后（不含配套募集资金），橙思投资、信立投资、信传投资分别持有万润科技25,960,519股，15,176,920股，8,558,413股，合计49,695,852股，分别占万润科技本次发行实施完成后（不含配套募集资金）总股本比例为2.95%，1.72%，0.97%，合计5.64%。

　本次权益变动完成后（不含配套募集资金），信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

　■

　二、本次权益变动方式

　信息披露义务人橙思投资，通过出售其持有的信立传媒45.50%股权，获得了上市公司用于支付交易对价而发行的25,960,519股，占万润科技本次发行实施完成后（不含配套募集资金）总股本比例为2.95%。

　信息披露义务人信立投资，通过出售其持有的信立传媒26.60%股权，获得了上市公司用于支付交易对价而发行的15,176,920股，占万润科技本次发行实施完成后（不含配套募集资金）总股本比例为1.72%。

　信息披露义务人信传投资，通过出售其持有的信立传媒15.00%股权，获得了上市公司用于支付交易对价而发行的8,558,413股，占万润科技本次发行实施完成后（不含配套募集资金）总股本比例为0.97%。

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

　本次发行的定价基准日为万润科技第四届董事会第三次会议决议公告日。

　经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为10.93元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　三、本次权益变动的相关部门批准

　本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过。本次交易已于2017年12月13日获得中国证监会并购重组委审核通过，上市公司已取得中国证监会于2017年12月29日出具的核准批文。

　四、信息披露义务人拥有权益股份的转让限制或承诺情况

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有万润科技股份。本次权益变动后，信息披露义务人承诺本次发行股份购买资产的锁定期如下：

　1、自本次发行的股份上市之日起届满12个月内，橙思投资、信立投资、信传投资不得转让其于本次发行获得的股份。

　《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信立投资、信传投资取得本次发行的股份上市之日起12个月。

　2、在法定限售期届满的情况下，标的公司2017年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满12个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%；

　在法定限售期届满的情况下，标的公司2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满24个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%；

　在法定限售期届满的情况下，标的公司2019年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的45.817%；

　在法定限售期届满的情况下，标的公司2020年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。

　3、股份解锁的附加条件

　对于橙思投资、信立投资、信传投资自本次发行的股份上市之日起届满12个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资可按约定比例解锁所持股份。

　对于橙思投资、信立投资、信传投资自本次发行的股份上市之日起届满24个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资可按约定比例解锁所持股份。

　对于橙思投资、信立投资、信传投资自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资方可按约定比例解锁所持股份。

　对于橙思投资、信立投资、信传投资自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。

　橙思投资、信立投资、信传投资承诺对其在本次发行中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。

　五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　信息披露义务人最近一年一期内与万润科技之间无重大交易，未来与万润科技之间无其他安排。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖万润科技股票。

　第六节 其他重大事项

　一、其他应披露事宜

　截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　二、声明

　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　备查文件

　一、备查文件

　（一）信息披露义务人工商营业执照复印件

　（二）信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明

　（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》

　（四）信息披露义务人的声明签署页

　二、查阅地点

　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　1、深圳证券交易所

　2、杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

　地址：上城区元帅庙后88-1号114室-2

　3、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

　地址：上城区元帅庙后88-1号114室-1

　4、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

　地址：上城区元帅庙后88-1号114室-3

　投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　附件：

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人（签章）：杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人（或授权代表）：__________________

　丁烈强

　签署日期：2018年1月24日

　信息披露义务人（签章）：杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人（或授权代表）：__________________

　吴霞

　签署日期：2018年1月24日

　信息披露义务人（签章）：杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人（或授权代表）：__________________

　熊 能

　签署日期：2018年1月24日