证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-006

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会

　2018年第一次会议决议公告

　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第一次会议于2018年1月24日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　一、会议以8票同意，0票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：2018-007）。

　二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

　根据公司业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请金额人民币伍仟万的授信，期限为壹年，用途包括但不仅限于流动资金周转、借新还旧等，并由公司全资子公司深圳市金证博泽科技有限公司提供连带责任担保。

　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于为控股子公司人谷科技(北京)有限责任公司提供委托贷款的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于为控股子公司人谷科技(北京)有限责任公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2018-008）。

　四、会议以6票同意，2票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于关联交易的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2018-009）。

　五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金证股份关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-010）。

　六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司控股子公司金证财富南京科技有限公司参与产业投资基金的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金证股份关于公司控股子公司金证财富南京科技有限公司参与产业投资基金的公告》（公告编号：2018-011）。

　七、会议以7票同意，1票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司全资子公司深圳奔球金融服务有限公司参与私募证券投资基金暨关联交易的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金证股份关于公司全资子公司深圳奔球金融服务有限公司参与私募证券投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-012）。

　八、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-013）。

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年一月二十四日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-007

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于修订公司章程部分条款的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司非公开发行股票完成后股本发生变化，公司总股本增加至853,210,484股,公司注册资本相应变动为853,210,484元。为保证《公司章程》与实际情况的一致性，并结合《公司章程》第一百九十五条的规定，拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：

　原公司章程：

　第六条 公司注册资本为人民83,500.95万元

　第二十条 公司的股本结构为：公司总股本83,500.95万股，全部为普通股。

　现改为：

　第六条 公司注册资本为人民85,321.0484万元

　第二十条 公司的股本结构为：公司总股本85,321.0484万股，全部为普通股。

　本次公司章程部分条款的修订尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年一月二十四日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-008

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司关于向控股

　子公司人谷科技（北京）有限责任公司提供

　委托贷款的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款对象：公司控股子公司人谷科技(北京)有限责任公司

　●委托贷款金额：人民币壹仟万元整

　●委托贷款期限：一年

　●贷款利率：以委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率为准

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“金证股份”）将通过兴业银行深圳华侨城支行向本公司的控股子公司人谷科技(北京)有限责任公司（以下简称“人谷科技”）发放委托贷款。向人谷科技发放委托贷款上限不超过人民币壹仟万元整，上述发放委托贷款的期限为一年，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率。贷款用于人谷科技归还前期借款及补充流动资金。

　本次委托贷款未构成关联交易。

　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　公司于2018年1月24日召开第六届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于为控股子公司人谷科技(北京)有限责任公司提供委托贷款的议案》。

　二、委托贷款协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）协议主体的基本情况

　名称：人谷科技(北京)有限责任公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼3层商业1-063

　法定代表人：徐岷波

　注册资本：2,000万元

　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；项目投资；软件咨询；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　主要股权结构：

　■

　人谷科技2016年度主要财务数据（经审计）：总资产1,025.64万元，净资产-135.00万元，营业收入：1,055.53万元，净利润-1,530.40万元。

　三、委托贷款对公司包括资金和收益等各方面的影响

　人谷科技是公司的控股子公司，公司通过兴业银行深圳华侨城支行给予其委托贷款可以满足人谷科技的资金需求，为其长期发展奠定良好基础，符合公司发展规划和整体利益。

　四、委托贷款存在的风险及解决措施

　为了控制风险，公司已将上述委托贷款业务计入人民银行信贷征信系统内进行监管，同时，公司将持续关注人谷科技的经营情况。

　五、截至2018年1月23日，公司累计对外提供委托贷款金额3,553.39万元，无逾期金额。

　六、备查文件

　金证股份第六届董事会2018年第一次会议决议

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年一月二十四日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-009

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司关于

　关联交易的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）近期将与参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）签订《金证平台软件销售（许可使用）》合同，合同金额总计为650万元（人民币元，下同）。

　●公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）近期将与金证前海签订《购销合同》，金证前海委托齐普生公司进行硬件设备采购，合同金额为130.3244万元。

　一、关联交易概述

　1.关联交易的主要内容

　因项目需要，公司近期将与参股公司金证前海签订《金证平台软件销售（许可使用）》合同，金证前海向本公司采购平台软件，合同金额总计为650万元。同时公司控股子公司齐普生公司近期将与金证前海签订《购销合同》，金证前海委托齐普生公司进行硬件设备采购，合同金额为130.3244万元。

　2.关联关系的说明

　公司董事、总裁李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

　3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1.关联方基本情况

　公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司

　统一社会信用代码：91440300326536040D

　公司性质：有限责任公司

　法定代表人：李结义

　注册资本：2,000万元

　成立日期：2015年2月10日

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）

　主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼7楼

　经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　股权结构：

　■

　2.金证前海主要业务是金融信息领域软件开发及相关配套硬件销售。金证前海2015年2月10日成立，2015、2016年实现营业收入分别为人民币53.4万元、23.02万元。

　3.金证股份持有金证前海70%股权，金证股份董事、总裁李结义先生是金证前海的法定代表人、董事长，金证股份董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，金证股份监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。除此之外，金证前海与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系

　4.截至2017年9月30日，金证前海（未经审计）的资产总额为1,358.88万元，资产净额为915.74万元，营业收入为282.42万元，净利润为84.16万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）《金证平台软件销售（许可使用）合同》

　甲方：金证前海

　乙方：金证股份

　1.项目名称：金证平台软件

　2.合同金额：人民币650万元

　3.支付方式：第一期：本合同签订合同后一月内,乙方提供等额发票，甲方于收到发票后的5个工作日内，向乙方支付合同金额的30%，即人民币195万元。

　第二期：系统测试完毕稳定运行并通过甲方验收10个工作日后，甲方在收到乙方提供等额发票后的5个工作日内，向乙方支付合同金额的70%，即人民币455万元）。

　4.项目工期：项目开工时间以甲方通知为准,乙方应于甲方通知开工之日起3个月内完成本项目上线工作。由于甲方原因造成项目延期的，乙方完成项目的时限可以顺延。

　5.合同生效条件

　本合同自双方授权代表签字盖章之日起即生效。

　（二）《购销合同》

　供方：齐普生公司

　需方：金证前海

　1.合同金额：人民币1,303,244元

　2.支付方式：合同签订后，货物全款需方必须在货到7天内付清全额货款

　3.合同生效条件：本合同一式两份，自双方盖章（合同专用章或公章）后生效并互换原件。

　四、定价政策和定价依据

　《金证平台软件销售（许可使用）合同》和《购销合同》均以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　五、关联交易目的以及对上市公司的影响

　金证前海是公司的参股公司，金证前海目前致力于研发前海融资租赁综合业务云平台项目，在研发的过程中需要购置金证股份成熟的软件系统工具做支撑，以确保研发出来的软件产品在各金融公司运行安全。同时在研发过程中需要购置硬件设备，因此向公司控股子公司齐普生公司采购。

　上述关联交易对本公司独立性没有影响。

　六、审议程序

　1.公司于2018年1月24日召开第六届董事会2018年第一次会议，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决,表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定。上述关联交易以市场价格为基础，定价原则合理,定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1.金证股份第六届董事会2018年第一次会议决议

　2.金证股份关于关联交易的事前认可意见

　3.金证股份独立董事的独立意见

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年一月二十四日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-010

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供

　担保的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）

　●本次为齐普生公司担保额度15,000万元（人民币元，下同），本公司为其提供的担保余额67,000万元；

　●上述担保无反担保。

　一、担保情况概述

　2018年1月24日公司第六届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

　公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司因经营需要拟向银行申请综合授信。

　（1）公司拟为齐普生公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为签订的《综合授信协议》项下的具体业务合同到期之日起两年，用途为采购原材料、置换他行授信、补充流动资金等。

　（2）公司拟为齐普生公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（简称“浙商银行”）申请人民币伍仟万元整的综合授信额度提供连带责任保证担保，期限壹拾贰个月，用途为补充流动资金。

　齐普生公司的其他两位股东西藏金网亿创业投资管理有限公司以及深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）出具了承诺函，承诺按出资比例承担相应的连带担保责任。

　上述担保事项仍需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

　统一社会信用代码：91440300758632909X

　类型：股份有限公司(非上市)

　法定代表人： 李结义

　注册资本： 12,800万元

　成立日期： 2004年03月01日

　住所： 深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　经营范围： 计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　齐普生公司为本公司控股子公司，本公司持有其47.70％的股权；

　截止到2016年12月31日，齐普生公司资产总额：人民币980,225,134.99元，负债总额：人民币708,059,679.47元，资产净额：人民币272,165,455.52元，2016年度实现营业收入：人民币2,337,502,720.13元，净利润：人民币71,130,667.40元。

　三、董事会意见

　公司董事会认为齐普生公司系本公司控股子公司，资信状况较好，公司可以有效的控制担保产生的风险。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2018年1月23日，公司累计对外担保总额人民币112,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为65.61%。其中公司对齐普生公司的担保总额是人民币67,000万元，齐普生公司为本公司的担保总额是人民币40,000万元，公司无逾期对外担保。

　五、备查文件

　(1)金证股份第六届董事会2018年第一次会议决议

　(2)齐普生公司营业执照复印件

　(3)齐普生公司2016年12月31日财务报表

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年一月二十四日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-011

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司关于控股

　子公司金证财富南京科技有限公司参与

　产业投资基金的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的：深圳睿安建投资基金合伙企业（有限合伙）

　●投资金额：4,410万元（人民币元，下同）

　●本项投资不属于关联交易和重大资产重组

　●特别风险提示：产业基金投资收益存在不确定性

　一、对外投资概述

　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）根据业务发展需要，将以自有资金4,410万元参与投资深圳睿安建投资基金合伙企业（有限合伙)（以下简称“睿安建基金”）。

　睿安建基金总规模为14,912万元，其中深圳市百汇康投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“百汇康投资”）出资10,500万元，出资比例70.4131%；金证财富出资4,410万元，出资比例29.5735%；深圳睿盈股权投资基金管理有限公司（以下简称“睿盈投资”）出资1万元，出资比例0.0067%；深圳惠富资产管理有限公司（以下简称“惠富资产”）出资1万元，出资比例0.0067%。睿安建基金由普通合伙人睿盈投资进行管理；睿安建基金主要投资方向为管理人管理或认可的股权投资基金，以及对未上市企业进行股权和债权性投资。睿安建基金存续期为8年，其中投资期5年，退出期3年。

　本次对外投资事项已在公司第六届董事会2018年第一次会议审议通过，公司8位董事一致同意本次投资。本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资合作主体的基本情况

　（一）睿安建基金普通合伙人及管理人

　企业名称：深圳睿盈股权投资基金管理有限公司

　统一社会信用代码：914403005930110462

　类型：有限责任公司

　法定代表人：柳玲

　注册资本：5,000万元

　成立日期：2012年3月15日

　注册地址：深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C334

　经营范围：受托管理股权投资基金，股权投资与资产管理，投资咨询、经济信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　股权结构：深圳盛惠投资咨询有限公司持有睿盈投资100%股权

　睿盈投资于2014年04月29日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1000543。

　睿盈投资与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　睿盈投资未直接或间接持有公司股份，无计划增持公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东没有认购睿安建基金份额的计划，没有在投资基金以及基金管理人睿盈投资中任职。

　（二）睿安建基金有限合伙人

　1.企业名称:深圳市百汇康投资基金合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91440300358228501A

　公司类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人:深圳睿盈股权投资基金管理有限公司

　出资额：4,001万元

　成立日期：2015年9月25日

　注册地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A栋3007

　经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　出资结构：

　■

　百汇康投资与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　2.企业名称：金证财富南京科技有限公司

　统一社会信用代码：91320114075876306M

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：徐岷波

　注册资本：3,823.5294万元

　成立日期：2013年9月4日

　注册地址：南京市雨花台区西春路1号创智大厦北楼407

　经营范围：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。

　股权结构：

　■

　金证财富为公司控股子公司。

　3.企业名称：深圳惠富资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91440300071793554E

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：张学来

　注册资本：8,000万元

　成立日期：2013年6月19日

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）。

　股权结构：

　■

　惠富资产与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况及合伙协议主要内容

　（一）睿安建基金基本情况

　基金名称：深圳睿安建投资基金合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91440300357907852Q

　公司类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳睿盈股权投资基金管理有限公司

　成立日期：2015年9月16日

　主要经营场所：深圳市福田区福保街道桂花路5号加福广场西座902

　经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　（二）基金期限

　睿安建基金的投资期共8年，其中投资期5年，退出期3年。

　（三）基金管理人

　睿安建基金的普通合伙人睿盈投资为基金管理人。

　（四）基金出资人结构

　睿安建基金出资人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人为睿盈投资，有限合伙人为百汇康投资、金证财富、惠富资产。

　（五）基金规模、出资结构及出资进度

　基金规模为14,912万元。

　金证财富参与睿安建基金之前睿安建基金出资结构如下：

　■

　金证财富拟投资睿安建基金后睿安建基金出资结构如下：

　■

　有限合伙人应根据普通合伙人的出资通知进行实缴出资。

　（六）基金投向

　睿安建基金主要投资于管理人管理或认可的股权投资基金，以及对未上市企业进行股权和债权性投资。

　（七）基金管理和决策机制

　睿安建基金由普通合伙人睿盈投资管理。

　睿安建基金决策机制：

　1.项目立项：项目经理组织对备选项目进行初步尽职调查，形成立项建议；

　2.投资审核：经合伙企业投资决策委员会同意后做出投资决策，该投资决策必须遵守本《合伙协议》等合伙企业设立时的有关协议规定细则及其他有关法律、法规的规定。投资决策委员会成员三人，由普通合伙人指定或委派。合伙人大会授权投资决策委员会对合伙企业拟投资项目及投资方案等进行决策、咨询、建议。未经投资决策委员会半数以上成员同意，合伙企业不得对外签署投资或投资承诺的协议和文件。

　（八）相关费用及收益分配

　管理费：作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间向普通合伙人支付管理费。管理费为1%每年，管理费按季收取，于每季末月的21日（如遇节假日顺延）及合伙企业投资期届满时收取。每个投资费用核算期间内管理费的计算方式为：∑本投资费用核算期间内每日有限合伙人持有的剩余合伙份额*1%/365。。

　收益分配：

　1.本合伙企业于所投项目退出时分配收益；分配完毕并实现有限合伙人预期收益之后可为有限合伙人办理退伙登记，或者解散合伙企业。

　2.本合伙企业收到的全部现金在扣除由合伙企业承担的税费(指政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收入或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税费)后（下称“可分配现金”），除本协议另行约定外按以下顺序向合伙人进行分配：

　（1）根据本协议约定向普通合伙人支付相关费用（如有）以及

　（2）根据本协议约定计提的应付未付的费用（如有）；

　（3）按20%/年的预期收益率，向有限合伙人分配当期投资收益；若可分配现金不足时，可分配现金全部用于向有限合伙人分配投资收益；

　（4）向普通合伙人分配业绩提成：合伙企业投资年化收益率超过20%/年的，普通合伙人收取超出部分的20%作为业绩提成；向普通合伙人分配业绩提成的剩余部分（如有），按有限合伙人持有的合伙份额，分配给各有限合伙人；

　（5）根据有限合伙人的出资额向有限合伙人返还出资额：

　应向有限合伙人返还的出资额=有限合伙人持有的剩余合伙份额；若可分配现金不足时，可分配现金全部用于向有限合伙人返还剩余出资。

　（九）投资方的未来重大义务

　1.有限合伙人违反本协议约定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任，但本协议另有约定的除外。

　2.如有限合伙人未按约定缴付出资，应承担违约责任（但本协议另有约定的除外），具体方式由合伙人另行约定。

　（十）违约责任

　合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。执行事务合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

　若因普通合伙人单方原因导致有限合伙人未能根据本协议之约定在收益支付日取得投资收益，则普通合伙人应当以该应付未付的有限合伙人投资收益为基数按照每日万分之一的标准向有限合伙人支付自分配日至实际取得该投资收益之日的违约金。

　（十一）争议解决方式

　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除诉讼费用应由败诉方负担外，败诉方还应补偿胜诉方合理的律师费等支出。

　四、对上市公司的影响

　公司控股子公司金证财富参与产业投资基金，有利于拓宽公司投资平台，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

　本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　五、风险提示

　睿安建基金在投资过程中存在以下风险：因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险；受到货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。

　金证财富将严格遵守审慎投资原则，及时分析和跟踪该基金的投向和项目进展情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保投资资金的安全性和收益性。

　公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　六、备查文件

　1.公司第六届董事会2018年第一次会议决议

　2.深圳睿安建投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　二○一八年一月二十四日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-012

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司关于公司全资子公司深圳奔球金融服务有限公司参与私募证券投资基金暨关联交易的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的：金帆远航FOF私募证券投资基金

　●投资金额：一亿元人民币

　●本项投资属于关联交易但不构成重大资产重组

　●特别风险提示：受货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策、经济周期、公司经营状况等因素的影响，基金所持有资产价格将会波动，从而导购买基金的收益水平变化的风险。

　一、关联交易概述

　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）全资子公司深圳奔球金融服务有限公司（以下简称“奔球金融”）为进一步落实业务发展战略，拟使用自有资金1亿元人民币参与投资金帆远航FOF私募证券投资基金（以下简称“金帆远航FOF”）。

　金帆远航FOF总规模为1亿元人民币，全部由奔球金融出资，出资比例100%。基金由深圳市博益安盈资产管理有限公司（以下简称“博益安盈”）进行管理；基金主要投资于证券投资基金、基金公司资管计划（包含基金子公司资管计划）、期货公司资管计划（包括期货子公司资管计划）以及券商的资管计划等资产管理计划、信托计划、在基金业协会备案的私募基金，闲置资金可投资于与持牌金融机构做交易对手的收益互换、中信证券股份有限公司发行的收益凭证、货币市场工具、债券回购,以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。

　公司董事、总裁李结义先生是博益安盈的执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易仍需提交公司股东大会审议。

　二、关联方及基金管理人介绍

　公司名称：深圳市博益安盈资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91440300360046811Q

　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：李结义

　注册资本：人民币1000万元

　成立日期：2016年3月1日

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）

　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理。

　深圳市丽海弘金科技有限公司持有深圳市博益安盈资产管理有限公司100%股权。

　博益安盈于2016年07月29日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募证券投资基金管理人资格，登记编号为P1032574。

　博益安盈的法定代表人及执行董事李结义先生是金证股份的的董事、总裁，除此之外，博益安盈与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。除了李结义先生在博益安盈中任执行董事之外，持有金证股份5%以上股份的股东和董监高没有认购投资基金份额的计划，没有在投资基金以及基金管理人中任职。

　博益安盈作为金帆远航FOF的基金管理人，并未直接或者间接持有金证股份，无计划增持金证股份，不存在与金证股份相关利益安排、不存在与第三方其他影响金证股份利益的安排。

　截至2017年9月30日，博益安盈（未经审计）的资产总额为1,354.04万元，资产净额为238.58万元，营业收入为139.08万元，净利润为-94.37万元。

　三、相关主体的基本情况

　公司名称：深圳奔球金融服务有限公司

　统一社会信用代码：91440300360021067F

　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：李结义

　注册资本：1000万元

　成立日期：2016年2月4日

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）

　经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　奔球金融为公司全资子公司。

　四、关联交易标的基本情况及协议主要内容

　（一）基金基本情况

　1.基金名称：金帆远航FOF私募证券投资基金

　2.基金类别：非公开募集投资基金

　3.基金运作方式：开放式

　4.基金的投资目标：在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报

　5.基金的存续期限：不定期

　6.基金的封闭期：无

　7.基金计划募集总额：本基金的计划募集总额为10,000万元，管理人有权根据实际募集情况予以调整，基金管理人应将调整情况以本合同约定的方式之一通知已签署合同的委托人和托管人，自通知之日起本基金的计划募集总额以管理人通知的金额为准。

　8.基金的托管：本基金的基金托管人为中信证券股份有限公司

　9.基金的外包服务：本基金的行政服务机构为中信中证投资服务有限责任公司（外包业务登记编码：A00045）

　10.基金备案情况：金帆远航FOF私募证券投资基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

　（二）基金的募集

　1.基金份额的募集期间

　本基金的募集期间（或称认购期）：自基金份额起始发售之日起最长不超过3个月。本基金的起始发售日期由基金管理人通过本合同约定的方式之一发布通知，即视为履行了信息披露义务。

　符合本合同约定的基金成立条件的，基金管理人可以提前终止基金的募集。基金管理人决定调整基金募集期或者提前终止基金募集的，由基金管理人提前两个工作日通过本合同约定的方式之一发布通知，即视为履行了信息披露义务。

　2.基金份额的认购/申购对象

　投资本基金的合格投资者为符合法律法规规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力的单位、个人、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、以及中国证监会规定的其他投资者。合格投资者累计不得超过二百人。

　3.基金份额的募集方式

　本基金由基金管理人的直销中心及/或基金管理人委托的代销机构向基金委托人销售。基金管理人可以根据需要增减、变更基金销售机构。本基金委托基金销售机构募集销售的，基金管理人应当以书面形式与基金销售机构签订基金销售协议，并将协议中关于基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

　4.认购和持有限额

　本基金采取金额认购的方式。基金委托人认购本基金，必须与基金管理人签订基金合同，全额缴纳认购款项，基金委托人在募集期内可以多次认购。

　基金委托人首次认购本基金的金额不低于100万元（不含认购费用），每次追加认购的金额应当不少于2万元（不含认购费用）。

　5.基金认购费用和认购份额的计算

　（1）认购价格

　本基金按初始面值发售，认购价格为1.00元。

　（2）认购费用

　本基金不收取认购费用，认购费率为0%。

　（3）认购份额的计算

　净认购金额=认购金额÷（1+认购费率）

　认购费用=认购金额-净认购金额

　认购份额=净认购金额÷基金认购价格。

　有效认购款项（含认购费用）在募集期间在资金清算专用账户中形成的利息直接计入基金财产，具体金额以注册登记机构的记录为准。

　认购份额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，因计算误差产生的损失由基金财产承担，产生的收益归基金财产所有。

　（三）基金的成立与备案

　1.基金成立的条件

　（1）基金初始资产不低于100万元；

　（2）基金委托人的人数累计不超过200人，金融监管部门另有规定的除外。

　基金募集期满或提前终止募集时，本基金符合以上条件的，基金管理人应当指令注册登记机构将除认购费用以外的认购资金全部转入基金托管账户。基金托管人收到前述认购资金后应向基金管理人出具现金资产到账确认书（附件1），基金管理人应在收到托管人的该等现金资产到账确认书当日内以扫描或传真形式向托管人及基金行政服务机构（如有）出具载明基金成立日期并加盖管理人公章的“基金成立通知书”（附件2），前述载明的基金成立日期须为出具该等基金成立通知书的当日，并同时通过本合同约定的方式之一向基金委托人发布基金成立公告，宣布本基金成立，“基金成立通知书”载明的日期为本基金成立之日。若托管人收到的“基金成立通知书”的复印件或扫描件与原件不一致，以托管人收到的“基金成立通知书”的复印件或扫描件的记载为准。

　基金托管人收到基金成立通知书并经核对托管账户内全部资金到账日期、规模、期限等信息记载无误后，开始履行托管职责。

　2.基金的备案

　符合基金成立条件的，由基金管理人自基金募集完毕后20个工作日内向基金业协会申请办理基金备案手续。若本基金备案失败，基金合同提前终止并按照本合同约定的基金清算程序进行清算。

　本基金在基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

　3.不能满足基金成立条件的处理方式

　基金募集期限届满，不能满足基金成立条件的，基金管理人应当承担下列责任：

　（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

　（2）在募集期限届满后30日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

　（四）基金的申购、赎回及转让

　1.申购和赎回的开放日和时间

　本基金成立后每个自然季度末月（即3月、6月、9月、12月）最后一个工作日开放申购和赎回。

　2.申购和赎回的原则

　（1）本基金申购和赎回采用未知价原则，即基金的申购价格和赎回价格以开放日的基金份额净值为基准进行计算。

　（2）本基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请。

　（3）基金份额的赎回遵循“先进先出”原则，即按照基金委托人认购、申购和红利再投资的先后次序进行赎回。

　（4）当日的申购、赎回申请可以在当日开放时间结束前（即交易日15:00 前）撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销。

　（5）基金管理人在不损害基金委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日按本合同约定通过有效途径告知基金委托人。

　3.申购与赎回的程序

　基金委托人办理申购、赎回等业务应提交本人或经办人的身份证明文件、授权文件、业务申请表等文件。基金委托人申购基金份额的，应当接受销售机构的尽职调查，并签署《风险揭示书》和《基金合同》，但基金委托人在提交申购申请时已持有本基金份额的除外。销售机构在遵守法律法规及本合同规定的前提下，可以另行规定办理手续、办理时间、处理规则等。

　基金委托人在提交申购申请时须按照销售机构规定的方式全额支付申购资金，在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请无效而不予确认。

　4.基金赎回的费用

　本基金不收取申购费用，申购费率为0%；本基金不收取赎回费用，赎回费率为0%。基金委托人支付的申购费用、赎回费用不列入基金资产，其用途、支付对象等由基金管理人确定。

　5.基金净赎回金额的计算

　赎回总额＝赎回份数×T日基金份额净值

　赎回费用＝赎回总额×赎回费率

　净赎回金额＝赎回总额－赎回费用

　赎回金额计算结果以人民币元为单位，按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，因计算误差产生的损失由基金财产承担，产生的收益归基金财产所有。

　6.基金份额的转让

　在不违反法律法规规定情况下，基金份额持有人所持有的基金份额可在中国证监会认可的交易场所或者通过其他方式进行转让，本合同另有约定除外。基金份额受让方应当为符合监管规定及本合同约定的合格投资者，基金份额转让方在完成转让后继续持有本基金份额的，仍应符合监管规定及本合同约定的合格投资者要求，且基金份额受让后投资者人数累计不得超过法定的私募基金投资者人数上限。基金管理人对基金份额转让协议确认后，基金注册登记机构根据基金管理人确认的结果办理基金份额转让过户登记。法律法规、监管规定对基金份额转让另有规定的，从其规定。

　（五）基金当事人的权利和义务

　1.基金委托人的权利

　（1）取得基金财产收益；

　（2）取得清算后的剩余基金财产；

　（3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

　（4）按照本合同约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

　（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

　（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

　（7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

　（8）国家有关法律法规及本合同约定的其他权利。

　2.基金委托人的义务

　（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

　（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

　（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

　（4）认真阅读并签署风险揭示书；

　（5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

　（6）按照本合同约定承担基金的投资损失；

　（7）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入和风险承受能力等基本情况；

　（8）向基金管理人或募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查、投资者适当性管理和反洗钱工作；

　（9）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

　（10）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

　（11）不得从事任何有损本基金及其委托人、基金管理人管理的其他基金资产及基金托管人托管的其他基金资产合法权益的活动；

　（12）谨慎关注自己的财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通，并及时查阅网站公告；

　（13）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他义务。

　3.基金管理人的权利

　（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

　（2）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（若有）；

　（3）按照有关规定及本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

　（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

　（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本机构发起设立和管理的基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

　（6）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；

　（7）以基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　（8）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他权利。

　4.基金管理人的义务

　（1）履行基金管理人登记和办理基金的备案手续；

　（2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

　（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

　（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

　（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　（6）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；

　（7）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

　（8）自行担任或者委托其他机构担任基金的注册登记机构，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的行为进行必要的监督；

　（9）除依据法律法规或本合同另有约定外，不得委托第三人运作基金财产；

　（10）按规定开立和注销基金财产的证券账户、期货账户等投资所需账户；

　（11）按照本合同的约定接受基金委托人和基金托管人的监督；

　（12）根据法律法规规定与本合同的约定，向基金委托人进行必要的信息披露，揭示本基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；

　（13）按照合同约定计算并向基金委托人报告基金份额净值；

　（14）确定基金份额的申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和合同的约定；

　（15）按照本合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　（16）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，法律法规另有规定的除外；

　（17）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年，法律法规另有规定的，从其规定；

　（18）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

　（19）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金委托人分配收益；

　（20）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　（21）建立并保存基金份额持有人名册；

　（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人和基金委托人；

　（23）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他义务。

　5.基金托管人的权利

　（1）按照本合同约定，及时、足额获得基金托管费；

　（2）根据本合同及其他有关规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及基金委托人的利益造成重大损失的情形，有权报告金融监管部门并采取必要措施；

　（3）按照本合同的约定，依法保管基金财产；

　（4）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他权利。

　6.基金托管人的义务

　（1）安全保管基金财产；

　（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

　（4）除依据法律法规规定及本合同约定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　（5）按规定开设和注销基金财产的托管资金账户，协助基金管理人开立和注销基金财产的证券账户、期货账户等投资所需账户；

　（6）复核基金份额净值；

　（7）根据相关法律法规及本合同约定办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

　（8）根据法律法规及本合同约定复核基金管理人编制的基金定期报告，并定期出具书面意见；

　（9）按照本合同约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；

　（10）依据法律法规规定，妥善保存基金管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

　（11）依据法律法规要求的保存期限，保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

　（12）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

　（13）保守商业秘密。除法律法规规定及本合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；

　（14）根据法律法规及本合同的规定监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知基金管理人；

　（15）按照本合同约定制作相关账册并与基金管理人核对；

　（16）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他义务。

　（六）基金的投资

　1.投资范围

　本基金主要投资于证券投资基金、基金公司资管计划（包含基金子公司资管计划）、期货公司资管计划（包括期货子公司资管计划）以及券商的资管计划等资产管理计划、信托计划、在基金业协会备案的私募基金，闲置资金可投资于与持牌金融机构做交易对手的收益互换、中信证券股份有限公司发行的收益凭证、货币市场工具、债券回购,以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。

　2.投资限制

　本基金的投资组合将遵循以下限制：

　1、本基金投资的私募投资基金（包括有限合伙）必须有托管机构；

　2、本基金的基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过200%；

　3、禁止投资金证股份（股票代码：600446）；

　4、本基金不得投资非证券类金融产品，包括但不限于非证券类私募投资基金（包括有限合伙），基金公司子公司、期货公司、证券公司及信托公司管理/发行的非证券类资管计划、信托计划等；

　5、法律法规或监管部门规定的其他投资限制。

　（七）基金的收益分配

　1.基金利润的构成

　基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。

　2.基金可供分配利润

　基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

　3.基金收益分配原则

　（1）在本基金存在可供分配利润的前提下，基金管理人有权决定是否对基金进行收益分配，收益分配的比例亦由基金管理人决定；

　（2）收益分配分为采取现金分红或红利再投资等两种方式。红利再投资是将现金红利按照基金分红除息日的基金份额净值自动转为基金份额；

　本基金默认采用现金分红；

　（3）本基金允许变更分红方式。

　允许变更收益分配方式的，基金委托人应当通过基金销售机构提交申请，由注册登记机构进行处理；

　当次分红确认的方式按照投资者在权益登记日之前最后一次选择的分红方式为准，若未选择则按照本基金默认的分红方式执行。投资者如需修改分红方式，应于权益登记日前一工作日的交易时间结束前（即交易日15:00 前）到销售网点办理变更手续，投资者在权益登记日前一个工作日超过交易时间提交的修改分红方式的申请对本次收益分配无效，自下一次收益分配起生效；

　（4）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

　（5）每一基金份额享有同等分配权；

　（6）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为4次；

　（7）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

　4.收益分配方案

　基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　金帆远航FOF主要投资于证券投资基金、基金公司资管计划、信托计划、在基金业协会备案的私募基金。本次投资可提高公司投资管理、投资风险控制的水平和把握投资行业发展的信息与趋势，有利于公司获取新的投资机会和利润增长点。同时，该关联交易对公司的独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。

　六、投资的风险分析、风险应对措施及风险提示

　（一）可能存在的风险

　1.金帆远航FOF私募证券投资基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，存在备案失败的风险。

　2.受货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策、经济周期、公司经营状况等因素的影响，基金所持有资产价格将会波动，从而导购买基金的收益水平变化的风险。

　（二）风险应对措施

　如果该基金未能备案成功，资金将退回到奔球金融的公司账户。

　在投资过程中，奔球金融将不断加强对国内外经济政治形势和环境、国家相关政策、国内外相关市场变化的关注和研究，加强与基金管理人的沟通，及时根据外部各项环境的变化和公司的实际情况对本次投资进行调整，以此降低市场风险对公司的影响。

　（三）风险提示

　公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　七、审议程序

　1.公司于2018年1月24日召开第六届董事会2018年第一次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他7位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易仍需提交公司股东大会审议。

　2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事李结义先生回避表决，表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1.金证股份第六届董事会2018年第一次会议决议

　2.金证股份关于关联交易的事前认可意见

　3.金证股份独立董事的独立意见

　4.金帆远航FOF私募证券投资基金基金合同

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年一月二十四日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-013

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月9日14点00分

　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月9日至2018年2月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2017年1月25日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2018年2月7日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　六、其他事项

　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

　邮政编码：518057

　联系人：姚震

　联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　2018年1月24日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　深圳市金证科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。