证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-020

　常熟市汽车饰件股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年1月24日下午15:30在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2018年1月19日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案。

　二、 监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　监事会认为，公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，变更实施原来的首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。新项目采用水性漆喷涂工艺、IMD和INS热烫印工艺技术等多种先进环保生产工艺符合汽车内饰件的环保要求，并实现企业产品档次和产品结构调整的优化升级。

　公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　（二）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》

　监事会同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。

　监事会认为，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司整体业绩水平,不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　（三）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

　监事会同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过3亿元的票据池业务，业务期限为股东大会审议通过之日起12个月，业务期限内额度可滚动使用。

　监事会认为，公司通过开展票据池业务将应收票据和待开应付票据统筹管理，能减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　（四）审议通过了《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　同意公司与控股股东及实际控制人罗小春先生通过共同现金支付人民币55,000万元收购参股公司长春一汽富晟集团有限公司（下称“一汽富晟”）20%股权。

　为缓解公司本次收购的资金压力，不影响公司主营业务的发展且使公司资金更为有效地被利用，实现利益最大化和维护全体股东的利益，本次收购一汽富晟股权将由公司与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同进行出资。其中，常熟汽饰支付现金人民币27,500万元收购一汽富晟10%股权；罗小春先生支付现金人民币27,500万元收购一汽富晟10%股权。上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，罗小春先生承诺将本次其收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给常熟汽饰。本次交易完成后，常熟汽饰将持有一汽富晟20%股权，罗小春先生将持有一汽富晟10%股权。一汽富晟仍为常熟汽饰的参股公司。

　监事会认为，公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，是基于公司长远发展与当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

　2018年1月25日

　证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2018-021

　常熟市汽车饰件股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月9日

　●

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月9日14点30分

　召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司会议室。

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月9日

　至2018年2月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权：

　不涉及。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述所有议案均已于2018年1月24日公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告

　2、 特别决议议案：议案4

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：4

　应回避表决的关联股东名称：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四） 其他人员

　五、会议登记方法

　（一） 会议登记时间：

　2018年2月8日8:00-16:00

　（二） 登记方法：

　1、自然人股东：

　自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

　2、法人股东：

　法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）

　4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司证券投资部，邮编：215500。

　（四）联系方式：

　电话：0512-52330018

　电子邮箱：csqs@caip.com.cn

　联系人：曹胜、周子茹、赵滨

　六、其他事项

　（一）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

　（二）参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　2018年1月25日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　常熟市汽车饰件股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托日期： 　年月日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-015

　常熟市汽车饰件股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、 董事会会议召开情况

　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年1月24日下午14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2018年1月19日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

　四、 董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　同意公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，变更实施原来的首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。新项目采用水性漆喷涂工艺、IMD和INS热烫印工艺技术等多种先进环保生产工艺，符合汽车内饰件的环保要求，并实现了企业产品档次和结构调整的优化升级。

　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-016）。

　公司全体独立董事和保荐机构均已发表了明确同意的意见。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》

　同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。

　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2018-017）。

　公司全体独立董事和保荐机构均已发表了明确同意的意见。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

　同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过3亿元的票据池业务，业务期限为股东大会审议通过之日起12个月，业务期限内额度可滚动使用。

　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2018-018）。

　公司全体独立董事发表了明确同意的意见。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　同意公司与公司的控股股东及实际控制人罗小春先生共同通过现金支付人民币合计55,000万元收购参股公司长春一汽富晟集团有限公司（下称“一汽富晟”）20%股权。其中，常熟汽饰支付人民币27,500万元收购一汽富晟10%股权；罗小春先生支付人民币27,500万元收购一汽富晟10%股权。上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，罗小春先生承诺将本次其收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给常熟汽饰。常熟汽饰原持有一汽富晟10%股权，本次交易完成后，公司将持有一汽富晟20%股权，罗小春先生将持有一汽富晟10%股权。一汽富晟仍为公司的参股公司。

　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。

　公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构已发表了明确同意的专项核查意见。

　本议案涉及的关联董事罗小春回避表决。表决结果：非关联董事8票赞成、0票反对、0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　同意公司于2018年2月9日下午14:30在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　2018 年1月25日

　证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-016

　常熟市汽车饰件股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●原项目名称：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目、常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目、常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目。

　●新项目名称：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目。

　●新项目预计总投资98,685万元（含全部流动资金），其中：建设投资92,415万元，流动资金6,270万元（流动资金向银行贷款4,389万元，其余流动资金由企业自筹）。

　●变更部分募集资金投向的金额：36,433万元人民币 。

　●新项目预计产生收益的时间：预计2019年产生收益。

　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）首次公开发行募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2974号）核准，并经上海证券交易所同意，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）以首次公开发行方式发行了7,000万股人民币普通股股票（A股），发行价格为10.44元/股，共募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。上述募集资金于2016年12月29日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　（二）前次募集资金投资项目变更的说明

　2017 年10月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000万元，用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。公司于2017年11月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-067）。

　2017年11月30日，公司与保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行、天津常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了新的募集资金四方监管专户，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2017-082）

　（三）募集资金使用情况

　截至2017年12月31日的募集资金项目支出明细如下（未经审计）：

　单位：人民币/万元

　■

　说明：募集资金投资项目累计投入金额大于累计使用募集资金，系公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入资金，后续将从募集资金专户置换。

　（四）募集资金投资项目的专户存储情况

　截至2018年1月23日，公司募集资金投资项目的专户存储情况如下：

　■

　（五）拟变更募集资金的项目

　在京津冀协同发展战略的大背景下，天津正在大力推进非首都核心区的功能承接，并借力北京产业转移要求，进一步提升营商环境，发展包括汽车零部件在内的高端制造业等产业。针对客户市场的变化，公司的发展战略及产业布局也相对应做出了调整和延伸。为了进一步提高募集资金使用效率，拟对原计划投入公司首次公开发行时的4个募集资金投资项目的部分募集资金36433万元变更用于新项目。

　本公告所指原项目，即“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”。

　新项目名称为“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”，该项目的实施主体“天津常春汽车技术有限公司”（以下简称“天津常春技术”）是常熟汽饰的全资子公司。

　本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。

　（六）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况

　2018年1月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、原项目的基本情况及变更原因

　公司首次公开发行股票募集资金计划投资的4个项目从立项至今，已经过去了四年多时间。原募投项目的产品受到主机厂销售变化的影响，公司根据目前客户市场的变化、公司发展战略的调整及产业布局的延伸以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟进行变更。原项目具体情况及变更原因如下：

　原项目一：北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　1、原项目基本情况

　项目实施主体为北京常春汽车零部件有限公司，建设地点位于北京市经济技术开发区路南区N5M2地块（南区一街）与南区七路交汇处。

　该项目属增产项目，项目主要产品为门内护板、仪表板、其它内饰件。

　2、原项目投资情况

　本项目总投资16,950万元，其中，固定资产13,230万元，铺底流动资金3,720万元。本项目拟使用募集资金16,950万元，项目建设期为2年。

　3、原项目批准情况

　本项目已于2013年11月22日取得北京市经济技术开发区管委会的文件《关于北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目内容变更的核准批复》（京技管项核字[2013]32号）；2014年1月24日，北京市经济技术开发区环保局出具《关于“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”变更的复函》（京技环审变字[2014]002号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

　4、原项目经济效益估计

　项目达产后，实现年均销售收入24999.08万元，年均净利润2748.14万元，实现内部收益率为23.54%，投资回收期为5.78年。

　5、原项目实际投资情况

　截止2017年12月31日,“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”共投资1,307.37万元。其中：新建厂房（含土建、安装）284.22万元，设备及模具购置1023.15万元。

　（二）变更原募投项目的原因

　党的十八大以来，系统布局我国区域发展战略已被提升至重要的国家战略之一，而京津冀协同发展又是其中最为核心的一环，其核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。2016年6月国家工信部也已联合北京市、天津市、河北省三地人民政府正式出台了《京津冀产业转移指南》，将北京部分原有产业转移至天津及河北地区，原有部分产业政策势必会有所改变。因此，针对北京地区原有汽车产业扶持政策的变化，且北京常春项目从立项至今已经过去四年多时间，公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟终止实施该项目。

　2017年10月25日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，2017年11月10日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000万元，用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。

　原项目二：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　1、原项目基本情况

　项目实施主体为常熟市汽车饰件股份有限公司。该项目属增产项目，项目主要产品为门板、衣帽架、天窗板、立柱和其它注塑件等。

　2、原项目投资情况

　该项目总投资9,889.21万元，其中固定资产投资7,889.21万元，流动资金2,000.00万元。本项目拟使用募集资金9,889.21万元，项目建设期为14个月。

　3、原项目批准情况

　本项目已于2013年5月8日取得常熟市发展和改革委员会的文件《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目的通知》（常发改外核 [2013]52号）；2013年4月27日，常熟市环保局出具《关于常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件生产项目环境影响评价报告表的批复》（常环建[2013]171号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

　4、原项目经济效益估计

　项目达产后，预计实现年均销售收入22,082.55万元，年均净利润2,312.02万元，实现内部收益率为23.62%，投资回收期为6.06年。

　5、原项目实际投资情况

　截止2017年12月31日,常熟市汽车饰件股份有限公司件有限公司增资扩建汽车饰件项目共投资6,446.21万元。其中：设备及模具购置6,446.21万元。

　（二）变更原募投项目的原因

　项目从立项至今已经过去四年多时间，由于客户市场的变化、公司发展战略的调整及产业布局的延伸,公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟变更实施该项目。

　原项目三：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　1、原项目基本情况

　项目实施主体为芜湖市常春汽车内饰件有限公司。该项目主要产品为门内护板、仪表板、立柱和其它内饰件。

　2、原项目投资情况

　本项目总投资35,000.00万元，其中固定资产投资31,000.00万元，流动资金4,000.00万元。本项目拟使用募集资金35,000.00万元，项目建设期为2年。

　3、原项目批准情况

　本项目已于2013年11月26日取得芜湖市经济技术开发区管理委员会的文件《关于核准实施年产70.5万套/件汽车内饰件项目的通知》（开管秘[2013]435号）；2014年1月21日，芜湖市环保局出具审批意见，同意公司实施芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目。

　4、原项目经济效益估计

　项目达产后，实现年均销售收入33,800万元，年均净利润3,395万元，实现内部收益率为12.11%，投资回收期为8.01年。

　5、原项目实际投资情况

　截止2017年12月31日, 芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目共投资16,376.56万元。其中：土地购置1,063.93万元，新建厂房（含土建、安装）2,572.57万元，设备购置12,740.05万元。

　（二）变更原募投项目的原因

　项目从立项至今已经过去四年多时间，芜湖一期工程已经投产，由于客户市场的变化、公司发展战略的调整及产业布局的延伸,公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟变更实施该项目。

　原项目四：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　1、原项目基本情况

　项目实施主体为常熟市汽车饰件股份有限公司。

　2、原项目投资情况

　本项目总投资4,914.80万元，本项目拟使用募集资金4,914.80万元，项目建设期为12个月。

　3、原项目批准情况

　本项目已于2013年5月8日取得常熟市发展与改革委员会的文件《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目的通知》（常发改外核[2013]51号）；2013年4月27日，常熟市环保局出具《关于常熟市汽车饰件股份有限公司扩建研发中心建设项目环境影响评价报告表的批复》（常环建[2013]170号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

　4、原项目实际投资情况

　截止2017年12月31日, 常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目共投资552.2万元。其中：产品开发软件系统更新扩展500万元，试验中心52.2万元。

　（二）变更原募投项目的原因

　项目从立项至今已经过去四年多时间，由于客户市场的变化、公司发展战略的调整及产业布局的延伸,公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟变更实施该项目。

　三、新项目的基本情况

　1、新项目的基本情况和投资计划

　新项目名称为“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”，该项目的实施主体“天津常春汽车技术有限公司”是常熟汽饰的全资子公司。

　新项目位于天津空港经济区内，东侧为空地、南侧为中环南路、西侧为航空路、北侧西十一道路，该项目用地属于空港经济区的工业规划用地。项目用地面积为155150.2平方米（约合233亩），建筑面积总计约91136.97平方米，计划新建3座生产厂房、1座仓库、1座工程中心、1座垃圾房等公用辅助用房。

　新项目计划购置各种生产设备、辅助设备等420（台/套），项目投产后主要生产包括水性产品喷涂、门内护板、仪表板、副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成、天窗遮阳板、门窗饰条等各种汽车零部件产品。

　新项目已取得的各种政府批准文件、土地使用证等审批证明：

　■

　2、新项目可行性分析

　本项目采用先进工艺及设备生产汽车内饰件，提高产品质量，降低生产成本，不但为企业带来可观的经济效益，增强企业的经济实力，提高企业核心竞争力，为企业的进一步发展打下良好的经济基础；还可以提高下游产品的质量，缩短下游产品的生产工序，可见项目的实施具有良好的经济效益和社会效益。

　公司利用技术和资源优势，在天津空港经济区组建生产基地，生产中高端汽车内饰件，既迎合国内市场需求，又契合整个行业的发展趋势和企业发展战略目标，而且还可以通过扩大产能达到规模经济效益，进一步壮大企业实力。

　3、项目经济效益分析

　本项目预计总投资为98,685万元（含全部流动资金），其中：建设投资92,415万元，流动资金6,270万元（流动资金向银行贷款4,389万元，其余流动资金由企业自筹）。

　本项目正常年份营业收入75,658万元，年总成本费用63,512万元，年所得税后利润12,353万元，税后财务内部收益率14.38%，税后财务净现值9,927万元，税后投资回收期为7.12年（含建设期），总投资收益率为16.69%，资本金净利润率为10.29%。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　1、市场前景

　公司通过新项目采用水性漆喷涂工艺、IMD和INS热烫印工艺技术等多种先进环保生产工艺正是符合汽车内饰件的环保要求，并实现企业产品档次提升和产品结构调整。该项目的实施不会改变公司现有的经营模式，将加快企业的转型发展，并向高技术、高附加值、差异化制造业发展，增强公司的核心竞争能力，推动公司现有业务向更高层次发展。

　2、风险与应对措施

　新项目围绕公司的主营业务开展，可能存在如下风险：

　（1）管理风险

　公司在募投项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

　应对措施：子公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，使子公司按照公司的要求规范运作。同时公司将对子公司的各类人员进行系统地的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率。

　（2）市场竞争加剧风险

　随着我国汽车行业的快速发展，汽车零部件的消费需求不断增加，国内外众多汽车零部件厂商在该领域内展开激烈竞争。该行业市场竞争的实质就是技术创新能力的竞争。汽车整车的创新能力、品牌能力主要体现在关键零部件的科技含量层次上，这无疑对零部件厂商提出了更高技术要求。

　应对措施：公司将根据客户需求，向高技术含量的新产品升级。在节能、环保、安全的前提下，围绕新技术、新材料、新工艺等重点领域，不断开发研制各种新产品。继续拓展中高端市场，并快速实现新产品的产业化和规模化，切实提升公司竞争地位，保持稳定的产品毛利率。

　五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　1、独立董事意见：

　经审查,我们认为公司对原计划投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”的部分募集资金用途进行变更，即将原计划投入上述四个项目的募集资金中的36,433万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　2、监事会意见：

　公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

　3、保荐机构核查意见：

　经核查，保荐机构认为：

　1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

　2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

　3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

　综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　六、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　2018年1月25日

　证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-017

　常熟市汽车饰件股份有限公司

　关于使用银行承兑汇票支付募投项目

　所需资金再以募集资金等额置换的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目（全文简称“募投项目”）实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。公司全体独立董事和保荐机构均已对该事项发表了明确同意的意见。

　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的具体情况如下：

　一、操作流程

　1、根据公司募投项目的建设需要，采购部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后签订相关合同。

　2、执行上述合同时，采购部门提交付款申请，并根据公司内部资金使用审批程序、《募集资金管理制度》进行逐级审核。财务部按照审批完毕的付款申请及合同约定，开具或者背书转让银行承兑汇票，并建立对应台账。

　3、财务部按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月定期报总经理审批，并抄送保荐代表人。经总经理及保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。

　4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的等额资金，从募集资金账户中等额转入公司一般结算账户，用于公司经营活动。

　5、公司募投项目相关建设部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。

　二、对公司的影响

　公司预先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　三、专项意见说明

　1、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：常熟汽饰使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。该事项经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并以募集资金进行等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　综上所述，保荐机构对常熟汽饰本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　2、 独立董事意见

　经审查,我们认为公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，降低财务费用，有利于公司的长远发展，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金再以募集资金等额置换的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　3、 监事会意见

　监事会认为，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　特此公告。

　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　2018年1月25日

　证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-018

　常熟市汽车饰件股份有限公司

　关于开展票据池业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过3亿元的票据池业务，业务期限为股东大会审议通过之日起12个月，业务期限内额度可滚动使用。在上述额度范围内，公司董事会、股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　一、 票据池业务情况概述

　1、业务概述

　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　2、合作银行

　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　3、业务期限

　上述票据池业务的开展期限自股东大会审议通过之日起12个月。

　4、实施额度

　公司及子公司共享不超过人民币3亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，在业务期限内，该额度可滚动使用。在上述业务期限和额度范围内，提请公司董事会、股东大会授权公司管理层根据公司和各子公司的经营需要，按照系统利益最大化原则确定具体每笔发生额，由财务部门负责实施。

　5、担保方式

　在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押保证金质押等多种担保方式，具体每笔担保形式及金额提请公司董事会、股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　二、开展票据池业务的目的

　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。通过开展票据池业务，公司可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本；公司在对外结算上，可以最大程度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，提升公司的整体资产质量；公司可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于实现票据的信息化管理。

　三、开展票据池业务的风险与控制

　1、流动性风险

　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账

　户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的

　到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑

　汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　2、业务模式风险

　公司可把进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付经营发生款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。

　风险控制措施：开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

　四、决策程序和组织实施

　1、公司董事会同意公司及子公司与国内商业银行开展票据池业务，且该事项尚须提交公司股大会审议。

　2、票据池业务额度为：即期余额不超过人民币3亿元。

　3、具体每笔发生额，公司董事会、股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要确定。

　4、具体每笔担保形式及金额，公司董事会、股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要确定。

　5、在上述额度范围内，公司董事会、股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　6、公司董事会、股东大会授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　7、审计部门负责对票据池业务开展情况进行监督。

　8、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行督查。

　五、独立董事意见

　经审查,我们认为公司关于开展票据池业务的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现票据的信息化统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。

　我们同意在该议案自股东大会审议通过之日起12个月内，在票据池即期余额不超过3亿元人民币的额度内，与国内商业银行股份有限公司开展票据池业务,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　2018年1月25日

　证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-019

　常熟市汽车饰件股份有限公司关于公司

　与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团

　有限公司部分股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“常熟汽饰”）拟与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同通过支付现金方式，出资收购“长春一汽富晟集团有限公司”（以下简称“一汽富晟”）20%的股权。其中，公司拟以自有资金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权；罗小春先生拟以自有资金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权。上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，罗小春先生承诺将本次其收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给常熟汽饰。

　●股权转让方：长春凯瑞成投资有限公司

　●本次交易构成关联交易。

　●本次交易对于常熟汽饰不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●交易的实施不存在重大法律障碍。

　●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　●风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议批准之后方可进行，收购事项能否通过存在不确定性，未来投资回报能力也有待市场检验。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　一、本次交易的基本情况

　（一）交易概述

　常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权，近几年来一汽富晟良好的盈利能力为公司带来了可观的投资收益。为了进一步分享该参股企业的业务发展红利，实现公司和股东利益的最大化，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，常熟汽饰本次拟与公司控股股东及实际控制人罗小春先生共同通过支付现金出资合计55,000万元人民币收购一汽富晟20%的股权，该部分股权来自“长春凯瑞成投资有限公司”（以下简称“凯瑞成投资”）原持有一汽富晟的全部股权。

　（二）本次收购的具体情况说明

　由于公司在不断发展壮大的过程中，实际生产运营和投资发展等各方面都有着较大的资金需求，在现阶段若由公司全部收购一汽富晟20%的股权，会存在一定的资金压力。为缓解公司在收购方面的资金压力，不影响公司的主营业务发展，使公司的资金更为有效地被利用，维护上市公司和全体股东的利益，因此本次收购一汽富晟的部分股权由上市公司与罗小春先生共同出资。其中，常熟汽饰支付现金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权；常熟汽饰的控股股东、实际控制人、董事长罗小春先生支付现金27,500万元人民币收购一汽富晟10%的股权。上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，罗小春先生承诺将本次其收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给常熟汽饰。

　常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权。本次交易完成后，常熟汽饰将持有一汽富晟20%的股权；罗小春先生将持有一汽富晟10%的股权。一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。

　本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东罗小春先生、王卫清女士、常熟春秋企业管理咨询有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。待股东大会审议通过后，本次交易各方签署有关合同协议及相关法律文件并生效。

　（三）公司董事会审议情况

　公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事罗小春先生对该议案回避了表决。非关联董事表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案。公司全体独立董事、监事会、保荐机构均已发表了明确同意的意见。

　二、交易标的方的基本情况

　1、交易标的方简介：

　交易标的方名称：长春一汽富晟集团有限公司

　统一社会信用代码：91220101123995570K

　公司类型：其他有限责任公司

　法定代表人：王玉明

　注册资本：30,000万元人民币

　注册地址：吉林省长春市绿园区锦程大街69号

　成立日期：1985年6月19日

　营业期限自1985年6月19日至长期

　经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、交易标的方股东构成

　本次收购之前，一汽富晟的股东及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持股10%、宁波峰梅实业有限公司持股10%、长春凯瑞成投资有限公司持股20%、中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂)持股25%、长春富安管理有限公司持股35%。

　3、关联方介绍及关联关系说明

　罗小春，男，中国国籍，1956年生，无境外永久居留权，是常熟汽饰的创始人，担任公司董事长职务。截止本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为103,332,407股，占公司总股本的36.90%，是常熟汽饰的控股股东、实际控制人，同时担任一汽富晟的董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。

　本公司过去12个月与罗小春先生未发生关联交易；与其他关联人未进行过与本次交易相同类别的关联交易。

　4、交易标的方最近一年的主要财务指标

　一汽富晟由具有从事证券、期货业务资格的“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“致同”）以2017年10月31日为基准日对一汽富晟进行审计。根据致同所出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，

　截至2017年10月31日，标的公司一汽富晟经审定的合并报表主要财务指标（经审计）如下：

　单位：人民币/元

　■

　5、交易标的的定价

　交易各方同意，根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，结合一汽富晟三年盈利预测数据，经交易各方协商一致，确定一汽富晟10%的股权的转让价格为27,500.00万元。

　6、交易标的和类别

　常熟汽饰本次收购一汽富晟10%的股权；常熟汽饰的控股股东、实际控制人、董事长罗小春先生收购一汽富晟10%的股权。

　本次交易属于股权收购交易。

　7、权属状况说明

　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　三、 股权转让方的基本情况

　1、股权转让方简介

　股权转让方名称：长春凯瑞成投资有限公司

　统一社会信用代码：91220101MA0Y3L0873

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：张昕

　注册资本：1429万元

　注册地址：吉林省长春市经济开发区长春总部基地D地块C7栋

　成立日期：2015年12月17日

　经营范围：利用自有资金对外投资、企业管理咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）

　2、股权转让方的股东构成

　凯瑞成投资的股东如下：孙君、王玉明、张昕、王志仁、长春凯基众和投资管理中心（有限合伙）。

　3、与股权转让方的关系说明

　常熟汽饰与凯瑞成投资不存在关联关系。常熟汽饰的控股股东及实际控制人罗小春先生与凯瑞成投资不存在关联关系。

　四、交易合同或协议的主要内容

　（一）股权转让协议主要内容摘选

　甲方：长春凯瑞成投资有限公司，统一社会信用代码：91220101MA0Y3L0873；

　乙方：常熟市汽车饰件股份有限公司，统一社会信用代码：91320500251450479U。

　转让标的：甲方自愿将其合法持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（对应注册资本3,000.00万元，以下简称“标的股权”）及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益转让给乙方。乙方同意根据转让协议的条款和条件，自甲方受让前述标的股权及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益。

　股权转让价格：双方同意，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年10月31日为基准日对标的公司进行审计。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》，截至2017年10月31日，标的公司审定的归属于母公司所有者权益为194,010.97万元。双方一致确认，标的股权对应的标的公司自审计基准日2017年10月31日至工商变更登记完成期间的收益归乙方所有。双方一致确认，除2018年1月利润分配50,000.00万元外，标的股权对应的标的公司截至基准日2017年10月31日的滚存未分配利润及审计基准日至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润，由乙方享有。在此基础上，结合标的公司三年盈利预测数据，经双方协商一致，确定标的股权的转让价格为27,500.00万元。

　标的股权转让价款的支付时间及相关安排：（1）转让协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付8,250.00万元的股权转让款；（2）标的股权转让完成工商变更登记（即标的股权过户登记至乙方名下）之日起五个工作日内，乙方向甲方支付19,250.00万元的股权转让款。

　转让与交割：自标的股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即依据转让协议成为标的股权的合法所有者，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于该日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任，但在该日前甲方应承担的责任、风险及义务不受标的股权转让的影响，应由甲方继续承担。甲方应在收到第一笔股权转让款之日起五5日之内根据有权工商行政主管部门的要求，准备好一切登记所需文件并向有权工商行政主管部门申请办理股东变更的工商变更登记手续。工商变更登记最迟应于甲方收到第一笔股权转让款之日起三十日内完成，但双方一致同意延长或者因工商行政主管部门原因而导致延长的除外。

　甲方承诺并保证的主要内容：根据标的公司的盈利预测，2018年至2020年（共三个会计年度，以下简称为“盈利预测期”）每一年度的净利润（指经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币3.5亿元。

　甲方保证，标的公司在盈利预测期中的任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，即人民币3.5亿元（以下称“未达标年度”）的，甲方应以现金形式对乙方进行补偿。发生上述情况时，甲方应支付的补偿金额=（3.5亿元－标的公司在该未达标年度的净利润数）×10%。

　甲方保证标的公司的主要经营管理人员3年内不发生重大变化。

　协议的生效条件：协议经乙方董事会、股东大会审议通过乙方受让标的股权事宜之日起生效。

　（二）截止本公告日，上市公司对本次交易支付情况的说明

　截止本公告日，上市公司尚未支付收购款，待公司股东大会审议批准本次收购事项后，公司将严格履行股权转让协议约定的付款进度。

　五、涉及收购的其他说明

　一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件，与公司的主要产品汽车内饰件在业务范围上存在部分重叠。公司控股股东及实际控制人罗小春先生为避免潜在同业竞争，保护公司全体股东的利益，对本次收购后的股权处置签署了《常熟市汽车饰件股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。

　承诺如下：“本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东和实际控制人，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，并依照公司的实际发展情况，为更好地解决和有效避免实际控制人、股东、关联方等与公司产生潜在的同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，在公司申请首次公开发行并上市时所作出的《避免同业竞争的承诺函》的前提下，本人于2018年1月24日进一步作出承诺：上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，本人承诺将该部分股权以公允价格转让给上市公司。如本人或本人控制的任何主体违反上述承诺，本人同意承担由此给上市公司造成的全部损失。本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

　六、收购目的和对上市公司的影响

　1、收购目的

　常熟汽饰原持有一汽富晟10%的股权，近年来一汽富晟良好盈利能力为公司带来了可观的投资收益。公司基于对一汽富晟未来业绩发展的信心，为了给上市公司及全体股东带来更大的投资回报，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，拟收购一汽富晟的部分股权。

　2、本次收购不会导致上市公司合并报表范围发生变化，一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。

　3、本次收购后，预计对上市公司未来产生良好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、一汽富晟未来运营发展情况等诸多不确定因素，本次交易存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　七、专项意见

　（一）独立董事事前认可意见

　1、《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　公司控股股东及实际控制人罗小春担任长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）的董事，一汽富晟为公司的关联法人，本次收购股权事宜构成关联交易。

　就该关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，是出于公司经营需要，能够完善公司现有资产结构，并不断增加公司收入利润来源。关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　（二）独立董事独立意见

　在审议本事项后，公司独立董事认为：

　1、公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，是基于公司长远发展与当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。

　2、公司本次与控股股东及实际控制人共同收购参股公司一汽富晟部分股权，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　3、本次董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决，公司控股股东及实际控制人罗小春先生就避免潜在同业竞争问题作出的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益。不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　4、公司本次议案的审议、决策程序和控股股东及实际控制人承诺均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　我们同意公司《关于公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》议案和控股股东及实际控制人的承诺，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　（三）保荐机构专项核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　常熟汽饰本次与关联方共同对一汽富晟投资事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对常熟汽饰与控股股东及实际控制人共同对外投资的事宜无异议。

　特此公告。

　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　2018 年1月25日