证券代码：000766  证券简称：通化金马 公告编号：2018-9

　通化金马药业集团股份有限公司

　第九届董事会2018年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第一次临时会议通 知于2018年1月15日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2018年1月23日上午11时在公司七楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事9人，实到董事9人。

　4.会议由董事长李建国先生主持。部分监事会成员及高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议并通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　由于本次资产重组涉及的相关工作尚未完成，公司无法在2018年1月24日前披露本次资产重组方案。公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司证券继续停牌一个月，详见同日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

　公司本次重大资产重组的交易对方包括公司的关联方，关联董事李建国、黄德龙、昝宝石回避表决。

　会议以6票赞同，3票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年1月23日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-10

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月24日披露《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2017年11月24日开市起停牌。2017年12月5日，公司披露《关于重大资产重组停牌公告》，经公司与有关各方的核实和论证，本次筹划事项涉及发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，并初步判断构成重大资产重组，公司股票自2017年12月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年12月25日公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于2017年12月25日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司原预计在2018年1月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组工作量较大且重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法于上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年1月23日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司申请证券继续停牌一个月。经向深圳证券交易所申请，公司证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次重大资产重组拟收购的资产为七台河七煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）、鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称“鹤矿医院”）、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”）以及鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司（以下简称“鹤岗妇幼医院”，与七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院合称“标的企业”） 的100%股权。

　标的企业的主营业务涉及医疗服务，目前的控股股东为苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙），实际控制人为刘成文家族。

　本次重大资产重组的交易对方拟包括公司的关联方苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）及非关联方七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）、双鸭山矿业集团有限公司（以下简称“双矿集团”）、鸡西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“鸡矿集团”）以及鹤岗矿业集团有限责任公司（以下简称“鹤矿集团”，与七煤集团、双矿集团、鸡矿集团以下合称“四矿集团”）。

　2、交易具体情况

　本次重大资产重组的交易方案初步拟定为公司通过非公开发行股份及支付现金的方式向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、鸡西矿业（集团）有限责任公司以及鹤岗矿业集团有限责任公司购买其合计持有的标的企业的100%股权，并募集配套资金。目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司目前正积极与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体交易方案，并积极推进签署重组相关协议。公司与交易对方目前尚未签订重组框架或意向协议。

　4、本次重组涉及的中介机构及进展情况

　公司目前初步确定中银国际证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问。公司及相关各方中介机构正在全力推进重大资产重组的各项工作。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

　本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，四矿集团的国资主管部门以及中国证监会等有权部门的审批。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与相关方就交易方案进行论证、会同中介机构对交易标的尽职调查等。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，导致公司不能在预定时间内（即2018年1月24日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组事项信息披露真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者的利益，经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议并向深交所申请，公司股票将于2018年1月24日开市起继续停牌。

　三、承诺事项

　若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

　若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　四、风险提示

　公司股票继续停牌期间，公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展的公告。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

　特此公告

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年1月24日