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　一、对外投资概述

　（一）基本情况

　2018年1月19日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）及其全资子公司喀什艾格拉斯创业投资有限公司（以下简称“喀什创投”）与招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）签署了《日照市艾格拉斯文化股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）：由喀什创投作为普通合伙人认缴1万元，招商资管作为优先级有限合伙人认缴7,000万元，上市公司作为劣后级有限合伙人认缴3,000万元共同出资设立日照市艾格拉斯文化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照艾格拉斯”）。

　（二）审议程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，本次交易无须提交董事会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、相关主体的基本情况

　（一）喀什艾格拉斯创业投资有限公司

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　喀什创投控股股东为上市公司全资子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司。

　（二）招商证券资产管理有限公司

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　招商资管与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　三、投资标的基本情况

　（一）投资标的的基本信息

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　（二）股权结构

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　本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况；如公司后续拟与并购基金发生关联交易，将依法依规履行审议批准程序并及时对外披露。

　上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

　四、《合伙协议》的主要内容

　（一）合伙企业组成

　合伙企业由3个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人2个。普通合伙人喀什创投，有限合伙人为招商资管和上市公司。

　（二）合伙事务执行

　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人代表合伙企业取得、持有、管理、维护和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；采取为维持合伙企业合法存续、以合法企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动。执行事务合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权获取企业年度财务报告和参与合伙企业收益分配，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督。

　（二）收益分配与亏损分担

　首先，向有限合伙人招商证券资产管理有限公司受托管理“招商资管杭盈2017第4号定向资产管理计划”分配投资收益，直到该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴出资额实现每年百分之八点五（8.5%）的收益（自该有限合伙人实缴出资日起计算为单利，不足一年的按实际天数计算，实缴出资日为招商证券资产管理有限公司受托管理“招商资管杭盈2017第4号定向资产管理计划”将出资款划往合伙企业指定账户的当日）；

　其次，向优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公司受托管理“招商资管杭盈2017第4号定向资产管理计划”分配（返还）实缴出资额，直到合伙企业向有限合伙人分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴缴付但尚未返还的出资额；

　最后，在根据上述条款进行分配后，如有投资收益余额，则该等金额全部在普通合伙人与劣后级有限合伙人按照如下约定分配：

　1、截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部收益余额的20%作为业绩绩效费；

　2、截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效费；

　3、根据上述约定分配后的剩余部分，由劣后级有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。

　（三）管理费

　普通合伙人有权向本合伙企业收取实缴出资额的2%/年的管理费。普通合伙人应收取的管理费逐日计提、按年支取。

　（四）托管

　合伙企业的资金将由杭州银行股份有限公司托管，为此合伙企业将与托管银行就资产托管另行签订托管协议。在本合伙企业存续期间，经投资决策委员会审议同意，普通合伙人有权选定及更换该等托管银行。因委托及更换托管银行所产生的费用应纳入合伙企业费用。

　（五）投资业务及合伙企业投资退出

　1、投资业务

　合伙企业主要对从事以优质IP为核心的游戏、漫画、文学、影视、音乐等泛娱乐内容的研发与运营企业以及基于移动互联数据的流量运营和营销平台公司的创业投资、早期和成长期投资、版权运营投资、影视剧制片投资或类似投资的集合投资载体、基金以及参与跟投优秀基金的投资项目进行股权或与股权相关的投资。

　2、合伙企业投资退出的方式

　合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；

　（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，包括但不限于合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给普通合伙人或合伙企业的关联方；

　（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　（六）会计核算方式

　合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。合伙企业应：（1）于每一季度结束之后的六十日（60）内应向全体合伙人提交季度报告，内容为季度投资活动总结及各季度未经审计的财务报告；（2）于每一会计年度结束之后的一百二十日（120）内，向有限合伙人提供上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报表。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　公司设立该投资基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。

　本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　（二）存在的风险

　1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　2、投资基金存在未能寻求到合适的并购标的的风险。

　3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、其他事项

　公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

　七、备查文件

　《日照市艾格拉斯文化股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　特此公告

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2018年1月23日