本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）。

　●本次担保数量：本次担保金额为1.5亿元人民币，公司及下属子公司实际累计为红阳热电担保金额为228,000万元人民币（含本次担保数额）。

　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　●截止本公告日,辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）对外担保逾期累计 17,183,191.66 元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　一、担保情况概述

　（一）为保障本公司下属二级全资子公司红阳热电的资金周转正常，经营活动的正常开展,2018年1月22日，公司全资子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）与广发银行股份有限公司辽阳分行（以下简称“广发银行”）签署《最高额保证合同》，沈焦股份为红阳热电提供最高额限度为1.5亿元人民币的保证担保。

　（二）本事项已经公司第八届董事会第二十九次会议和 2016年年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　3.法定代表人：刘俊平

　4.注册资金：人民币 64,000万元整

　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供气；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　8.截至 2016年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 507,469万元，负债总额411,503万元，短期借款余额 50,000万元，流动负债总额237,478万元，净资产95,966万元，营业收入157,294万元，净利润13,379万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　9.截至 2017年9月 30日，资产总额488,262万元，负债总额388,990万元，短期借款余额70,000万元、流动负债总额235,752万元、净资产99,272万元、营业收入103,324万元、净利润-4,694万元。（以上数据未经审计）

　三、主要协议内容

　与广发银行的《最高额保证合同》主要内容

　保证人（乙方）:沈阳焦煤股份有限公司

　债权人（甲方）:广发银行股份有限公司辽阳分行

　债务人:辽宁沈煤红阳热电有限公司

　1.主合同

　本合同甲方和债务人于2018年1月22日至2019年1月21日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）。

　2.被担保最高债权额

　（1）本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1.5亿元整。

　（2）本合同第四条所确定的全部金额和费用。

　依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　3.保证方式

　本合同的保证方式为连带责任保证。

　4.保证范围

　保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　5.保证期间和诉讼时效

　本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自甲方书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。

　在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

　若主债权未受清偿，甲方在本条款规定的保证期间届满之日前将要求保证人承担保证责任，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司全资子公司沈焦股份为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 3,587,183,191.66 元，占公司最近一期经审计净资产的69.61%；公司对控股子公司提供总额为 3,570,000,000.00 元，占公司最近一期经审计净资产的69.28%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　六、备查文件

　1、最高额保证合同；

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　2018年1月23日