证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2018-006号

　中矿资源勘探股份有限公司

　第四届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议于2018年1月19日以现场会议方式召开，会议通知于2018年1月16日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议通过了《关于参股公司签署＜股权收购协议＞的议案》。

　同意本公司参股公司中矿富海（香港）国际矿业投资有限公司的全资SPV公司中矿富海（香港）海外资源投资有限公司与Tiger Resources Limited（“TGS公司”）签署《股权收购协议》，收购TGS公司持有的三家BVI公司Balcon Holdings Limited、Havelock Finance Limited和Tiger Resource Finance Limited 100%的股权，以及刚果（金）Sase Mining Sarl 95%的股权，上述四家公司合称“目标公司”，交易基础对价2.5亿美元，或有对价不超过0.2亿美元。目标公司的主要资产为刚果(金)的3个铜钴矿项目。本公司持有中矿富海（香港）国际矿业投资有限公司12%的股权。

　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　表决结果：通过。

　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2018年1月23日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2018- 007号

　中矿资源勘探股份有限公司

　关于参股公司签署股权收购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、交易内容：中矿资源勘探股份有限公司（简称“本公司”）参股公司中矿富海（香港）国际矿业投资有限公司的全资SPV公司中矿富海（香港）海外资源投资有限公司（简称“SPV公司”）于2018年1月19日与Tiger Resources Limited（简称“TGS公司”）签署了《股权收购协议》，由SPV公司收购TGS公司持有的三家BVI公司Balcon Holdings Limited、Havelock Finance Limited和Tiger Resource Finance Limited 100%的股权，以及刚果（金）Sase Mining Sarl 95%的股权，上述四家公司合称“目标公司”，交易的基础对价为2.5亿美元，或有对价不超过0.2亿美元。目标公司的主要资产为刚果(金)的3个铜钴矿项目。

　2、本次交易尚需获得中国国家发改委、商务部和国家外汇管理局的批准， 需TGS公司股东大会决议通过，以及刚果（金）政府同意本次交易并且不行使优先认购权。

　3、本次交易已获公司第四届董事会第十次会议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易概述

　1、本公司参股公司中矿富海（香港）国际矿业投资有限公司的全资SPV公司中矿富海（香港）海外资源投资有限公司（以下简称“SPV公司”）于2018年1月19日与Tiger Resources Limited（以下简称“TGS公司”）签署了《股权收购协议》，由SPV公司收购TGS公司持有的三家BVI公司Balcon Holdings Limited、Havelock Finance Limited和Tiger Resource Finance Limited 100%的股权，以及刚果（金）Sase Mining Sarl 95%的股权，上述四家公司合称“目标公司”，本次交易的基础对价为2.5亿美元，或有对价不超过0.2亿美元。目标公司的主要资产为刚果(金)的3个铜钴矿项目，包括Kipoi在产项目区、Lupoto采矿权和Lapatience探矿权（以下简称“标的资产”）。截止2016年12月31日，标的资产矿区内矿石资源量8,220万吨，铜平均品位1.2%，铜金属资源量103万吨，钴金属资源量4.96万吨。

　2、中矿富海（香港）国际矿业投资有限公司由本公司与深圳市东方富海投资管理股份有限公司共同发起设立，目的为寻找和投资海外优质铜钴矿等资源，为本公司储备潜在有价值的并购标的项目。本公司持有中矿富海（香港）国际矿业投资有限公司12%的股权。

　3、本次交易对价将以权益性资本和项目融资借款支付。

　4、本次交易已获公司第四届董事会第十次会议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　名称: TIGER RESOURCES LIMITED（简称“TGS公司”）

　企业类型：股份有限公司(澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码:TGS)

　地址：Level 4, 1 Havelock Street West Perth WA 6005, Australia

　负责人：David Frances

　公司注册号： ABN 52 077 110 304

　股本：19.62亿股

　主要资产：刚果（金）3个铜钴矿：Kipoi、Lupoto和La Patience

　主营业务：阴极铜的生产和销售

　主要股东及持股比例：

　■

　TGS公司与本公司无关联关系。

　三、交易标的基本情况

　交易标的为TGS公司下属4家子公司，分别为Balcon Holdings Limited、Havelock Finance Limited 和 Tiger Resource Finance Limited 100%的股权，以及 Sase Mining Sarl 95%的股权。

　其中Balcon Holdings Limited 和Havelock Finance Limited分别持有刚果(金)SEK公司60%和35%股权（另外5%股权为刚果(金)政府持有）,SEK公司持有Kipoi矿山资产100%的权益。

　Balcon Holdings Limited持有La Patience探矿权100%的权益。

　Sase Mining Sarl 持有Luputo采矿权100%的权益。

　Tiger Resource Finance Limited 仅作为融资平台，无实体业务。

　根据毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的目标公司财税尽职调查报告，目标公司示意性合并资产负债表主要数据如下:

　截止2016年12月31日,总资产19,483.9万美元,负债45,924.4万美元,净资产-26,440.5万美元。

　目标公司示意性合并利润表主要数据如下 ：

　2016年1-12月营业收入11,266.6万美元，营业利润707.2万美元，净利润-19,902.1万美元，扣除非经常性损益和财务费用后的净利润1,987万美元。

　目标公司主要资产为刚果(金)的3个铜钴矿，分别为Kipoi在产项目区、Lupoto采矿权和Lapatience探矿权。Kipoi在产项目区阴极铜的设计产能为3.25万吨/年，2016年阴极铜产量为2.31万吨。

　四、标的资产资源储量信息

　标的资产位于赞比亚—刚果（金）铜（钴）成矿带，该成矿带斜贯于赞比亚、刚果(金)南部，为世界第三大铜矿带。

　Kipoi项目为在产矿山，由6块相邻的采矿权组成，面积55km2， 位于刚果（金）加丹加省省会卢本巴西市西北约75km处，国家铁路从矿区穿过，交通便利。Lupoto采矿权位于Kipoi矿区南侧约10km处，面积为140 km2，La patience探矿权位于Kipoi矿区东南侧约10km处，面积为27 km2，两个矿权均尚未进行开发。

　根据TGS公司2016年年报，截止2016年12月31日，标的资产矿区内矿石资源量8,220万吨，铜平均品位1.2%，铜金属资源量103万吨，钴金属资源量4.96万吨。

　Kipoi项目矿权区探明+控制+推断类别的总矿石资源量为6,980万吨，平均含铜1.2%，伴生钴0.06%,铜金属资源量为86.2万吨，钴金属资源量4.36万吨。其中探明+控制类别的总矿石资源量为5,760万吨，平均含铜1.3%，含钴0.07%,铜金属资源量为72.9万吨，钴金属资源量为3.81万吨。

　Lupoto采矿权区控制+推断类别的总矿石资源量为1,240万吨，平均含铜1.35%，含钴0.05%，铜金属资源量为16.8万吨，钴金属资源量为0.6万吨。

　标的资产矿权区内具有较大的增储潜力，其中Kipoi矿权区深部获得硫化矿资源的潜力很大；Lupoto矿权内除1个靶区已探获资源量外，另有4个靶区待进一步勘查；La Patience探矿权经过物化探工作，也获得了可供进一步勘查的找矿靶区。

　上述资源量和储量报告，均符合澳大利亚JORC规范，由澳大利亚CUBE技术咨询公司的合资格人完成。

　五、交易协议的主要内容

　1、买方：中矿富海（香港）海外资源投资有限公司（注册号：2602369），一家根据香港法律成立的有限责任公司，注册地址位于香港湾仔Gloucester街151号财富中心11层。

　2、卖方：Tiger Resources Limited（澳大利亚公司号：077 110 304），一家在澳大利亚证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码（TGS）,注册地址位于西澳大利亚西珀斯Havelock街1号4层；

　3、交易标的：卖方持有的三家BVI公司Balcon Holdings Limited、Havelock Finance Limited 和 Tiger Resource Finance Limited 100%的股权，以及 Sase Mining Sarl 95%的股权，上述四家公司合称“目标公司”，目标公司的主要资产为刚果(金)的3个铜钴项目，包括Kipoi项目、Lupoto项目和La Patience项目。

　4、购买价款：

　（1）基础对价2.5亿美元。基础对价是指除按照现有的相关贷款条件保留1,000万美元刚果（金）银行债务外，目标公司无其他负债。

　（2）或有对价为不超过0.2亿美元的特许权使用费。特许权使用费包括两部分：（i）在交易完成后的30个月内，Kipoi项目的阴极铜实现实际售价超过6,700美元/吨的超额部分收益的50％；（ii）Kipoi项目钴冶炼厂投产后的30个月内，钴的实际价格超过5万美元/吨时，销售钴产品所得收益的5％。特许权使用费按月计算，每半年支付一次，但上述两项合计最高不超过0.2亿美元。

　5、排他期：指本协议签署日起至(1)本协议根据其条款终止之日，(2)2018年6月30日，以及(3)交割日,三者较早之日的期间。

　6、交割条件：(1)刚果（金）政府同意本次交易，并且不行使优先认购权；(2)卖方股东大会通过决议，按照ASX上市公司规则批准并授权交易；(3) 买方取得中国国家发改委、商务部和外汇管理局的境外投资备案。

　7、基础对价支付：（1）买方在交割日向卖方支付第一期基础对价2.3亿美元；（2）在交割日之后的三个月内，买方向卖方支付第二期基础对价0.2亿美元。

　8、有效性。本协议一经各方签署即生效。

　六、与交易相关的风险

　1、大宗商品价格波动风险

　国际铜价自2016年走出底部，随着供需基本面的改善，预计铜价在未来几年将持续走强，但短期仍有可能出现波动，并对目标公司业绩带来影响。

　2、交易标的达产风险

　Kipoi矿山项目改造能否按预期达到设计产能，将影响目标公司的业绩波动。

　3、刚果（金）政府审批的风险

　刚果（金）政府分别持有SEK公司（Kipoi项目）和Sase Mining Sarl各 5%的股权，按照此前的商务实践，本次交易需要获得刚果(金)政府的同意，若政府提出与交易相关的诉求，且经协商难以达成一致，则交易存在中止的风险。

　4、融资风险

　本次交易由公司与其他投资者联合投资，以权益性资本和项目融资借款作为收购资金来源。若公司、合作投资方、银行在融资方面出现无法足额出资的情况，则交易存在违约的风险，届时公司需要按比例支付违约金。

　5、卖方违约风险

　本次交易谈判周期较长，随着矿业形势持续好转，若卖方股东大会未通过交易决议，或有其他竞争方加入交易，则交易存在无法履约的风险。

　七、交易目的和对公司的影响

　1、优化公司资产组合，实现上下游产业链贯通

　本次交易使得公司在一家成熟在产的铜钴矿项目中拥有权益，增加了公司在新能源产业链上游的铜钴资源储备，有利于优化公司资产组合，切入新能源上游所需铜钴产品的生产和销售，符合公司长期发展战略。

　2、收购项目为成熟在产大型矿山，能够提供稳定的现金流

　交易标的为成熟在产的大型铜钴矿山，管理规范，运营风险较小。收购完成后，标的资产经过改扩建，有望短期内达到设计产能，提供稳定的现金流，实现良好的经济效益。

　3、发挥勘探协同，低成本增储

　Kipoi铜钴矿已探明储量可供开采14-16年，并具备明显的增储潜力，特别是硫化矿找矿前景较好。收购完成后，本公司将发挥自身海外勘探优势，低成本增储，扩大资源量，提高项目资源及经济价值。

　4、钴金属的回收利用，未来将成为新的利润增长点

　本次收购的三个铜钴矿位于世界上钴资源最集中的刚果(金)，标的资产矿区内钴金属的资源量达到4.96万吨。在Kipoi项目现有工艺流程基础上，再投入少量的资本开支即能将钴资源提取利用，钴资源将成为Kipoi矿山新的利润增长点。

　5、以矿山为基地，实现刚果（金）业务的全面升级发展

　标的资产所处的刚果(金)加丹加省矿业环境成熟，本公司在该地区工作经验丰富，收购完成后，可以发挥本公司商务优势和管理协同，实现本公司在刚果（金）业务的全面升级发展。公司作为具有多年海外矿山勘探、采矿服务、工程建设经验的企业，可以为矿山提供全方位的技术支撑。

　6、本次交易对公司本期财务状况和经营成果没有重大影响。

　八、备查文件

　1.股权收购协议；

　2.第四届董事会第十次会议决议。

　公司将及时跟进本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2018年1月23日