证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-013

　山东圣阳电源股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　■

　山东圣阳电源股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2018年1月18日以传真和邮件方式发出，会议于2018年1月22日10:00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、王平先生、隋延波先生、杨玉清先生、宫国伟先生、宋希亮先生、杨依见先生、梁仕念先生均现场出席了会议。会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　一、审议并通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　公司原预计在2018年2月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但因各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和论证。因此，公司预计无法按原定时间披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

　为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司董事会审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将延期复牌，自2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事已就此发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议并通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二十二日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-014

　山东圣阳电源股份有限公司

　关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告

　■

　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：圣阳股份，证券代码：002580）自2017年11月10日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年11月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年11月10日、2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月1日、2017年12月8日、2017年12月15日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月6日、2018年1月9日、2018年1月17日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-049）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-051）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-055）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-057）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。具体详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　由于公司预计无法在2018年2月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年1月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　（一）标的公司基本情况

　公司本次筹划的重大资产重组的标的公司为中民新光有限公司（以下简称“中民新光”或“标的公司”），该标的公司的股东为中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”），中民新能是中国民生投资股份有限公司的全资子公司。中国民生投资股份有限公司目前股权结构分散，无实际控制人。因此，标的公司亦无实际控制人。截至本公告日，中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）持有上市公司16.30%的表决权，新能电力和标的公司的股东均为中民新能，存在关联关系。

　（二）交易方式

　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中民新光100%股权，并配套募集资金（以下简称“本次交易”），交易方案正在完善中，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　（三）本次交易进展情况

　目前公司已与交易对方中民新能签署了《重大资产重组框架协议》，除此之外尚未达成任何正式协议。本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍待和交易双方进一步协商、确定和完善。

　（四）本次交易涉及的中介机构

　公司本次交易聘请的独立财务顾问为信达证券股份有限公司，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。目前，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

　（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

　二、继续停牌期间的工作计划

　继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　三、申请延期复牌的原因及预计复牌时间

　（一）申请延期复牌的原因

　因各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，无法按期出具相关报告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和论证。因此，公司预计无法按原定时间于2018年2月9日（星期五）前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

　为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司董事会审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将延期复牌，自2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过3个月。

　（二）预计复牌时间

　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月9日起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月（即2018年5月9日），并将该事项提交股东大会审议。

　《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》尚需公司股东大会审议，如果本议案未能通过股东大会审议、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年2月9日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

　四、独立董事意见

　公司全体独立董事对公司第四届董事会第九次会议审议的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：

　1、公司因筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票于2017年11月10日开市起停牌。停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。公司原计划于2018年2月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书，但由于本次重组的标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，公司及各中介机构工作尚未最终完成，因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自2018年2月9日开市起且不超过3个月, 累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　2、公司第四届董事会第九次会议审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　3、公司为了继续推进本次重大资产重组，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，按照相关规定申请公司股票继续停牌不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司申请继续停牌，并同意将该议案提交股东大会审议。

　五、独立财务顾问关于本次重大资产重组延期复牌的核查意见

　经信达证券核查，上市公司自2017年11月10日停牌以来，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的相关要求进行信息披露，但是由于本次重组涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及各中介机构工作尚未最终完成，因此上市公司特向深圳证券交易所申请自2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　上市公司于2018年1月22日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，上市公司独立董事就上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，公司履行了必要的审议程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露文件的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股票价格异常波动，保护广大投资者的合法权益。

　鉴于上述情况，信达证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。鉴于本次重组的标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。信达证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于2018年5月9日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　六、承诺事项

　公司承诺争取继续停牌时间不超过3个月，即在2018年5月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二十二日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-015

　山东圣阳电源股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　根据山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决议，公司定于2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会，具体通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》等相关法律法规的规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年2月7日14:00

　（2）网络投票时间：2018年2月6日～2018年2月7日。

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月7日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年2月6日15:00—2018年2月7日15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。以网络方式参与表决的，同一股份只能选择网络投票中的一种方式。

　（4）本次会议对中小投资者的表决单独计票。

　6、股权登记日：2018年1月31日（星期三）

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日2018年1月31日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员

　（3）本公司聘请的律师

　8、现场会议地点：公司会议室，山东曲阜圣阳路1号

　二、会议审议事项

　1、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。

　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年1月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、出席现场会议登记方法

　1、登记方式：

　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡登记；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东股票账户卡和委托人身份证登记。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关证件原件。

　股东可采用现场登记、通过信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。股东请仔细填写《股东登记表》（附件三），以便登记确认。股东采用信函或传真方式登记，须在2018年 2月6日下午17:00之前送达或传真至公司，来信请注明“股东大会”字样。

　授权委托书须按附件二格式填写。

　2、登记时间：2018年2月6日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

　3、登记地点：公司董事会办公室

　联系地址：山东省曲阜市圣阳路1号

　邮政编码：273100

　联系传真：0537-4430400

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他

　1、联系方式

　会议联系人：于海龙

　联系部门：董事会办公室

　联系电话：0537-4435777

　传真号码：0537-4430400

　联系地址：山东省曲阜市圣阳路1号

　邮编：273100

　2、与会股东食宿和交通费用自理。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第九次会议决议

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二十二日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362580，

　2、投票简称：圣阳投票。

　3、填报表决意见或选举票数

　本次股东大会提案为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过深交所交易系统的投票程序

　1、投票时间：2018年2月7日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二:

　山东圣阳电源股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹授权【 】先生/女士作为本人/本公司的代理人，代为参加山东圣阳电源股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东表决权：

　■

　注：1、请在议案1的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　3、法人委托须盖法人公章。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　有效期限：截至二〇一八年二月七日

　签署日期：二〇一八年 月【 】日

　附件三：

　山东圣阳电源股份有限公司

　股东登记表

　截至2018年1月31日（星期三）下午深圳证券交易所收市时，本公司（或个人）持有“圣阳股份”（股票代码：002580）股票，现登记参加山东圣阳电源股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

　单位名称（或股东姓名）：

　营业执照号码/统一社会信用代码（或身份证号码）：

　股东账户号：

　持有股数：

　联系电话：

　电子邮箱：

　联系地址：

　邮编：

　日期：2018 年2月6日