证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-011

　中原特钢股份有限公司关于

　筹划重大资产重组的停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司控股权发生变更的进展情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌公告》（公告编号：2017-035），因控股股东中国南方工业集团公司有重大事项涉及公司，可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更，经公司申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）于2017年10月26日开市起停牌。公司于2017年11月2日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-037），于2017年11月9日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-040），分别于2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2017年12月28日、2018年1月4日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-041、2017-043、2017-044、2017-046、2017-050、2017-051、2017-056、2018-001）。

　截至本公告日，公司控股股东筹划的关于公司控股权变动事项已取得国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中原特钢股份有限公司股权划转涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2018〕66号），原则同意中国南方工业集团公司将其持有的公司股权划转至中粮集团有限公司。中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司已就本次股权无偿划转签署相关协议，本次股权无偿划转尚待取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门批准、备案或同意（如涉及），尚需取得中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务。本次股权无偿划转的相关事项详见公司于同日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。

　二、公司重大资产重组事项的进展情况

　经向控股股东核实，在公司控股权转让商谈的同时，中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）自2018年1月9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2018年1月9日披露了《关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004），并于2018年1月16日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-010）。

　截至本公告日，公司及相关方正积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。

　公司股票继续停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每隔五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年1月23日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-012

　中原特钢股份有限公司

　关于控股股东国有股权无偿划转的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日收到控股股东中国南方工业集团公司转来的国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中原特钢股份有限公司股权划转涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2018〕66号），原则同意中国南方工业集团公司将其持有公司股权划转至中粮集团有限公司，现将有关情况公告如下：

　一、本次无偿划转概述

　为了贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求，落实国家“三去一降一补”重点任务，优化央企内部资源配置，深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革，加快产能过剩行业兼并重组，做强做优做大国有企业、提质增效，建立优质上市公司平台，在国务院国有资产监督管理委员会的指导下，经中国南方工业集团公司和中粮集团有限公司内部决策，决定将中国南方工业集团公司持有的公司339,115,147股股份（占公司总股本的67.42%）无偿划转至中粮集团有限公司；本次股权划转完成后，中粮集团有限公司将成为公司的直接股东并持有公司67.42%的股权。双方已就本次无偿划转签署《中国南方工业集团公司与中粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》。本次无偿划转已取得国家国防科技工业局批准。

　二、国有股权无偿划转协议的主要内容

　（一）划转基准日及划转标的

　1、本次无偿划转的基准日为2017年9月30日。

　2、本次无偿划转的标的为截至本协议签署之日中国南方工业集团公司持有的公司339,115,147股股份，占公司总股本的67.42%。

　（二）本次无偿划转相关的债权债务处理

　本次无偿划转不涉及公司的债权、债务以及或有负债的处理，公司的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。

　（三）协议的生效条件

　1、国家国防科技工业局同意本次无偿划转行为。

　2、本次无偿划转取得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　3、中国证券监督管理委员会同意豁免中粮集团有限公司的要约收购义务。

　4、本次划转所必要的境内反垄断申报通过中华人民共和国商务部审查。

　三、本次无偿划转尚需履行的程序

　本次无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门批准、备案或同意（如涉及），尚需取得中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务。

　四、本次无偿划转对公司的影响及风险提示

　（一）本次无偿划转完成后，公司控股股东由中国南方工业集团公司变更为中粮集团有限公司，公司实际控制人未发生变更，仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　（二）本次无偿划转尚未取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有关部门批准、备案或同意（如涉及），尚未取得中国证券监督管理委员会审批同意豁免划入方要约收购义务。本次无偿划转事项能否获得相关部门的批准、备案或同意以及本次无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　后续公司将根据本次无偿划转的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年1月23日