证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-006

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于披露详式权益变动报告书的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●● 本次权益变动属于增持股份，不触及要约收购

　●● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

　一、本次权益变动基本情况

　公司于2018年1月19日收到长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）发来的《提示函》，主要内容如下：

　长城集团于2017年7月28日至2018年1月19日期间，通过深圳证券交易所的证券交易系统累计增持了长城动漫股份16,338,022股，占公司总股本的5%。 本次增持前，长城集团持有公司股份52,281,638股，占公司股份总数的16.00%，长城集团及其一致行动人合计持有长城动漫股份65,581,638股，占公司股份总数的20.07%。本次增持后，长城集团持有公司股份68,619,660股，占公司股份总数的21.00%；长城集团及其一致行动人合计持有公司股份81,919,660股，占公司股份总数的25.07%。

　二、所涉及后续事项

　1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述一致行动人在本公告日编制并披露了《长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书》。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　2018年1月21日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-007

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：长城国际动漫游戏股份有限公司

　股票简称：长城动漫

　股票代码：000835

　股票上市地点：深圳证券交易所

　信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司

　注册地址：杭州市文一西路778号2幢3020号

　通讯地址：杭州市文二西路683号1号楼

　权益变动性质：增加

　二零一八年一月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）中拥有权益的股份。

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在长城动漫拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节释义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务

　（一）信息披露义务人的股权控制关系

　截至本报告书签署日，赵锐勇先生为长城集团的控股股东，赵锐勇及赵非凡父子为公司实际控制人，其股权控制关系如下：

　■

　其中，赵锐勇及赵非凡的情况如下：

　赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视股份有限公司董事长、诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长等职务。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、杭州天目山药业股份有限公司董事长、浙江青苹果网络科技有限公司董事长、石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事、杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙人。

　赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视股份有限公司总经理、董事会秘书、东阳长城影视传媒有限公司副董事长兼总经理、上海胜盟广告有限公司执行董事兼总经理、浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理、诸暨长城国际影视创意园有限公司董事。现任浙江青苹果网络科技有限公司董事，东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理，浙江新长城影业有限公司执行董事兼总经理，诸暨长城新媒体影视有限公司董事长，长城影视股份有限公司副董事长。

　（二）信息披露义务人控制的核心企业情况

　截至本报告书签署日，长城集团及其实际控制人控制的核心企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等34家企业，具体情况如下：

　1、长城影视股份有限公司

　■

　2、长城国际动漫游戏股份有限公司

　■

　3、杭州天目山药业股份有限公司

　■

　4、滁州创驰天空投资管理有限公司

　■

　5、滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）

　■

　6、滁州海泰城润投资管理有限公司

　■

　7、滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）

　■

　8、滁州格沃陆鼎投资管理有限公司

　■

　9、滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）

　■

　10、浙江青苹果网络科技有限公司

　■

　11、石家庄新长城国际影视城有限公司

　■

　12、敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司

　■

　13、兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司

　■

　14、武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司

　■

　15、杭州宾果投资管理有限公司

　■

　16、张掖长城旅游文创园有限公司

　■

　17、北京天马颐和文化传播有限公司

　■

　18、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　■

　19、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）

　■

　20、浙江长城纪实文化传播有限公司

　■

　21、金寨长城革命传统教育影视基地有限公司

　■

　22、金寨长城红色文旅小镇有限公司

　■

　23、长城荣耀（宁波）股权投资管理有限公司

　■

　24、杭州御田投资管理有限公司

　■

　25、银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司

　■

　26、银川长城梦世界动漫电竞有限公司

　■

　27、乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司

　■

　28、乌苏长城丝绸之路文化遗产博览城有限公司

　■

　29、博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司

　■

　30、西双版纳长城大健康产业园有限公司

　■

　31、淄博新齐长城影视城有限公司

　■

　32、浙江新长城金色投资有限责任公司

　■

　33、怀宁千年皖江文化遗产博览城有限公司

　■

　34、GREAT WALL BELT ＆ ROAD (HK) LIMITED

　■

　三、信息披露义务人主要业务和财务状况

　（一）信息披露义务人主营业务

　截至本报告书签署日，长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要致力于从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务。

　（二）信息披露义务人近三年简要财务状况

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据为合并报表口径，业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况

　截至本报告书签署日，长城集团最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚。

　五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　截至本报告书签署日，长城集团最近五年均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　截至本报告书签署日，长城集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　■

　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司和持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，长城集团持有深圳证券交易所上市公司长城影视股份有限公司（股票代码：002071）187,306,382股股份，且赵锐均、杨逸沙、陈志平、冯建新以及“国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划”为长城集团的一致行动人，长城集团及其一致行动人合计持有长城影视股份有限公司股份202,989,323股，占其总股本的38.65%；长城集团持有上海证券交易所上市公司杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671）29,988,228股股份，且“国投瑞银资管-浙商银行-国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划”为长城集团一致行动人，长城集团及其一致行动人合计持有杭州天目山药业股份有限公司33,181,813股，占其总股本的27.25%；长城集团通过GREAT WALL BELT ＆ ROAD (HK) LIMITED公司控制香港上市公司E-KONG GROUP Limited（股票代码：00524）2.23亿股股份，占其总股本的25.46%。

　除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　八、信息披露义务人的收购资格

　截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的禁止性情形：

　（一）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）信息披露义务人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）信息披露义务人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他禁止性情形。

　第三节权益变动目的及决策

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动前，长城集团直接持有公司52,281,638股，赵锐勇先生直接持有公司3,300,000股，同时受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股，占上市公司总股本的20.07%。。长城集团看好公司未来的成长性，通过增持公司股份，表达对公司价值和未来持续稳定发展的信心。

　长城集团本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

　二、本次权益变动已履行的程序

　2017年7月21日，长城集团召开股东会，审议通过了增持长城动漫股份的议案。

　信息披露义务人于2017年7月28日通过长城国际动漫游戏股份有限公司在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2017-043）。公司控股股东及其一致行动人计划自2017年7月28日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，增持比例不低于5%，不超过10%。

　三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有的权益的计划，但不排除继续增持其在上市公司拥有权益的股份的可能。

　若今后因信息披露义务人持有长城动漫权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　第四节权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　本次权益变动前，长城集团直接持有公司52,281,638股，赵锐勇先生直接持有公司3,300,000股，同时受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制65,581,638股，占上市公司总股本的20.07%。长城集团为上市公司控股股东。

　本次权益变动后，长城集团直接持有公司68,619,660股，赵锐勇先生直接持有公司3,300,000股，同时受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，合计控制81,919,660股，占上市公司总股本的25.07%。

　二、本次权益变动方式及具体情况

　2017年7月31日-2018年1月19日期间，长城集团通过集中竞价方式买入长城动漫16,338,022股，占上市公司总股本的5%。具体情况如下：

　■

　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　截至本报告书签署日，长城集团共持有长城动漫68,619,660股，占上市公司总股本的21.00%；其中，长城集团所持长城动漫股份中已质押的股份累计为52,600,000股，占长城集团持有上市公司股份总数的76.65%，占上市公司总股本的16.10%。

　除上述情况外，长城集团所持上市公司其余股份不存在权利限制的情形。

　第五节资金来源

　长城集团通过证券交易系统增持长城动漫股票的交易总价为143,531,266.41元（大写：壹亿肆仟叁佰伍拾叁万壹仟贰佰陆拾陆元肆角壹分）。长城集团承诺，本次权益变动所需的资金来源为长城集团通过法律法规以及监管部门允许的方式（包括但不限于证券公司、基金管理公司的定向资产管理计划或信托公司的定向资金信托、自有资金、自筹资金等），该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　第六节后续计划

　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　如后续对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

　二、是否拟在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划。

　如后续有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

　三、董事及高级管理人员调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划。

　如后续有对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

　四、《公司章程》修改计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》修改的计划。

　如果后续有对上市公司《公司章程》修改的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、公司员工聘用调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对长城动漫现有员工聘用作重大变动的计划。

　如后续有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对长城动漫分红政策作重大调整的计划。

　如后续有对上市公司分红政策重大变化的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对长城动漫有重大影响的后续计划。

　如后续有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第七节对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。

　本次权益变动完成后，长城集团与长城动漫之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立；保证长城动漫具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

　二、同业竞争情况

　本次交易前，上市公司为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人，赵锐勇、赵非凡父子控制的其他企业主要涉及医药、影视及股权投资等业务，与上市公司不存在同业竞争。

　上市公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已出具承诺：

　“（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

　（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。

　（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

　三、关联交易及相关解决措施

　（一）本次交易前的关联交易

　最近两年，长城集团及其关联方与长城动漫之间存在关联交易。其中，2016年度数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的长城动漫财务报告数据，2017年度数据为未经审计数，具体情况如下：

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　2、关联租赁情况

　单位：万元

　■

　3、关联担保

　最近两年，长城集团及其关联方为长城动漫提供担保情况如下：

　单位：万元

　■

　4、关联方资金拆借

　最近两年，长城集团向长城动漫拆出资金情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）规范和减少关联交易的承诺

　为规范控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司未来可能发生的关联交易，控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡父子承诺：

　“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

　3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　第八节与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司之间的重大交易

　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与长城动漫及其子公司发生交易详见第七节之“三 关联交易及相关解决措施”。

　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与长城动漫的董事、监事、高级管理人员发生交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟更换长城动漫董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在对拟更换的长城动漫董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对长城动漫有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节前6个月买卖上市公司股份的情况

　一、信息披露义务人在前6个月买卖上市公司股票的情况

　除本次权益变动涉及的交易外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖长城动漫股票的情况。

　二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

　信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖长城动漫股票的情况。

　第十节信息披露义务人的财务资料

　长城集团2014年度、2015年度及2016年度财务报告业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具了“亚会B审字（2015）379号”、“亚会B审字（2016）1326号”、“亚会B审字（2017）1813号”标准无保留意见的审计报告，长城集团最近三年的财务情况如下：

　一、资产负债表

　单位：元

　■

　二、利润表

　单位：元

　■

　三、现金流量表

　单位：元

　■

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司

　法定代表人：赵锐勇

　2018年1月21日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

　法定代表人：李福春

　财务顾问主办人：卢金硕 王宇坤

　东北证券股份有限公司

　2018年1月21日

　第十二节备查文件

　一、备查文件

　1、长城集团工商营业执照、赵锐勇先生及赵非凡先生身份证；

　2、长城集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　3、长城集团增持上市公司股份的股东会决议；

　4、长城集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　5、在事实发生之日起前6个月内，长城集团及其董事、监事、高级管理人员 以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖长城动漫股票情况的说明；

　6、长城集团前24个月内与长城动漫之间的重大交易说明；

　7、涉及资金来源的声明；

　8、长城集团持股5%以上的其他上市公司的情况说明；

　9、长城集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明；

　10、长城集团最近三年财务报表及审计报告；

　11、长城集团聘请的专业机构及其相关人员前六个月内未买卖上市公司股票的说明；

　12、东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　二、备查地点

　本报告书和备查文件置于长城国际动漫游戏股份有限公司办公所在地。

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司

　法定代表人：赵锐勇

　2018年1月21日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-008

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划实施完毕的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）于2017年7月28日发布了《关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2017-043），长城集团及其一致行动人基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，计划自 2017年7月28日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持公司股份，增持比例不低于5%，不超过10%。

　截止本公告日，长城集团通过深圳证券交易所系统累计增持长城动漫股票已达到公司股份总数的5%，增持计划实施完毕。现将有关情况公告如下：

　一、增持基本情况

　1.增持股东：长城影视文化企业集团有限公司

　2.增持目的：长城集团积极看好公司未来的成长性，通过增持公司股份，表达对公司价值和未来持续稳定发展的信心。

　3.增持方式：通过集中竞价方式买入。

　4.增持期间：自2017年7月28日至2018年1月19日。

　5.增持数量及比例：长城集团已增持长城动漫无限售条件流通股16,338,022股，占长城动漫总股本的5%，增持均价8.7851元/股。

　综上，截至2018年1月19日，长城集团本次增持计划实施完毕。长城集团在本次权益变动完成后的12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有的权益的计划，但不排除继续增持其在上市公司拥有权益的股份的可能。若今后长城集团

　持有长城动漫权益发生变动，公司将严格按照法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　长城集团及其一致行动人持股情况

　■

　二、其他说明

　1、长城集团本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的情况。

　2、长城集团及其一致行动人在增持计划期间未减持公司股票，同时承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。

　三、财务顾问专项核查意见

　东北证券股份有限责任公司（以下简称“东北证券”）就本次增持出具了《关于长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书之专项核查意见》，东北证券认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四、备查文件

　1、长城影视文化企业集团有限公司出具的《告知函》。

　2、东北证券股份有限公司出具的《关于长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书之专项核查意见》。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　2018年1月21日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-009

　长城国际动漫游戏股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2018年1月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，现将公司召开2018年第一次临时股东大会的有关情况提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2018年1月24日（星期三）下午2时30分

　（2）网络投票时间：2018年1月23日至2018年1月24日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月23日下午15:00至2018年1月24日下午15:00的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议的股权登记日：2018年1月19日

　7.出席对象：

　（1）于股权登记日2018年1月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8.现场会议地点：杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）

　二、会议审议事项

　1. 关于公司聘请2017年度审计机构的议案。

　本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　上述议案相关内容详见2018年1月9日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　上述议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　三、提案编码

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　四、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　（二）登记时间：2018年1月22日上午10:00-12:00，下午13:00-16:00

　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省高新区天府大道北段1700号环球中心E5区E9层3-2-1412）

　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　（五）会议联系方式：

　1、联系人：沈琼、王娇

　2、联系电话：028－85322086

　3、传真：028－85322166

　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会2018年第一次临时会议决议。

　七、授权委托书（见附件二）。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　2018年1月21日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360835”，投票简称为“长城投票”。

　2. 填报表决意见。

　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年1月24日的交易时间，即9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2018年1月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2018年1月24日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

　持有股数： 股东代码：

　受托人姓名： 身份证号码：

　有效期限： 授权日期：

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-010

　长城国际动漫游戏股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）函告，获悉长城集团所持有本公司的部分股份被解除质押并再次质押，具体事项如下：

　一、股东股份解除质押及再次质押的基本情况

　1、股东股份解除质押的基本情况

　■

　2、股东股份再次质押的基本情况

　■

　3、股东股份累计被质押的情况

　截至本公告披露日，长城集团持有公司股份 68,619,660股，占公司总股本的 21%。长城集团本次质押后累计质押股份数量为52,600,000股，占其持股总数的比例为76.65%，占本公司总股本比例为16.10%。

　4、长城集团质押的股份目前无平仓风险。

　二、备查文件

　1、长城集团告知函；

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结数据。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　2018年1月21日