股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2018-005

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议（临时）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议（临时）通知于2018年1月16日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2018年1月19日上午10时以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　一、审议通过《关于红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》；

　具体内容详见同日公告的《临2018-006-兰州民百关于股东变更承诺的公告》。

　本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事朱宝良、洪一丹、张宏、郭德明、丁百永回避表决。

　二、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2018年2月5日（星期一）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2018年1月29日。具体内容详见同日公告的《临2018-007-兰州民百关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2018年01月19日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2018-006号

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于股东变更承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年1月19日，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》，关联董事朱宝良、洪一丹、丁百永、张宏、郭德明，关联监事庞伟民、赵伟峰、毛大波分别回避表决本议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　一、有关承诺变更事项的概述

　1、基本情况概述

　2017年4月8日中国证监会核准了兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北 100%股权。此次重大资产重组交易于2017年5月17日实施完毕，红楼集团获得新增限售股305,749,023股，朱宝良、洪一丹、朱家辉合计获得新增限售股52,928,277股（其中朱宝良、洪一丹、朱家辉分别获得新增限售股10,378,093股、41,512,375股、1,037,809股）。

　红楼集团及11名自然人（含朱宝良、洪一丹、朱家辉）在关于股份锁定的承诺函中承诺：“红楼集团以及11名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺事项的承诺主体。在此次发行股份购买资产交易中，朱宝良、洪一丹、朱家辉三名自然人并非业绩补偿协议的承诺主体。

　杭州环北母公司2017年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为10,260.33万元，已超额实现2017年度业绩承诺9,248.76万元，杭州环北2017年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为32.68%。因此，红楼集团此次拟提议解除在此次交易中获得的部分股份不质押、不托管的承诺，数量仅限于已实现的2017年业绩承诺所对应的99,904,940股（305,749,023×32.68%）兰州民百股票，朱宝良、洪一丹、朱家辉分别拟提议对其于本次重大资产重组交易中所获得的10,378,093股、41,512,375股、1,037,809股解除不质押、不托管的承诺。其中，解除后的托管权利限于质押用途，其他承诺内容无变化。

　2、红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉的增信措施

　本次红楼集团仅将2017年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、不托管承诺，同时朱宝良、洪一丹、朱家辉将进一步增加承诺：“如出现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他方式。”

　红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于桐庐县瑶琳镇瑶桃路2号房产、桐庐县富春路156号25套房产、杭州市朝晖路207号1单元501室-502室房产、上海市淮海中路138号2101-2104室房产、上海市中山南路200弄10号房产、上海市中山南路200弄3号2702室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预评估值合计约人民币2.1亿元。

　二、 独立董事意见

　公司第八届董事会独立董事认为：控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　三、 监事会意见

　公司第八届监事会认为：控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。

　四、有关承诺变更事项对公司的影响

　本次红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项不会损害上市公司及中小股东的利益。

　五、备查文件

　1、兰州民百第八届董事会第二十次会议决议

　2、兰州民百第八届监事会第十一次会议决议

　3、兰州民百独立董事关于控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的独立意见

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2018年1月19日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2018-007

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月5日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月5日 10点00 分

　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月5日

　至2018年2月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2018年1月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：红楼集团有限公司、洪一丹、朱宝良、毛大波、朱家辉、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

　4、登记时间： 2018年2月1日9:00-11:30和14:30-17:00。

　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

　六、 其他事项

　1、联 系 人： 刘姝君

　2、联系电话： 0931－8473891

　3、传 真： 0931－8473866

　4、邮 编： 730030

　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2018年1月20日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　兰州民百第八届董事会第二十次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兰州民百（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-008

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2018年1月19日（星期五）上午11：00时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　审议通过《关于红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》。

　监事会对该议案进行了认真审核，并提出如下意见：

　控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。

　因本议案为关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司监事会

　2018年1月19日