本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次股东大会没有否决议案的情形；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开情况：

　1、召开时间

　（1）现场会议时间：2018年1月19日（星期五）下午14：15。

　（2）网络投票时间

　①深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年1月19日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00。

　②互联网投票系统投票时间为：2018年1月18日下午15：00至2018年1月19日下午15：00。

　2、现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　4、股东大会的召集人：公司董事局。

　5、主持人：董事局主席欧辉生先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　（二）会议的出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东60人，代表股份231,488,310股，占上市公司总股份的29.3194％。

　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份210,629,516股，占上市公司总股份的26.6775％。

　通过网络投票的股东56人，代表股份20,858,794股，占上市公司总股份的2.6419％。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东58人，代表股份27,542,094股，占上市公司总股份的3.4884％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份6,683,300股，占上市公司总股份的0.8465％。

　通过网络投票的股东56人，代表股份20,858,794股，占上市公司总股份的2.6419％。

　（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及法律顾问出席了会议。

　二、议案审议表决情况

　（一）议案表决采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（二）议案表决结果

　议案1.00 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　总表决情况：

　同意229,871,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.3014％；反对1,613,181股，占出席会议所有股东所持股份的0.6969％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,613,181股，占出席会议中小股东所持股份的5.8571％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　议案2.01 发行股票的种类和面值

　总表决情况：

　同意25,947,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1327％；反对1,103,831股，占出席会议所有股东所持股份的4.0046％；弃权513,450股（其中，因未投票默认弃权509,350股），占出席会议所有股东所持股份的1.8627％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,103,831股，占出席会议中小股东所持股份的4.0078％；弃权513,450股（其中，因未投票默认弃权509,350股），占出席会议中小股东所持股份的1.8642％。

　议案2.02 发行方式和发行时间

　总表决情况：

　同意25,947,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1327％；反对1,102,531股，占出席会议所有股东所持股份的3.9998％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8674％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,102,531股，占出席会议中小股东所持股份的4.0031％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8690％。

　议案2.03 发行价格及定价原则

　总表决情况：

　同意25,829,382股，占出席会议所有股东所持股份的93.7057％；反对1,224,331股，占出席会议所有股东所持股份的4.4417％；弃权510,650股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8526％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,807,113股，占出席会议中小股东所持股份的93.7006％；反对1,224,331股，占出席会议中小股东所持股份的4.4453％；弃权510,650股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8541％。

　议案2.04 发行对象和认购方式

　总表决情况：

　同意25,947,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1327％；反对1,102,531股，占出席会议所有股东所持股份的3.9998％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8674％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,102,531股，占出席会议中小股东所持股份的4.0031％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8690％。

　议案2.05 发行数量

　总表决情况：

　同意25,946,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1291％；反对1,103,531股，占出席会议所有股东所持股份的4.0035％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8674％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,923,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1243％；反对1,103,531股，占出席会议中小股东所持股份的4.0067％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8690％。

　议案2.06 限售期

　总表决情况：

　同意25,947,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1327％；反对1,102,531股，占出席会议所有股东所持股份的3.9998％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8674％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,102,531股，占出席会议中小股东所持股份的4.0031％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8690％。

　议案2.07 募集资金投向

　总表决情况：

　同意25,946,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1291％；反对1,103,531股，占出席会议所有股东所持股份的4.0035％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8674％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,923,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1243％；反对1,103,531股，占出席会议中小股东所持股份的4.0067％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8690％。

　议案2.08 滚存利润分配安排

　总表决情况：

　同意25,947,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1327％；反对1,102,531股，占出席会议所有股东所持股份的3.9998％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8674％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,102,531股，占出席会议中小股东所持股份的4.0031％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8690％。

　议案2.09 上市地点

　总表决情况：

　同意25,947,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1327％；反对1,102,531股，占出席会议所有股东所持股份的3.9998％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8674％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,102,531股，占出席会议中小股东所持股份的4.0031％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8690％。

　议案2.10 决议有效期

　总表决情况：

　同意25,947,882股，占出席会议所有股东所持股份的94.1356％；反对1,101,731股，占出席会议所有股东所持股份的3.9969％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议所有股东所持股份的1.8674％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,925,613股，占出席会议中小股东所持股份的94.1309％；反对1,101,731股，占出席会议中小股东所持股份的4.0002％；弃权514,750股（其中，因未投票默认弃权510,650股），占出席会议中小股东所持股份的1.8690％。

　上述2.01至2.10各项子议案已获得出席股东大会的股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。关联股东珠海港控股集团有限公司已回避表决。

　议案3.00 关于公司非公开发行股票预案的议案

　总表决情况：

　同意25,946,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1291％；反对1,614,181股，占出席会议所有股东所持股份的5.8560％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,923,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1243％；反对1,614,181股，占出席会议中小股东所持股份的5.8608％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　上述议案3.00已获得出席股东大会的股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。关联股东珠海港控股集团有限公司已回避表决。

　议案4.00 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

　总表决情况：

　同意229,763,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.2550％；反对1,720,381股，占出席会议所有股东所持股份的0.7432％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,817,613股，占出席会议中小股东所持股份的93.7387％；反对1,720,381股，占出席会议中小股东所持股份的6.2464％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　上述议案4.00已获得出席股东大会的股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案5.00 关于公司前次募集资金使用情况的报告

　总表决情况：

　同意229,872,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.3021％；反对1,611,381股，占出席会议所有股东所持股份的0.6961％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,926,613股，占出席会议中小股东所持股份的94.1345％；反对1,611,381股，占出席会议中小股东所持股份的5.8506％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　议案6.00 关于提请公司股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　总表决情况：

　同意229,870,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.3009％；反对1,614,181股，占出席会议所有股东所持股份的0.6973％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,923,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1243％；反对1,614,181股，占出席会议中小股东所持股份的5.8608％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　上述议案6.00已获得出席股东大会的股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案7.00 关于与珠海港集团签订《附生效条件的非公开发行股份认购合同》暨重大关联交易的议案

　总表决情况：

　同意25,946,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1291％；反对1,614,181股，占出席会议所有股东所持股份的5.8560％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,923,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1243％；反对1,614,181股，占出席会议中小股东所持股份的5.8608％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　上述议案7.00已获得出席股东大会的股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。关联股东珠海港控股集团有限公司已回避表决。

　议案8.00 关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

　总表决情况：

　同意229,870,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.3009％；反对1,614,181股，占出席会议所有股东所持股份的0.6973％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,923,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1243％；反对1,614,181股，占出席会议中小股东所持股份的5.8608％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　议案9.00 公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案

　总表决情况：

　同意25,926,613股，占出席会议所有股东所持股份的94.1345％；反对1,611,381股，占出席会议所有股东所持股份的5.8506％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,926,613股，占出席会议中小股东所持股份的94.1345％；反对1,611,381股，占出席会议中小股东所持股份的5.8506％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　关联股东珠海港控股集团有限公司和黄志华先生已回避表决。

　议案10.00 关于制订《珠海港股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案

　总表决情况：

　同意229,872,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.3021％；反对1,611,381股，占出席会议所有股东所持股份的0.6961％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,926,613股，占出席会议中小股东所持股份的94.1345％；反对1,611,381股，占出席会议中小股东所持股份的5.8506％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　议案11.00 关于与控股股东签署托管协议暨关联交易的议案

　总表决情况：

　同意25,946,082股，占出席会议所有股东所持股份的94.1291％；反对1,614,181股，占出席会议所有股东所持股份的5.8560％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0149％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,923,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1243％；反对1,614,181股，占出席会议中小股东所持股份的5.8608％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　关联股东珠海港控股集团有限公司已回避表决。

　议案12.00 关于珠海港拖轮有限公司新建6艘拖轮的议案

　总表决情况：

　同意229,872,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.3021％；反对1,611,381股，占出席会议所有股东所持股份的0.6961％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,926,613股，占出席会议中小股东所持股份的94.1345％；反对1,611,381股，占出席会议中小股东所持股份的5.8506％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　议案13.00 关于云浮新港拟购置设备项目的议案

　总表决情况：

　同意229,871,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.3014％；反对1,613,181股，占出席会议所有股东所持股份的0.6969％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,613,181股，占出席会议中小股东所持股份的5.8571％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　议案14.00 关于珠海港航运拟购置内河多用途船及多用途海船项目的议案

　总表决情况：

　同意229,837,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.2870％；反对1,611,381股，占出席会议所有股东所持股份的0.6961％；弃权39,100股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0169％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,891,613股，占出席会议中小股东所持股份的94.0074％；反对1,611,381股，占出席会议中小股东所持股份的5.8506％；弃权39,100股（其中，因未投票默认弃权35,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1420％。

　议案15.00 关于修订《公司章程》部分条款的议案

　总表决情况：

　同意229,871,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.3014％；反对1,613,181股，占出席会议所有股东所持股份的0.6969％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,924,813股，占出席会议中小股东所持股份的94.1280％；反对1,613,181股，占出席会议中小股东所持股份的5.8571％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　上述议案15.00已获得出席股东大会的股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　议案16.00 关于合资公司拟购置及新建2.25万吨海船项目的议案

　总表决情况：

　同意229,019,529股，占出席会议所有股东所持股份的98.9335％；反对2,464,681股，占出席会议所有股东所持股份的1.0647％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

　中小股东总表决情况：

　同意25,073,313股，占出席会议中小股东所持股份的91.0363％；反对2,464,681股，占出席会议中小股东所持股份的8.9488％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0149％。

　三、律师出具的法律意见。

　1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

　2、律师姓名：易朝蓬、朱梦龙；

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

　2、法律意见书。

　珠海港股份有限公司董事局

　2018年1月20日