证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-003

　宝山钢铁股份有限公司

　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

　《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

　根据戴志浩、邹继新、张锦刚、诸骏生董事提议，公司第六届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

　公司于2018年1月12日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会审议通过以下决议：

　（一）同意《关于明确限制性股票计划相关事项的议案》

　《宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《授予方案》”）根据《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等文件精神拟定，并报国务院国资委批准。

　本议案对《授予方案》第二十一条及《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法（草案）》第二十条规定中关于“不可比重大事项”的确定条件做进一步明确和细化，细化方案根据《授予方案》的相关规定拟定，经与有权部门沟通，对本细化方案无异议。 “不可比重大事项”的具体确定条件如下：

　1.业绩年度内，按照国家有关部委安排，下属重要子公司实施改革改制等事项，导致公司对其不再具有控制权，且业绩比较期该等子公司报表营业总收入超过公司合并报表营业总收入10%的，计算业绩指标时在公司当期及比较期合并报表中予以剔除。

　细化该确定条件的原因：

　制度化改革因素：按照国家有关部委深化国企改革的相关安排，下属重要子公司实施改革改制等行为，实施完成后公司对其不再具有控制权，该等子公司不再纳入公司合并报表范围。

　因前述原因影响重大，导致不可比：该等子公司在业绩比较期报表营业总收入超过公司合并报表营业总收入的10%，对公司营业规模产生重大影响。该等子公司不纳入公司合并报表后，将直接对公司业绩指标的评价产生不可比影响。若不剔除，则无法客观、合理地衡量公司当期经营绩效。

　2.剔除在业绩年度内实施破产重整的对标样本企业

　细化该确定条件的原因：

　持续经营不可比：实施破产重整的企业与处于正常持续经营期的企业在业务安排及收益方式等方面存在诸多不可比因素，其作为样本企业的对标价值已经丧失。

　资产负债结构不可比：实施破产重整的企业在资产负债结构、成本构成、主要财务指标等方面出现非正常大幅变动，对相关业绩指标的对标带来不可比影响。

　对损益影响不可比：部分破产重整企业收益主要来自于破产重整收益而不是来自于钢铁主营业务，不具可比性。

　上述确定条件经公司股东大会审批通过后，由股东大会授权董事会对构成重大不可比事项的情形进行审查、认定及剔除。

　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　因戴志浩、诸骏生董事为公司限制性股票计划的激励对象，故对本议案回避表决，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　（二）批准《关于指定公司财务总监代行董事会秘书职责的议案》

　公司董事会近日收到公司董事会秘书吴一鸣女士递交的书面辞职报告，吴一鸣女士因工作变动辞去公司董事会秘书职务。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款的规定，在董事会秘书空缺期间，公司指定财务总监吴琨宗先生代理并行使董事会秘书职责，期限不超过三个月。后续公司将尽快聘任新的董事会秘书。

　全体董事一致通过本议案。

　（三）批准《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　董事会召集公司2018年第一次临时股东大会，该股东大会于2018年2月9日在上海召开。

　全体董事一致通过本议案。

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司董事会

　2018年1月20日

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-004

　宝山钢铁股份有限公司

　关于公司董事会秘书辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书吴一鸣女士递交的书面辞职报告，吴一鸣女士因工作变动辞去公司董事会秘书职务。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款的规定，在董事会秘书空缺期间，公司指定财务总监吴琨宗先生代理并行使董事会秘书职责，期限不超过三个月。后续公司将尽快聘任新的董事会秘书。

　公司董事会对吴一鸣女士在担任公司董事会秘书期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司董事会

　2018年1月20日

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：2018-005

　宝山钢铁股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月9日14点30分

　召开地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝武集团上海宝山宾馆友谊会堂

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月9日

　至2018年2月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已获公司第六届董事会第二十六次会议审议同意，具体事项详见刊登在2018年1月20日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

　2. 特别决议议案：1

　3. 对中小投资者单独计票的议案：1

　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2018年2月8日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

　联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

　宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　邮编：201900

　电话：021－26647000

　传真：021－26646999

　六、 其他事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　会期预计半天，出席会议人员食宿及交通费用自理

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司董事会

　2018年1月20日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宝山钢铁股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-006

　宝山钢铁股份有限公司

　第六届监事会第二十二次会议决议

　公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　（二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156 条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

　根据朱永红监事、张勇监事的提议，公司第六届监事会于2018年1月12日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议资料。

　（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会通过以下决议:

　（一）关于审议董事会“关于明确限制性股票计划相关事项的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　（二）关于审议董事会“关于指定公司财务总监代行董事会秘书职责的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　（三）关于审议董事会“关于召开2018年第一次临时股东大会的议案”的提案

　全体监事一致通过本提案。

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司监事会

　2018年1月20日