证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2018-003

　申科滑动轴承股份有限公司

　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年1月16日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2018年1月19日（星期五）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长何建南先生主持，应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　本次会议审议如下议案：

　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟进行董事会换届选举。经董事会提名委员会资格审核，董事会提名何建南先生、谢昶先生、刘明坤女士、齐悦女士为第四届董事会非独立董事候选人，提名蔡乐华先生、王社坤先生、余关健先生为第四届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　独立董事对董事会换届选举事项发表了独立意见，具体内容已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性须提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　本议案经股东大会审议通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　公司董事会同意于2018年2月5日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详见2018年1月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十日

　附件：

　非独立董事候选人简历

　1、何建南先生的简历：

　何建南，男，汉族，1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年2月至2016年5月，先后任申科滑动轴承股份有限公司计划部部长、采购部部长、外贸部副部长、市场部副部长及总经理助理兼重工事业部总经理；2016年5月至今，任申科滑动轴承股份有限公司董事长、总经理，同时任浙江华宸机械有限公司、浙江申科滑动轴承科技有限公司及浙江申科控股集团有限公司监事，浙江申科网络科技有限公司、浙江申科物业管理有限公司及诸暨市申科电力建设有限公司执行董事、经理。

　何建南先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人何全波是父子关系，与实际控制人何建东是兄弟关系，与高级管理人员黄宝法是舅甥关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　2、谢昶先生的简历：

　谢昶，男，汉族，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1982年10月至1989年11月，就职于诸暨城关财税所，税务专管员；1989年12月至1997年10月，就职于诸暨财政税务局税政科，科员；1997年11月至2008年12月，就职于诸暨市地方税务局税政科，科长；2009年1月至2013年9月，就职于诸暨市财政局、诸暨市地方税务局法规科，科长；2013年9月至2015年5月，担任公司财务部部长；2015年5月至今，任公司财务总监、董事。

　谢昶先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；2016年7月因违反《股票上市规则》相关规定，深交所给予通报批评的处分，除此之外，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　3、刘明坤女士的简历：

　刘明坤，女，朝鲜族，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2010年7月至2015年11月，就职于中国工商银行总行战略管理及投资者关系部；2015年11月至今，任北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）投资决策委员会副主任；2016年6月起兼任公司董事。

　刘明坤女士未持有公司股票；北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）是持有公司5%以上股份的法人股东，目前刘明坤女士与董事候选人齐悦女士同任职于该公司，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　4、齐悦女士的简历：

　齐悦，女，汉族，1990年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年3月至2014年3月，任职于瑞士银行（香港）业务发展岗；2014年5月至2015年8月，任光彩国际投资集团投资专员；2015年9月至今，任北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）项目经理。

　齐悦女士未持有公司股票；北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）为公司持有5%以上股份的法人股东，目前齐悦女士与董事刘明坤女士同任职于该公司，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　独立董事候选人：

　1、蔡乐华先生的简历：

　蔡乐华，男，汉族，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，厦门大学EMBA在读，注册会计师，高级会计师。1999年12月至今担任诸暨天阳会计师事务所有限公司董事、总经理；2008年12月至2015年1月兼任申科滑动轴承股份有限公司独立董事；2015年2月至2016年12月兼任浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事职务；2016年12月至2017年9月兼任太原狮头水泥股份有限公司独立董事职务；2014年7月至今兼任浙江太子龙服饰股份有限公司（拟上市）独立董事；2016年12月至今兼任华纬科技股份有限公司独立董事；2016年5月至今兼任公司独立董事职务。

　2、王社坤先生的简历：

　王社坤，男，汉族，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。北京大学法学院副教授，兼任中国环境科学学会环境法学分会委员、中国环境科学学会环境损害鉴定评估专业委员会委员、中国环境资源法研究会理事。2009-2011年在清华大学法学院从事博士后研究；2011年起在北京大学法学院任教至今；2016年5月起，同时兼任公司独立董事。

　3、余关健先生的简历：

　余关健，男，汉族，1956年11月出生，西南财经大学经济学硕士，高级经济师。1990年至2016年，历任中国银行深圳分行信贷二处、信贷处、风险管理处担任副科长、科长、副处长、处长、中国东方资产管理公司深圳办事处副总经理、深圳赛格集团有限公司董事、深圳特发集团有限公司董事、邦信资产管理有限公司董事、总经理、对外贸易集团股份有限公司董事长、中国东方资产管理公司深圳办事处总经理、中国东方资产管理公司广州办事处总经理、大业信托有限责任公司董事、东银发展（控股）有限公司副董事长；中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司督导员；2016年9月起任公司独立董事。

　上述三位独立董事候选人未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2018-004

　申科滑动轴承股份有限公司

　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况：

　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2018年1月16日以专人方式送达，会议于2018年1月19日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会提名何铁财先生、蔡武波先生为第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并采用累计投票制进行逐项表决。上述监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杨学明先生共同组成公司第四届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　第四届监事会组成后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

　二、备查文件

　公司第三届监事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　申科滑动轴承股份有限公司监事会

　二〇一八年一月二十日

　附件

　1、何铁财先生的简历

　何铁财，男，汉族，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至2008年11月，历任浙江申科滑动轴承有限公司质保部部长，外贸部部长、副总工程师；2008年12月至2012年，担任公司监事、副总工程师；2013年至今，担任公司监事、外贸部部长。

　何铁财先生持有公司250,000股股份，持股比例0.17%；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　2、蔡武波先生的简历

　蔡武波，男，汉族，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2004年9月，任浙江弹簧总厂有限公司销售员；2006年6月至2008年10月，任浙江盾安房地产开发有限公司办公室主管；2009年9月至今，历任公司办公室主管、办公室主任；2016年12月至今，兼任格鲁吉亚申科能源投资有限公司总经理。

　蔡武波先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2018-005

　申科滑动轴承股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年2月5日（星期一）下午14:00在公司三楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、 会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议时间：2018年2月5日（星期一）下午14:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月4日15:00至2018年2月5日15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议股权登记日：2018年1月30日（星期二）

　7、股东大会出席对象

　（1）、在股权登记日持有公司股份的股东

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）、公司聘请的见证律师。

　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　1.1选举何建南先生为第四届董事会非独立董事；

　1.2选举谢昶先生为第四届董事会非独立董事；

　1.3选举刘明坤女士为第四届董事会非独立董事；

　1.4选举齐悦女士为第四届董事会非独立董事。

　2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　2.1选举蔡乐华先生为第四届董事会独立董事；

　2.2选举王社坤先生为第四届董事会独立董事；

　2.3选举余关健先生为第四届董事会独立董事。

　3、《关于监事会换届选举的议案》

　3.1选举何铁财先生为第四届监事会股东代表监事；

　3.2选举蔡武波先生为第四届监事会股东代表监事。

　上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议及第三监事会第二十三会议审议通过，具体内容详见2018年1月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　本次独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　上述议案采用累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事4人，独立董事3人，股东代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　本次股东大会的议案均对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表

　■

　四、现场会议登记方法

　1、登记时间：2018年2月2日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:30）

　2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司证券部

　3、登记方式：

　（1）、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、法定代表人身份证明书、股东账户卡和加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件二）和代理人身份证。

　（2）、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　（3）、异地股东可以凭上述文件以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真以2018年2月2日下午16:30前到达本公司为准），不接受电话登记。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　2、现场会议会期半天，股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

　3、会议联系方式

　联系人：蔡靓燕

　联系电话：0575-89005608

　传真：0575-89005609

　联系地址：浙江省诸暨市望云路132号公司证券部

　邮政编码：311800

　七、备查文件

　公司第三届董事会第三十一次会议决议。

　特此公告。

　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　二Ｏ一八年一月二十日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362633”，投票简称为“申科投票”。

　2、填报表决意见

　本次股东大会议案为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　股东拥有的选举票数举例如下：

　选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为4位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年2月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月4日下午3:00，结束时间为2018年2月5日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　申科滑动轴承股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司于2018年2月5日召开的2018年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票表决。如没有做出具体指示，代理人有权按照自己的意愿投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

　■

　注：1、请在表决意见栏内填写选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　3、法人股东授权委托书需加盖公章。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号）：

　委托人证券账户： 委托人持股数量：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2018-006

　申科滑动轴承股份有限公司

　关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，拟进行换届选举。为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2018年1月19日召开了职工代表大会，选举杨学明先生（简历附后）为第四届监事会职工代表监事，与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期与第四届监事会一致。

　上述职工代表监事的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第四届监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　申科滑动轴承股份有限公司监事会

　二〇一八年一月二十日

　附件：

　杨学明先生的简历

　杨学明，男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年8月至2005年8月，就职于常州市阳光减震器有限公司，担任行政职务；2005年9月至2008年11月，历任浙江申科滑动轴承有限公司办公室主任、人力资源部部长。2008年12月至今，担任公司监事、人力资源部部长、总经理助理。

　杨学明先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。