本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为满足业务发展需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）与天津海立方舟投资管理有限公司（以下简称“海立方舟”）在供应链金融方面进行合作，公司控股子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）、芜湖新华联盛世置业有限公司（以下简称“盛世置业”）、芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称“芜湖投资管理”）、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）根据业务需要向供应商开具债权债务凭证（即“云单”），通过供应链金融平台进行融资，公司为上述4家子公司向海立方舟申请的2亿元综合授信额度提供担保，云单业务融资利率为年化10%，授信期限为1年，额度循环使用。

　公司就上述授信事项向海立方舟出具《担保函》，为上述各控股子公司向海立方舟申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自上述业务涉及的应付款项履行义务期间届满之日起两年。

　本次对外担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第七次会议及2016年年度股东大会、2017年第六次临时股东大会审议通过，上述担保涉及的金额在公司2017年第六次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：湖南新华联建设工程有限公司

　住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

　法定代表人：杨爱兵

　注册资本：20,000万元

　经营范围：建筑工程施工。

　股权关系：公司持有湖南华建100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），湖南新华联建设工程有限公司资产总额660,696.62万元，负债总额374,400.59万元，净资产286,296.03万元，2016年度营业收入139,509.74万元，净利润28,143.81万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），湖南华建资产总额798,473.92万元，负债总额378,112.21万元，净资产420,361.72万元，2017年1-9月营业收入109,222.43万元，净利润34,060.77万元。

　2、被担保人名称：芜湖新华联盛世置业有限公司

　住所：芜湖市鸠江区东部星城西区78#楼201

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：商品房开发及销售，物业管理（凭资质证经营），房屋租赁。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有盛世置业100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），盛世置业资产总额157,402.39万元，负债总额151,473.56万元，净资产5,928.83万元，2016年度营业收入26,497.79万元，净利润-1,378.10万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），盛世置业资产总额108,924.14万元，负债总额204,068.32万元，净资产4,855.83万元，2017年1-9月营业收入11,425.15万元，净利润-1,055.57万元。

　3、被担保人名称：芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司

　住所：安徽省芜湖市鸠江区老街项目DK09-1#院

　法定代表人：刘岩

　注册资本：10,000万元

　成立日期：2013年11月20日

　经营范围：文化旅游产业投资管理，旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工；工艺品研发、制作、销售；会务服务，旅游活动策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，物业管理；房地产开发及销售，房屋租赁，商业运营管理；广告设计、制作、代理、发布，广告位租赁，票务服务，餐饮服务、管理，住宿服务，酒店管理，承办文艺演出，自有场地租赁，文化产业投资，文化产业化商业运营管理，休闲娱乐服务，承办展览展示，公共停车场服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），日用百货、建筑材料、机电设备销售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司资产总额129,792.88万元，负债总额64,058.61万元，净资产65,734.27万元，2016年度营业收入18,219.96万元，净利润6,248.26万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司资产总额144,945.32万元，负债总额77,036.90万元，净资产67,908.42万元，2017年1-9月营业收入8,261.74万元，净利润2,174.15万元。

　4、被担保人名称：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司

　住所：长沙市望城区铜官街道彩陶源村委会

　法定代表人：李建刚

　注册资本：50,000万元

　成立日期：2013年5月20日

　经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；文化艺术交流活动的组织；文物及非物质文化遗产保护；影院管理；教育管理；商业管理；酒店管理；展览馆；美术馆；营业性文艺表演；游乐园；水上旅游服务；会议及展览服务；房地产开发经营；城镇化建设；商业活动的组织；商业活动的策划；培训活动的组织；艺（美）术创作服务；住宿；票务服务；物业管理；停车场运营管理；办公服务；正餐服务；饮料及冷饮服务；小吃服务；体育场馆；健身服务；文化及日用品出租；公寓管理；美容服务；理发服务；美甲服务；足疗；保健按摩；瑜伽保健（不含医疗诊断）；保龄球服务；台球服务；飞镖服务；棋牌服务；婚庆礼仪服务；射箭馆场服务；水上游乐运动；娱乐场所经营；儿童室内游戏；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；文化、体育用品及器材、预包装食品、散装食品、烟草制品、百货、进口酒类、国产酒类的零售。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），长沙铜官窑资产总额353,476.74万元，负债总额325,455.38万元，净资产28,021.35万元，2016年度营业收入0万元，净利润-926.51万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），长沙铜官窑资产总额314,954.91万元，负债总额287,373.89万元，净资产27,581.02万元，2017年1-9月营业收入0万元，净利润-440.33万元。

　三、担保协议的主要内容

　公司就上述授信事项向海立方舟出具《担保函》，为上述各控股子公司向海立方舟申请的2亿元综合授信提供连带责任保证担保，保证范围为所产生的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和为实现担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、执行费、保险费、差旅费、律师费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证期间为自上述业务涉及的应付款项履行义务期间届满之日起两年。

　四、董事会意见

　公司控股子公司开展云单业务，有助于拓展线上支付手段，节省人工及时间成本，且云单通过多种技术风控手段，可为企业资金提供多重保障。上述控股子公司为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币165.06亿元（未含上述事项担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币165.06亿元。

　除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、相关协议文本；

　2、公司第八届董事会第三十八次会议决议;

　3、公司第九届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　2018年1月19日