中心（有限合伙）。

　业绩承诺方承诺2017年-2020年四个会计年度完成后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中科电子进行审计，经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于【1,000】、【1,600】、【2,000】、【2,400】万元人民币。前述经审计净利润是指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

　（2）业绩奖励

　如标的公司2017年-2020年每年完成经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均高于当年承诺净利润的，北京天马金信供应链管理有限公司承诺将支付不高于超额部分的30%给业绩承诺方且合计超额业绩奖励总额不超过2, 040万元，作为对管理层的业绩奖励。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、关于本次重大资产重组决议的有效期的议案

　本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》

　本次重大资产重组相关评估尚未完成，待相关工作完成后，公司将根据本次重大资产购买涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经自查论证后，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司就本次重大资产重组签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司同意就本次重大资产重组签署《支付现金购买资产协议》等交易协议，《支付现金购买资产协议》约定了标的资产、交易价格及支付、先决条件、交割及股权转让的完成、损益归属、过渡期安排、业绩承诺与超额奖励等条款，《支付现金购买资产协议》适用中华人民共和国法律。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入或净利润、资产净额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的比例达到100%以上的，构成重组上市。

　根据本次交易的方案，本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　公司的全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司拟以现金方式购买北京恒沙科技有限责任公司持有的北京中科金财电子产品有限公司51%股权。

　经监事会自查，本次交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，本次交易前，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方与本公司及本公司的全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事需保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　公司与刘明达先生、金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司签署股权出售协议，将公司持有的全资子公司苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”）100%股权出售给上述四方，天马药业100%股权定价为20,000万元人民币，本交易完成后公司将不再持有天马药业股权。

　公司对外出售天马药业的100%股权，通过出售子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域。

　《天马精化关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》具体内容详见2018年1月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

　二〇一八年一月十九日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-005

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示暨

　公司股票暂不复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：天马精化；证券代码：002453）自2017年10月24日（星期二）开市起停牌。

　停牌期间，经公司董事会自查和论证，确认本次重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）等相关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司股票自2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

　在公司股票停牌期间，公司按照信息披露的相关规定每5个交易日披露一次进展公告。自停牌至本公告披露日，公司已披露关于停牌事项的公告列表如下：

　■

　2018年1月19日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组交易相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后，另行通知公司股票复牌时间。

　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

　敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一八年一月十九日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-006

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　●本次资产出售交易构成关联交易, 但不构成重大资产重组; 本次资产出售交易暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　一、交易概述

　1、2018年1月19日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“转让方”）与甲方（以下简称“甲方”或“受让方”）签署《股权转让协议》，根据协议约定，公司向受让方出售所持的苏州天马药业有限公司（以下简称 “天马药业”、“丙方”或“目标公司”）100%股权，天马药业100%股权的交易对价为20,000万元人民币。上述“甲方”或“受让方”是指以下四方：刘明达先生、金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗程投资”）、江苏正济药业股份有限公司（以下简称“正济药业”）。

　受让方以支付现金的方式合计购买乙方所持目标公司100%股权。其中刘明达购买目标公司51%股权、金陵控股购买目标公司25%股权、朗程投资购买目标公司15%股权、正济药业购买目标公司9%股权。

　2、本次交易对方金陵投资控股有限公司为公司控股股东；本次交易对方江苏正济药业股份有限公司董事沈明宏先生同时担任公司的董事、副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、2018年1月19日，公司召开的第四届董事会第十四次会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑先生回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

　二、交易对方的基本情况

　（一）刘明达

　身份证号码：4301041969********

　情况介绍：刘明达，男，49岁，毕业于湖南大学、长江商学院EMBA。国内阳光私募先行者。现任深圳市明达资产管理有限公司董事长，明达系列产品基金经理、投资决策委员会主席。

　（二）金陵投资控股有限公司

　1、基本信息

　企业名称：金陵投资控股有限公司

　注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5521室

　法定代表人：王广宇

　注册资本：200000万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。

　2、交易对方的股权结构情况

　■

　3、交易对方的经营情况

　■

　4、关联关系

　交易对方金陵控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，金陵控股为公司的关联法人。

　（三）合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本信息

　企业名称：合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）

　注册地址：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B座1212室

　法定代表人：李彧

　公司类型：有限合伙企业

　经营范围：股权投资、投资管理。

　2、交易对方的股权结构及出资情况（单位：元）

　■

　3、交易对方的经营情况

　■

　（四）江苏正济药业股份有限公司

　1、基本信息

　企业名称：江苏正济药业股份有限公司

　注册地址：淮安市洪泽区巢湖东路8号

　法定代表人： 徐俊

　注册资本：5,900万元

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：原料药制造、销售；医药中间体制造、销售；医药技术转让、开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　2、交易对方的股权结构及出资情况

　2017年6月30日普通股前十名股东情况

　■

　3、交易对方的财务经营情况

　■

　4、关联关系

　交易对方正济药业的董事沈明宏先生同时担任公司董事、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，正济药业与公司构成关联关系，为公司关联法人。

　三、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

　交易对方金陵控股为公司控股股东，交易对方正济药业的董事沈明宏先生同时担任公司董事、副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，金陵控股、正济药业均与公司构成关联法人，金陵控股、正济药业与公司的本次交易均构成关联交易。

　除上述情况外，刘明达、朗程投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

　四、标的公司的基本情况

　1、公司基本信息

　公司名称：苏州天马药业有限公司

　地址：苏州市高新区浒青路122号

　法定代表人：王青林

　注册资本：10,000万（人民币）

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：生产、销售：原料药、药品、非危险性化工产品。

　股东：苏州天马精细化学品股份有限公司

　成立日期：2017年03月06日

　营业期限：从2017年03月06日至******

　2、标的公司概况

　（1）公司拟出售持有天马药业100%股权。天马药业的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

　（2）标的公司财务经营情况

　天马药业截至2017年11月30日经致同会计师事务所审计的财务经营情况：

　■

　五、框架协议的主要内容

　（一）交易概述

　甲方以支付现金的方式合计购买乙方所持目标公司100%股权。其中刘明达购买目标公司51%股权、金陵控股购买目标公司25%股权、朗程投资购买目标公司15%股权、正济药业购买目标公司9%股权。本次交易完成后，目标公司的股权结构如下表所示：

　■

　（二）转让价款

　依据《评估报告》评估的结果，目标公司截至评估基准日的评估值为【19,516.15】万元，参考上述评估结果，并综合考虑目标公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，交易各方经充分协商一致确定标的股权交易价格为人民币20,000万元。

　（三）价款支付

　1、本协议签署后5个工作日内，甲方应将相当于转让价款金额的10%（2,000万元），作为本次交易的定金支付至乙方指定的银行账户。本协议生效后，该笔定金自动转为第一期股权转让价款；

　2、2018年3月31日前，甲方向乙方支付第二期30%股权转让价款6,000万元至转让方指定的银行账户；

　3、2018年7月31日前，甲方向乙方支付第三期50%股权转让价款10,000万元至转让方指定的银行账户。

　4、2018年12月31日前，甲方向乙方支付第四期10%股权转让价款2,000万元至转让方指定的银行账户。

　5、各方同意，丙方所欠乙方的债务以基准日丙方账面的审计数据（其他应收款）为准，为10,173.71万元，丙方将按照如下时间及金额向乙方分期偿还前述债务：

　（1）2018年3月31日前，丙方向乙方偿还上述不低于20%的债务；

　（2）2018年12月31日前，丙方向乙方偿还剩余全部债务。

　（3）如果丙方至股权交割日前的过渡期偿还乙方债务超过基准日丙方账面所欠乙方债务的20%，丙方2018年12月31日前向乙方偿还剩余债务义务的数额，以基准日经审计账面所欠乙方债务为准。

　（四）先决条件

　1、各方同意本协议满足以下条件后生效：

　（1）本协议已经各方适当签署；

　（2）正济药业已经召开董事会、股东大会审议批准本次交易；

　（3）金陵控股及朗程投资已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方内部决议程序批准本次交易；

　（4）乙方已经召开董事会、股东大会审议批准本次交易；

　（5）乙方聘请审计机构与具有证券期货资质的评估机构已经出具截至基准日丙方的《审计报告》、《评估报告》。

　2、本次交易标的股权交割的发生应以如下先决条件全部成就为前提：

　（1）本协议已经各方适当签署并根据本协议约定生效；

　（2）目标公司已就本次交易履行必要的内部决策程序；

　（3）甲方已根据本协议的约定，支付了第一期、第二期及第三期股权转让款

　（4）甲方已经根据本协议的约定，促使目标公司偿还了第一期往来款。

　（五）承诺事项

　1、乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、托管、查封或其他任何限制转让的情形；

　2、乙方保证，除部分尚在变更中的经营资质及财产权属证书外，目标公司已取得开展经营所必需的全部经营资质。乙方在过渡期内完成合法经营所需的所有经营资质和权属证书的变更手续。若因目标公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致目标公司受到行政处罚的，并因此给甲方或目标公司造成任何损失的，乙方应在造成损失后5日内向甲方、目标公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；

　3、乙方保证，目标公司的资产不存在未披露的法律和经济责任，除已向甲方披露的事项外，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。若因目标公司股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致甲方或目标公司遭受损失的，乙方应在造成损失后5日内向甲方、目标公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；

　4、乙方保证，除已向甲方披露的事项外，自目标公司设立以来未受到行政处罚或调查，目标公司也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动、安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因目标公司存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证甲方和目标公司不因此而遭受损失；

　5、乙方保证，已向甲方全面、真实的披露了目标公司的负债情况，除已向甲方披露的债务外，目标公司存在其他债务的，由乙方承担一切法律责任，其中包括在造成损失后5日内补偿甲方和目标公司因此造成的损失；

　6、乙方和丙方保证，原乙方向丙方划转的资产与负债中，已划转给丙方的应收、应付等款项由乙方代收或代付的部分，过渡期内乙方与丙方将对前述款项进行核实后单独进行结算；

　7、乙方保证，目标公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷。若因存在前述未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷导致甲方或目标公司遭受损失的，乙方应在造成损失后5日内向甲方、目标公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；

　8、在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后的，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方应在造成损失后5日内向甲方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、目标公司为维护权益支付的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、执行费等所有费用；

　9、乙方承诺，目标公司未与员工签署任何关于员工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致目标公司无法从事现有业务或现有业务受到限制的相关意向或协议；

　10、如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，乙方、丙方应立即以书面形式通知协议其他各方。

　（六）违约责任

　本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　（七）终止

　若发生下列任何一种情形时，本协议可提前终止：

　1、一方对本协议存在实质性违反，且该种违反未能在守约方向其发出书面通知后30日内被予以纠正，守约方有权以书面通知的形式单方面终止本协议；

　2、苏州天马精细化学品股份有限公司股东大会和/或正济药业股东大会否决本次股权转让。

　（八）争议解决

　1、本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。

　2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，由各方协商解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交转让方住所地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷事项外，本协议其他约定事项应继续履行。

　六、期间损益及税费承担

　1、各方同意并确认，自基准日起至本协议生效之日，目标公司在此期间产生收益或亏损由甲方享有或承担。

　2、各方同意并确认，经股权交割甲方成为天马药业股东之后，甲方无需将自基准日起至股权交割日期间的盈利支付给乙方，乙方亦无需对该期间的亏损向甲方承担补偿责任。

　3、因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

　七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、交易的意义及目的

　公司对外出售天马药业的100%股权，通过出售子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，符合公司产业战略发展的需求。

　2、对本期和未来财务状况的影响

　本次资产出售价格比较账面净资产有一定的溢价，本次交易将会增加公司的现金流，有利于改善公司的资产结构，会对公司的财务报告结果产生积极影响。

　3、存在的风险

　（1）本次资产出售事项构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过后生效，存在股东大会审批不通过的风险。

　（2）本次资产出售事项尚需资产购买方权利机构批准通过，尚存在审批不通过的风险。

　（3）本次资产出售事项尚未最终完成，存在不确定性风险。

　八、本次交易的审议程序和独立董事意见

　（一）公司于2018年1月19日召开了第四届董事会第十四次会议，以3票赞成审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

　本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑先生回避表决上述议案，非关联董事对该项议案进行了表决。

　（二）公司于2018年1月19日召开了第四届监事会第十一次会议，以3票赞成审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。

　监事会认为，公司对外出售天马药业的100%股权，通过出售子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，符合公司产业战略发展的需求。符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展与战略转型。

　（三）独立董事对该议案发表了事前认可意见：

　本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易标的价格参考上海众华资产评估公司出具的《评估报告》的评估值，由交易各方自愿、公平协商确定，关联交易定价合理、公允。关联交易事项不会对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。

　综上所述，我们认为公司通过出售子公司股权来剥离原有传统业务，是公司战略转型发展的需要，符合公司及全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　（四）独立董事对该议案发表了独立意见：

　本次会议审议的出售全资子公司股权交易事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和天马精化《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑先生对该议案回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　本次出售全资子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，由交易各方根据标的公司的实际情况协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。

　公司通过出售子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于公司实现产业转型，符合公司的战略规划。

　综上，公司关于出售子公司股权事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意上述关联交易事项。

　九、备查文件目录

　1、苏州天马精细化学品股份有限公司第四届董事会第十四次董事会会议决议；

　2、苏州天马精细化学品股份有限公司第四届监事会第十一次监事会会议决议；

　3、独立董事对该交易发表了事前认可意见；

　4、独立董事对该交易发表了独立意见；

　5、各方签署的《股权转让协议》；

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　二〇一八年一月十九日

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关

　标准的说明

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）拟以支付现金方式向北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）购买其持有的北京中科金财电子产品有限公司（以下简称“中科电子”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

　中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。

　因筹划重大事项，上市公司股票自2017年10月24日起开始停牌，2017年11月7日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日即为2017年9月4日至2017年10月23日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为7.79元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年9月4日）收盘价为8.07元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅3.59%。

　公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从7,438.85点上升至7,797.58点，累计涨幅为4.82%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于制造业-化学原料及化学制品制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017年10月23日）证监会化学制品指数（CHOICE代码：802019）收盘价为2,955.52点，停牌之前第21个交易日（2017年9月4日）该板块指数收盘价为2,957.16点，该板块指数累计跌幅为0.06%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为8.41%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为8.35%，均未超过20%。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　2018年1月19日

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　关于重大资产购买履行法定程序的

　完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）拟以支付现金方式向北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）购买其持有的北京中科金财电子产品有限公司（以下简称“中科电子”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　2、公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请, 公司股票于2017年10月24日开市起停牌。

　3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。

　4、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构并分别签署了保密协议。

　5、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案。

　7、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项进行了事前书面认可, 同意将本次交易事项提交董事会审议。

　8、2018年1月19日，公司与交易对方北京恒沙科技有限责任公司及其它当事方签署了《苏州天马精细化学品股份有限公司、北京天马金信供应链管理有限公司与北京恒沙科技有限责任公司、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）及王峰、逯鹏及北京中科金财电子产品有限公司之支付现金购买资产协议》。

　8、2018年1月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

　9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施尚需取得股东大会审议批准。

　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。

　二、关于提交法律文件的有效性的说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定, 就本次交易事项拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事会认为, 公司本次易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　2018年1月19日

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　独立董事关于第四届董事会第十四次会议

　相关事项的独立意见

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，对公司本次会议审议重大资产重组与全资子公司股权出售事项分别发表以下独立意见：

　一、关于重大资产重组事项发表以下独立意见：

　1、本次提交董事会审议的重大资产重组交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们事先认可。

　2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　3、根据本次交易方案，本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　4、《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要、《支付现金购买资产协议》等重组相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

　5、本次交易中标的资产最终交易价格以北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，持续增强公司核心竞争力。

　综上，公司关于本次重大资产购买相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意上述重大资产重组事项。

　二、关于出售全资子公司股权暨关联交易事项发表以下独立意见：

　1、本次提交董事会审议出售全资子公司股权交易的议案，在提交董事会审议前，已经得到我们事先认可。

　2、本次会议审议的出售全资子公司股权交易事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次关联交易事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　3、本次交易对方金陵投资控股有限公司为公司控股股东；本次交易对方江苏正济药业股份有限公司董事沈明宏先生同时担任公司的董事、副董事长。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　出席会议的关联董事王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑先生对该议案回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

　4、本次出售全资子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，由交易各方根据标的公司的实际情况协商确定，交易定价公允、合理；不会对上市公司业务独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。

　5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　6、公司通过出售子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于公司实现产业转型，符合公司的战略规划。

　综上，公司关于出售子公司股权暨关联交易的事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意上述关联交易事项。

　独立董事签字：

　赵西卜

　丁建臣

　李德峰

　二〇一八年一月十九日

　苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事

　关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前

　认可意见

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十四会议审议的相关议案材料，基于独立判断的立场，秉持实事求是、客观、公正的原则，经审慎分析，对本次拟提交董事会会议审议的重大资产重组与出售全资子公司股权事项分别发表事前认可意见如下：

　一、关于重大资产重组相关事项的事前意见：

　苏州天马精细化学品股份有限公司之子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）拟以支付现金方式向北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）购买其持有的北京中科金财电子产品有限公司（以下简称“中科电子”）51%股权。

　1、本次交易的实施系公司为实现业务拓展之目的而进行，公司本次交易完成以后，将有助于提升上市公司资产规模，增强盈利能力，使公司财务表现得到进一步优化，有利于增强公司供应链业务的竞争能力，进一步提高盈利能力。

　2、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

　3、本次交易的支付方式为现金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　4、本次交易的交易对方恒沙科技与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易。

　5、本次交易中标的资产最终交易价格应以北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

　公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司作为评估机构，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司为本次重大资产购买所聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。

　综上，我们同意将与重大资产重组交易相关的议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　二、关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的事前意见：

　公司向刘明达先生、金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司四方出售公司持有的全资子公司苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”）100%股权。经交易各方友好协商，参考对标的股权的评估价值，标的公司100%股权定价为20,000万元人民币。

　1、公司本次对外出售全资子公司天马药业的全部股权，公司通过出售子公司股权的方式，降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于公司实现产业转型，符合公司的战略规划。

　2、本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易方案合理、切实可行。

　3、本次交易的交易对方为金陵投资控股有限公司，为公司控股股东；本次交易对方江苏正济药业股份有限公司董事沈明宏先生同时担任公司的董事、副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事对该议案应回避表决。

　4、本次出售全资子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，由交易各方自愿、公平协商确定，关联交易定价合理、公允。

　公司为本次交易所聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办人员与公司、交易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。

　综上所述，我们认为公司出售子公司股权是公司调整产业结构的需要，符合公司发展的实际情况，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　独立董事签字：

　赵西卜

　丁建臣

　李德峰

　二〇一八年一月十九日

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　关于本次重大资产重组前12个月内重大资产购买、出售的说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司北京天马金信供应链管理有限公司拟以支付现金方式向北京恒沙科技有限责任公司购买其持有的北京中科金财电子产品有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。现就公司本次交易前12个月内（以本说明出具日前12个月为准）购买、出售资产的情况说明如下：

　公司全资子公司华软金信科技（北京）有限公司现金收购北京银港科技有限公司100%股权

　2017年9月20日，公司的全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金信”）与北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京中技”）和宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慧联”）签订了《关于北京银港科技有限公司之股权收购协议》，华软金信以现金33,000万元人民币收购北京中技、宁波慧联合计持有的北京银港科技有限公司（以下简称“银港科技”）100%股权。华软金信以自有或自筹资金支付上述股权对价。该收购完成后，银港科技成为公司的全资孙公司。

　本次投资事项已经公司召开的第四届董事会第十一次会议、2017年度第二次临时股东大会审议通过。2017年10月21日，银港科技股权过户手续已经完成，银港科技全部股权已经过户到华软金信名下。本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　经公司自查，截至本说明签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大购买、出售资产的情况。

　上述交易与本次交易相互独立，不存在关联关系，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。本次重组公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制相关申报材料并将履行重大资产重组相关申请手续，且本次重组前后公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。

　特此说明。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　董事会

　2018年1月19日