证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2017-007

　江苏亚邦染料股份有限公司

　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2018年1月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年1月9日以通讯方式发出。会议由公司董事长许旭东先生召集并主持，本次应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《江苏亚邦染料股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议审议通过了《关于江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》

　关联董事许小初、许旭东、许芸霞对该项议案进行回避表决

　表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票赞成，0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　2018年1月20日

　证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2017-008

　江苏亚邦染料股份有限公司

　第四届监事会第二十次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2018年1月19日以现场方式召开。会议通知于2018年1月9日以通讯方式发出。本次应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《江苏亚邦染料股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议审议通过了《关于江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》

　监事会根据《公司监事会议事规则》，《公司关联交易决策制度》的相关要求，对于公司拟用自有资金收购江苏恒隆作物保护有限公司部分股权暨关联交易的事项进行了审核，并发表如下审核意见：

　本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏亚邦染料股份有限公司监事会

　2018年1月20日

　证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-009

　江苏亚邦染料股份有限公司

　关于公司支付现金购买资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容

　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“本公司”或“亚邦股份”）拟通过股权受让的方式获得亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）所持有的江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“恒隆作物”）51%的股权，并受让其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。

　●项目投资总金额90,368万元，资金由公司自筹解决。

　●本次股权收购部分交易对手方为公司关联人，本次公司收购股权事项构成关联交易。

　●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　一、关联交易的概述

　（一）关联交易的基本情况

　江苏亚邦染料股份有限公司专注于蒽醌结构分散染料和还原染料的生产销售，根据公司精耕染颜料市场，布局精细化工领域的战略目标，公司以现有成熟产业网络及丰富的业务经验为依托，挑选上下游成熟企业实施收购，通过产业并购扩大其主营业务范围，满足多层次的客户需求。公司于2018年1月19日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，公司拟以90,368万元的价格收购亚邦集团所持有的恒隆作物51%的股权以及其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。

　江苏恒隆作物保护有限公司成立于2013年，产品主要以农药、研发和生产为主，目前已经形成了杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列产品，与德国拜耳作物、美国陶氏益农、瑞士先正达等国际知名农药企业达成了产品与项目合作。

　连云港金囤农化有限公司（以下简称“金囤农化”）为恒隆作物的全资子公司，系噁草酮原料药生产厂家，目前光气加工产品可达2000吨/年以上，为农业部农药制造骨干企业及工信部光气生产单位。

　（二）截止本公告日，亚邦集团持有亚邦股份28.84%的股权，为上市公司的控股股东。亚邦集团持有恒隆作物51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）至本次关联交易，过去12个月内公司与亚邦集团之间未发生过与此次交易类别相关的关联交易。

　（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。经股东大会审议通过后，股权转让协议方可生效。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　亚邦集团持有亚邦股份28.84%的股权，为上市公司的控股股东。亚邦集团持有恒隆作物51%的股权。

　交易对方及目标公司与本公司关联关系如下：

　■

　（二）关联人基本情况

　1、关联方的基本情况

　企业名称：亚邦投资控股集团有限公司

　住所：武进区牛塘镇人民西路105号

　法定代表人：许小初

　注册资本：18822万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：项目投资；项目管理；企业管理、财务管理、投资管理技术咨询服务；资产委托管理服务；财务顾问；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　营业期限：自1993年12月27日至2023年8月12日

　成立日期：1993年12月27日

　实际控制人：许小初

　2、亚邦集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的其他关系。

　3、亚邦集团最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2016年数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年11月30日数据未经审计。

　三、关联交易标的情况

　（一）交易标的

　1、交易标的的名称：亚邦投资控股集团有限公司所持有的恒隆作物51%的股权以及其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。

　2、恒隆作物的基本情况：

　■

　3、恒隆作物股东的基本情况及各自持股比例

　（1）亚邦集团

　企业名称：亚邦投资控股集团有限公司

　住所：武进区牛塘镇人民西路105号

　法定代表人：许小初

　注册资本：18822万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：项目投资；项目管理；企业管理、财务管理、投资管理技术咨询服务；资产委托管理服务；财务顾问；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　营业期限：自1993年12月27日至2023年8月12日

　成立日期：1993年12月27日

　（2）灌南益农企业管理合伙企业（有限合伙）

　企业名称：灌南益农企业管理合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：连云港市灌南县堆沟港镇化学工业园

　执行事务合伙人：杨建

　成立日期：2017年10月16日

　合伙期限：2017年10月16日至2037年09月01日

　经营范围：企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（3）灌南金囤企业管理合伙企业（有限合伙）

　企业名称：灌南金囤企业管理合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：连云港市灌南县堆沟港镇化学工业园

　执行事务合伙人：曹现朝

　成立日期：2017年10月11日

　合伙期限：2017年10月11日至2037年09月01日

　经营范围：企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（4）灌南沃隆企业管理合伙企业（有限合伙）

　企业名称：灌南沃隆企业管理合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：连云港市灌南县堆沟港镇化学工业园

　执行事务合伙人：刘合群

　成立日期：2017年10月16日

　合伙期限：2017年10月16日至2037年09月01日

　经营范围：企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　(5)本次交易的其他股东基本情况如下：

　■

　(6)恒隆作物股东的持股比例

　■

　4、恒隆作物权属状况说明

　恒隆作物股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　5、恒隆作物全体股东同意本次交易，无股东提出优先受让权。

　6、恒隆作物财务情况

　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月15日出具了天衡审字（2018）00010号《江苏恒隆作物保护有限公司审计报告》, 并发表无保留意见。根据审计报告，恒隆作物最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2016年恒隆作物扣非后净利润为-1,845.09万元系恒隆作物于2016年12月完成对金囤农化的同一控制下收购，因此将金囤农化2016年实现的净利润作为非经常性收益扣除。

　7、截至本公告日，亚邦股份不存在为恒隆作物担保、委托其理财等情况，恒隆作物不存在占用亚邦股份资金的情形。

　（二）本次交易的定价原则和依据

　江苏中企华中天资产评估有限公司接受亚邦股份的委托，对恒隆作物至2017年11月30日的股东权益进行了评估，并出具了苏中资评报字(2018)第2003号《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏恒隆作物保护有限公司全部权益价值资产评估报告》（以下简称“恒隆作物评估报告”）。经评估，恒隆作物至2017年11月30日的股东全部权益的评估价值为128,200万元。经交易各方友好协商，参考《评估报告》确定的评估值，并参照近期相近行业的平均并购市盈率，确定恒隆作物100%股权的总体估值为128,000万元，恒隆作物70.60%股权的交易作价为90,368万元。

　本次评估结论如下：

　1、资产基础法

　江苏恒隆作物保护有限公司评估基准日总资产账面价值为61,647.51万元，评估价值为154,167.03万元，增值额为92,519.52万元，增值率为150.08%；总负债账面价值为46,858.35万元，评估价值为46,858.35万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为14,789.16万元，净资产评估价值为107,308.68万元，增值额为92,519.52万元，增值率为625.59%。

　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　评估基准日：2017年11月30日 单位：人民币万元

　■

　2、收益法

　江苏恒隆作物保护有限公司评估基准日总资产账面价值为61,647.51万元；总负债账面价值为46,858.35万元；净资产账面价值为14,789.16万元，股东全部权益评估价值为128,200万元，增值额为113,410.84万元，增值率为766.85%。具体评估情况如下：

　被评估企业：江苏恒隆作物保护有限公司 单位：万元

　■被评估企业：连云港金囤农化有限公司 单位：万元

　■

　3、评估结果的选取

　两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、资质、管理团队等无形资产在内的企业所有资产。

　从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被评估企业经过多年的发展，已拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的较强的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。

　根据上述分析，本资产评估结论采用收益法评估结果，即：江苏恒隆作物保护有限公司的股东全部权益价值评估结果为128,200万元。

　本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

　本次评估采用的评估方法、评估依据等具体内容详见公司于上海证券交易所网站同日披露的《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏恒隆作物保护有限公司全部权益价值资产评估报告》。

　江苏中企华中天资产评估有限公司具备了专业的证券从业资格，且均独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在评估工作中保持了充分的独立性，其对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论充分、合理，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果合理，不会损害公司及非关联股东的利益。

　公司受让亚邦投资控股集团有限公司所持有的恒隆作物51%的股权以及其他股东40%的股权，合计70.60%的股权。遵循自愿、公平、诚实信用的原则，在双方协商一致的情况下，达成股权转让的相关协定。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同的主要条款

　1、合同主体

　甲方（收购方）：江苏亚邦染料股份有限公司

　乙方（转让方）：江苏恒隆作物保护有限公司现全体股东

　2、交易价格

　各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，并参照近期相近行业的平均并购市盈率，确定恒隆作物100%股权的总体估值为128,000万元。经协商，恒隆作物70.60%股权的交易作价为90,368万元，其中各转让方转出的恒隆作物股权所对应的股权转让作价如下表所示：

　■

　3、支付方式和支付期限

　（1）本次交易对价支付方式为现金支付。

　（2）甲方应在本次交易完成股权交割后十个工作日内，向转让方支付本次交易作价款总额的85%，其余15%分别于会计师事务所对恒隆作物业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告之日起十个工作日内支付，三个承诺年度每期支付5%。

　如某承诺年度转让方需向甲方补偿，甲方有权在该年度应支付给转让方的股权转让款中直接抵扣补偿款，应支付的股权转让款超出补偿款部分正常支付，不足部分各转让方应于30日内补足缴纳至甲方。

　（3）各转让方的股权转让款将支付至各转让方指定的银行账户中。各转让方确认：甲方将股权转让款打入该等账户，视为各转让方已收到相对应的股权转让款。

　4、协议生效

　协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：?

　（1）各方签署该协议；

　（2）甲方完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东大会）批准该协议；

　（3）乙方和目标公司完成其所有内部批准程序，批准该协议。

　5、业绩承诺和补偿措施

　（1）转让方承诺：恒隆作物2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润分别不低于：9,000万元、12,300万元、14,100万元（以下简称“业绩承诺”）。《评估报告》确认的恒隆作物2018年至2020年盈利预测净利润分别为8,921.61万元、12,210.43万元、14,068.92万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。前款约定的恒隆作物2018年至2020年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　（2）补偿措施：如恒隆作物2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对甲方进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：

　[（截止当期期末恒隆作物累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。

　如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

　本协议中所称净利润均指经具证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

　（3）托底条款：甲方确认，在任何情形下（无论恒隆作物承诺期经营业绩如何），本次交易的股权转让款（经补足调整后）不低于本次股权转让审计基准日恒隆作物净资产金额。

　（4）转让方股权转让对价款、补足义务的确定：各转让方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股权中的比例确定。

　6、拟购买资产的交割

　（1）各方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。转让方有义务促使恒隆作物最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使标的股权过户至收购方名下。

　（2）交割日为恒隆作物股东变更登记至收购方工商变更登记完成日。

　（3）为完成上述股权过户登记，转让方应促使恒隆作物履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　（4）拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为恒隆作物的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。?

　（6）拟购买资产在评估基准日后至交割日的利润归甲方所有，亏损由甲方承担。即无论评估基准日后至交割日是盈利还是亏损，均不对股权转让价格进行调整。

　7、转让方的承诺与保证

　（1）转让方声明及保证直至股权转让工商变更登记日为止：

　①转让方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有约束力的协议或法律并不构成违反。

　②在签署本协议前转让方向甲方提供有关恒隆作物及金囤农化的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。甲方进行审慎调查不影响转让方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在转让方违反其承诺的情况下，甲方得到救济的权利。

　③恒隆作物及金囤农化已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。恒隆作物及金囤农化没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

　④恒隆作物及金囤农化除了已在财务报表中明示的负债、或有负债和对外担保外，无任何其他负债、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。

　⑤恒隆作物及金囤农化已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实﹑正确及完整的备案，已支付全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

　（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则转让方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条转让方的责任继续有效。

　（3）恒隆作物及金囤农化在股权转让变更登记日之前的任何或有负债，包括但不限于因为股权变更登记日之前事项和情形所产生的税务、工商、环保、安监、消防等机构的行政罚款、应缴未缴款、滞纳金、应缴未缴员工社保和公积金、合同违约金或质量索赔等，均由转让方承担。在本次股权转让变更登记完成后，一旦发生该等事项导致恒隆作物及金囤农化支出款项，转让方应在十五个工作日将该等款项补入恒隆作物及金囤农化。就上述赔偿各转让方对恒隆作物及金囤农化承担连带责任。

　（4）关于恒隆作物及金囤农化的对外担保事项，转让方承诺：

　①截至股权交割日，恒隆作物及金囤农化对外担保（不包括金囤农化对恒隆作物担保）的金额不超过15717.47万元。

　②就恒隆作物及金囤农化在股权交割日之前提供的任何形式的对外担保，如由于该等担保导致恒隆作物及金囤农化在股权交割日后承担任何担保责任，并导致恒隆作物及金囤农化代为清偿债务或遭受任何经济损失的，转让方承诺按本次转出股权比例对恒隆作物及金囤农化承担赔偿责任，并应在恒隆作物及金囤农化支出款项后十五个工作日将该等款项补入恒隆作物及金囤农化。就上述赔偿各转让方对恒隆作物及金囤农化承担连带责任。

　8、收购后的公司治理

　（1）各方同意本次交易完成后，恒隆作物设立新董事会，新董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名。为保持公司经营稳定，恒隆作物管理团队原则上继续留任。财务负责人需向甲方财务中心直接汇报，接受垂直管理。

　（2）各方同意本次交易完成后，恒隆作物及金囤农化基本财务核算参照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照甲方规则管理。

　（3）各方同意本次交易完成后，恒隆作物及金囤农化按甲方要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。

　9、不竞争承诺和兼业禁止承诺

　（1）不竞争承诺：各转让方（包括持有合伙企业权益的间接转让方，以下同）承诺在协议生效之日起三年内不得在甲方、恒隆作物及金囤农化以外，通过直接或间接持有权益的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方、恒隆作物及金囤农化相同或相类似的业务；不在同甲方或恒隆作物及金囤农化存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方、恒隆作物及金囤农化以外的名义为甲方、恒隆作物及金囤农化现有客户提供与甲方、恒隆作物及金囤农化主营业务相关的任何服务；转让方违反不竞争承诺的经营利润和/或收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。各转让方不得以任何形式（包括但不限于信托、代持）规避上述义务。

　（2）兼业禁止承诺：

　①转让方中在恒隆作物及金囤农化中任职的人士（杨建，刘合群，朱亚群，姜马林、袁富海）承诺：在甲方、恒隆作物及金囤农化任职期间，未经甲方同意的，不在甲方、恒隆作物及金囤农化以外，从事与甲方、恒隆作物及金囤农化相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他公司任职。上述人士违反兼业禁止承诺的所得归甲方所有。

　②转让方、恒隆作物及金囤农化保证将在本协议生效之前与恒隆作物及金囤农化核心管理人员、技术人员签署不少于三年的劳动合同。并与该等人员签署相关竞业禁止协议。具体人员名单由各方依据甲方意见另行确定。

　10、税费承担

　与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。

　11、违约责任

　（1）协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。?

　（3）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。?

　12、争议解决

　（1）因协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。?

　（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。?

　（二）截止公告披露日，上市公司暂未支付股权转让款，符合合同约定的付款进度。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　1、项目市场前景

　农药是一种特殊的商品，使用量的多少很大程度上取决于农业的发展和病虫发生程度。我国是农业大国，农业人口占总人口的80%，而农药作为重要的农业生产资料，在我国发展中起着重要的作用。目前，我国农业发展形势很好，继续保持强劲的发展势头。近年来，我国出台了一系列发展农业的优惠政策，有效的调动了农民种田的积极性，农业增长速度保持在4%以上。随着扶持农业政策的进一步落实，农作物种植面积的扩大，我国农村对农药的需求将会进一步提高，对农药需求构成长远的利好。在全球市场上，根据PhillipsMcdougall统计数据，2000年以来全球农药行业可归纳为遵循大体约5年一轮景气周期。预计2020年讲迎来这轮周期的顶峰，全球农药市场规模可达600亿美元以上。

　恒隆作物专注于化学农药合成制造，从基础化工原材料做起，产品链条长、合成工艺复杂，具有较强的产品链条优势，产品质量好，满足高端客户制剂加工的需求。产品合成工艺先进，采取催化加氢绿色合成技术，使产品的主含量高、杂质少。由于是先进催化剂技术，使得产品的收率更高，“三废”更少。公司与厦门大学、复旦大学和中国科技大学合作进行噁草酮的技术攻关和产品质量提升已取得了重大科技成果，2017年获得国家科技部重点研发计划——基于纳米催化剂的绿色加氢技术开发。公司主要产品噁草酮主含量达98%以上，其中八种杂质的含量均在0.1%以下，与德国拜耳建立长期的合作关系，在全球十几个国家地区注册登记，单个产品的业务量在2亿左右，；嗪草酮产品含量可达97%以上，；三环唑主含量在96%以上，得到国内客户的一致认同，该产品正在和陶氏益农合作洽谈，正逐步纳入陶氏的采购名单之中；三嗪酮为恒隆作物主打农药中间体，年产量位居世界第一并取得了美国生产商的认证，德国拜耳已将恒隆作物该产品列入采购计划。

　2、项目对公司的影响

　本次拟自有资金投资项目为收购关联方企业恒隆作物部分股权，该企业主要从事农药、作物保护类原料药及制剂的研发、生产和销售，产品包含除草剂，杀虫剂和杀菌剂，广泛用于农作物杂草、毒虫及病菌的控制，具有较高的运用范围。恒隆作物产品主要销售给包括德国拜耳美国分公司等国际农药经销商，市场占有率已经相对稳定，收购恒隆作物以后，公司拟在巩固原有业务的基础上，扩展农药、作物保护类原料药等业务，利用现有的资源、资金、品牌优势抢占农药、作物保护类原料药市场，创造业务新的赠长点，实现公司做大化工行业整合专家工厂的战略目标，提升公司的竞争力和盈利能力。本次收购完成后，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，上市公司的业务规模及产业优化程度将得到一定的提升。

　本次收购项目完成后，恒隆作物将成为亚邦股份的控股子公司，本次收购不会导致恒隆作物核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

　3、风险提示

　（1）本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险

　根据《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的协议书》，补偿义务人承诺江苏恒隆2018年、2019年、2020年的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币9,000万元、12,300万元、14,100万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则转让方将按照签署协议的相关规定对亚邦股份进行补偿。

　根据连云港市政府自2017年12月开始开展的对“两灌”化工园区企业进行的集中整治专项活动要求，灌南县堆沟港镇化工园区的所有化工企业均需进行安全生产“评价会审”，截至本公告出具日，江苏恒隆作物保护有限公司及连云港市金囤农化有限公司因需进行安全生产“评价会审”而处于停产状态。根据企业提供的说明：“企业通过“评价会审”后,符合安全生产条件的，准予继续正常生产，该项工作预计于2018年3月底前完成，届时，江苏恒隆作物保护有限公司及连云港市金囤农化有限公司即可恢复生产。”

　上述业绩承诺在假设江苏恒隆作物保护有限公司及连云港市金囤农化有限公司能在2018年4月前恢复生产的基础上并结合未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等因素的影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

　（2）补偿义务人无力支付担保赔偿及补偿价款的风险

　截至本公告日，恒隆作物及其全资子公司连云港市金囤农化有限公司共有对外担保15717.47万元，亚邦集团等原股东承诺恒隆作物及金囤农化在股权交割日之前提供的任何形式的对外担保，如由于该等担保导致恒隆作物及金囤农化代为清偿债务或遭受任何经济损失，由转让方按本次转出股权比例对恒隆作物及金囤农化承担赔偿责任，并应在恒隆作物及金囤农化支出款项后十五个工作日将该等款项补入恒隆作物及金囤农化。

　若未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况制定了明确可行的补偿条款。尽管本次交易安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。

　（3）收购整合风险

　本次交易完成后，恒隆作物将成为亚邦股份的控股子公司。亚邦股份将在保持恒隆作物独立运营的基础上与恒隆作物实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。

　在本次交易完成后，亚邦股份将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

　（4）市场需求国内外宏观经济被动影响的风险

　恒隆作物主要从事农药、作物保护类原料药及制剂的研发、生产和销售，上游产业主要是石油化工原料行业，因此农药行业的发展周期于石油化工原料的发展周期有着较大的相关性，上游石油化工原料行业的景气度对恒隆作物农药产品的价格影响较大。国内外经济发展的周期性变化将对石油化工行业产生周期性的影响，进而导致国内外农药价格发生周期性的变化引起农药产品供求关系的变化和企业利润的波动。由于全球经济的持续稳定发展仍面临许多不确定因素，而石油化工行业受国内外宏观经济影响较大，如果全球经济出现衰退，将导致国内外市场对中国农药、作物保护类原料药的需求增幅趋缓甚至下降，从而对恒隆作物的未来发展带来不利影响。

　（5）环保风险

　农药产品生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，尤其是废水的排放量较大，会对环境造成一定程度的污染。自成立以来，恒隆作物高度重视企业生产中的环保问题，引进国际先进环保设备，并且积极地、有针对性地制定废气废水治理方案并严格依照方案执行。恒隆作物自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、废渣等主要污染物排放均达到国家规定的排放标准。但是随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致环保治理费用支出的增加，从而给江苏恒隆的盈利水平带来一定的影响。

　（6）人员流失风险

　管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，江苏恒隆的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。核心人员及管理团队是恒隆作物的核心竞争力之一，也是恒隆作物在行业内保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心人员和管理人员稳定是恒隆作物未来持续发展的重要因素。恒隆作物的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对恒隆作物未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

　恒隆作物的核心技术人员和核心管理人员目前均与恒隆作物签署了有效的劳动合同。为保证江苏恒隆持续稳定发展，杨建、刘合群、高伯庄、李华、石卫兵、朱亚群、袁富海、曹现朝、姜马林承诺收购完成后三年内将继续为恒隆作物服务并在恒隆作物任职，并有义务促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。

　上述安排均有利于降低恒隆作物核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。

　（7）市场竞争风险

　随着我国农药行业的产业升级的步伐加快，以及国家政策对产品优化、环境管理要求的不断提高，国内一些有资金、有实力的的农药企业会加快进入高效低毒、生物农药市场的步伐。若恒隆作物未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、产业转型和市场扩展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。恒隆作物将更加紧密的了解市场和政策的变化，加强质量管理，紧密跟进新型农药的发展趋势，从而保障自身的核心竞争力。

　六、溢价100%购买资产的原因

　经交易各方友好协商，公司拟以现金方式90,368万元收购亚邦集团等27名交易对方持有的恒隆作物70.60%的股权，拟购买关联人资产的价格超过恒隆作物账面值100%，溢价100%收购恒隆作物的原因主要为：

　1、恒隆作物未来盈利能力较好

　根据江苏中企华中天资产评估有限公司对恒隆作物出具的苏中资评报字(2018)第2003号《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏恒隆作物保护有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，恒隆作物2018年至2020年盈利预测净利润分别为8,921.61万元、12,210.43万元、14,068.92万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。同时，转让方承诺恒隆作物2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润分别不低于9,000万元、12,300万元、14,100万元。因此，恒隆作物未来整体经济指标良好，公司收购恒隆作物具有良好的投资效益。

　2、收购恒隆作物符合亚邦股份既定的战略规划

　公司上市之后，确立了“做国际国内新型高档染料的专家工厂”的战略目标，计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对相关行业进行整合。目前，公司拟以蒽醌结构分散和还原染料为基础，以发展溶剂染料为突破口，迅速扩大企业规模，形成新的利润增长点。

　公司目前产品蒽醌结构分散和还原染料的市场占有率已经相对稳定，依靠市场需求的缓慢增长很难满足企业自身快速发展的需要。2015年公司通过收购江苏道博的方式进入溶剂染料市场，其他精细化工领域如苯甲酰氯、有机颜料也是公司关注的外延领域，公司拟在巩固原有业务的基础上，继续布局精细化工，创造业务新的增长点。本次收购符合公司的战略布局，有利于公司完善产品结构，优化公司行业布局，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。

　3、收购恒隆作物有利于提高上市公司的资金使用效率及盈利能力

　本次收购使用现金支付方式，有利于提高上市公司的资金使用效率，在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定的提升。

　七、关联人补偿承诺函

　（一）补偿协议书

　江苏恒隆作物保护有限公司现全体股东与江苏亚邦染料股份有限公司签订了《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的盈利预测补偿协议书》，具体如下：

　1、协议主体

　甲方：江苏亚邦染料股份有限公司

　乙方：江苏恒隆作物保护有限公司现全体股东

　2、补偿义务

　（1）根据《购买资产协议书》的约定，转让方承诺：恒隆作物2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润分别不低于：9000万元、12300万元、14100万元（以下简称“业绩承诺”）。

　（2）《评估报告》确认的恒隆作物2018年至2020年盈利预测净利润分别为8921.61万元、12210.43万元、14068.92万元。前款约定的恒隆作物2018年至2020年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

　（3）补偿金额：

　如恒隆作物2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对甲方进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：

　[（截止当期期末恒隆作物累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。

　如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

　本协议中所称净利润均指经具证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

　（4）托底条款

　甲方确认，在任何情形下（无论恒隆作物承诺期经营业绩如何），本次交易的股权转让款（经补足调整后）不低于本次股权转让审计基准日恒隆作物净资产金额。

　（5）转让方股权转让对价款、补足义务的确定

　各转让方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股权中的比例确定。

　3、补偿方式

　（1）实际利润的确定

　在甲方支付现金购买资产完成后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对恒隆作物业绩承诺期限内各年实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内恒隆作物各年实际实现的净利润。

　（2）补偿款的支付：

　甲方应在会计师事务所对恒隆作物业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告之日起十个工作日内书面通知乙方该年度恒隆作物业绩实现情况及是否需要另行支付补偿。

　如某承诺年度转让方需向甲方补偿，甲方有权在该年度应支付给转让方的股权转让款中直接抵扣补偿款，不足部分各转让方应于30日内补足缴纳至甲方。

　（二）恒隆作物的控股股东亚邦投资控股集团有限公司补偿承诺如下：

　1、本公司承诺恒隆作物2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润分别不低于：9000万元、12300万元、14100万元。

　2、如江苏恒隆2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则本公司以现金方式对甲方进行业绩补偿，每期业绩补偿的金额按以下公式确定：

　[（截止当期期末江苏恒隆累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本公司本次转出股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

　3、本公司承诺在收到贵司根据会计师专项审核报告出具的书面补偿通知后30日内，以银行转账方式向贵司支付补偿款。

　4、本承诺中所指利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。

　八、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会表决情况

　2018年1月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，在关联董事许小初、许旭东、许芸霞回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《江苏亚邦染料股份有限公司关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》。

　公司本次关联交易的事项需经公司股东大会审议批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项不需要经过有关政府部门的批准。公司承诺：在本次关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见。

　（二）监事会审议情况

　2018 年1月19日召开的公司第四届监事会第二十次会议，全票审议通过了《江苏亚邦染料股份有限公司关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次收购恒隆作物符合公司实际发展要求，有利于优化资源配置，创造新的利润增长点，促进公司发展。本次投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况，本次投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意将其提交股东大会审议。

　（三）、独立董事意见

　公司独立董事对公司收购恒隆作物部分股权暨关联交易事项进行了事前的审核，发表了事前认可声明，并就此事项发表如下独立意见：

　收购恒隆作物，有利于完善公司产品结构，优化公司行业布局，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。新项目市场前景广阔、具有良好的经济效益，可以有效地提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。公司本次投资项目决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。因此独立董事一致同意公司使用自有资金收购恒隆作物。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　公司本次变更募集资金投向用于收购恒隆作物为关联交易事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，对选聘评估机构的程序、评估机构的专业性、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将此事项提交公司股东大会审议。

　（四）董事会审计委员会的书面审核意见

　公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　九、上网公告附件

　1、《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏恒隆作物保护有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　2、《江苏恒隆作物保护有限公司财务报表审计报告》

　3、《江苏恒隆作物保护有限公司2017年12月份及2018年度盈利预测审核报告》

　4、亚邦股份独立董事的意见

　5、亚邦股份独立董事的事前认可声明

　6、亚邦股份董事会审计委员会的书面审核意见

　特此公告。

　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　2018年1月20日

　证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-010

　江苏亚邦染料股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月5日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月5日14点 00分

　召开地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月5日

　至2018年2月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经于2018年1月19日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，《亚邦股份第四届董事会第二十七次会议决议公告》于2018年1月20日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：亚邦投资控股集团有限公司、许旭东、许济洋、许旭征

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：2018年1月30日—2月2上午9：00－11：00及下午13：30－16：00

　（二）登记地点：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

　（三）登记手续：

　自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

　法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。

　委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。

　股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东的法定代表人签署并加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。

　六、 其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2018年2月5日（星期一）下午 14:00到会议召开地点报到。

　（三）会议联系方式：

　联系人：王美清

　联系地址：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

　邮政编码：213163

　电话号码：0519-88316008

　特此公告。

　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　2018年1月20日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏亚邦染料股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。