证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-013

　泛海控股股份有限公司

　关于设立中车泛海智能制造投资（天津）

　合伙企业（有限合伙）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资主要内容

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛海控股”）全资子公司泛海云帆（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云帆”）、泛海云腾（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云腾”）拟与中国中车集团有限公司（以下简称“中国中车集团”）控股子公司中车基金管理（北京）有限公司（以下简称“中车基金”、“执行事务合伙人”）、中车股权投资有限公司（以下简称“中车投资”）共同发起设立中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准登记名称为准，以下简称“基金”、“合伙企业”），该基金募集规模不超过40,002万元人民币。其中，泛海云帆、中车基金担任基金普通合伙人，分别认缴出资2,001万元、2,000万元；泛海云腾、中车投资担任基金有限合伙人，分别认缴出资18,001万元、18,000万元；公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海投资”、“基金管理人”）受托担任基金管理人。合作各方就上述事项签订了《中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）等文件。

　（二）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

　二、合作方基本情况

　（一）基金普通合伙人概况

　1. 中车基金管理（北京）有限公司

　（1）控股股东及实际控制人：中车基金实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中国中车集团通过中车投资持有中车基金85%股权。中车基金是依法设立的私募基金管理机构，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为P1065410。

　■

　（2）成立日期：2015年11月4日

　（3）住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室（天竺综合保税区-003）

　（4）注册资本：10,000万元

　（5）公司类型：其他有限责任公司

　（6）法定代表人：张英凯

　（7）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（8）主要财务状况

　单位：万元

　■

　（9）主要投资领域：轨道交通、智能制造、新材料、新能源、环保产业、物流等。

　（10）与公司关联关系或利益安排说明：中车基金与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（11）经查询，中车基金不是失信被执行人。

　2. 泛海云帆（天津）企业管理有限公司

　（1）控股股东及实际控制人：泛海云帆为本公司全资子公司泛海投资之全资子公司，实际控制人为卢志强。

　泛海投资统一社会信用代码为911100006742510339；法定代表人为李明海；登记机关为北京市工商行政管理局东城分局；成立日期为2008年4月21日；注册资本为50亿元人民币。泛海投资已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金管理人登记，登记编号为P1060236。

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　（2）成立日期：2017年3月17日

　（3）住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（5）法定代表人：王忠为

　（6）经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（7）主要财务状况

　单位：元

　■

　（8）经查询，泛海云帆不是失信被执行人。

　（二）基金有限合伙人概况

　1. 中车股权投资有限公司

　（1）控股股东及实际控制人：控股股东为中国中车集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。具体情况详见本公告“二、（一）基金普通合伙人概况”的中车基金控股股东及实际控制人内容。

　（2）成立日期：2016年4月18日

　（3）住所：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院1号楼北座801（园区）

　（4）注册资本：91,559.80万元

　（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（6）法定代表人：张英凯

　（7）经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（8）主要财务状况

　单位：万元

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　（9）主要投资领域：轨道交通及相关产业、物流、芯片半导体、新能源汽车、军民融合、新能源汽车、物联网、人工智能、石墨烯、视频技术等。

　（10）中车投资是依法设立的有限责任公司，其实际业务主要系以自有资金进行对外投资，包括直接投资设立全资子公司、控股、参股企业，以及通过认购已在中国基金业协会登记备案的私募股权投资基金的权益份额进行投资。其不存在向他人募集资金情形，其实际未从事投资管理业务，也未受托管理私募投资基金资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》管理范畴，无需履行登记备案程序。

　（11）与公司关联关系或利益安排说明：中车投资与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（12）经查询，中车投资不是失信被执行人。

　2. 泛海云腾（天津）企业管理有限公司

　（1）控股股东及实际控制人：泛海云腾为本公司全资子公司泛海投资之全资子公司，实际控制人为卢志强。泛海投资的具体内容详见本公告“二、（一）基金普通合伙人概况”的泛海云帆控股股东及实际控制人内容

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　（2）成立日期：2017年3月17日

　（3）住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（5）法定代表人：王忠为

　（6）经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（7）主要财务状况

　单位：万元

　■

　（8）经查询，泛海云腾不是失信被执行人。

　三、投资标的基本情况

　（一）具体情况

　1. 基金名称：中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以登记机关最终核准登记名称为准）

　2. 基金参与者和基金投资规模

　（1）基金管理人：泛海投资

　（2）基金投资者及其投资规模

　普通合伙人：由公司全资子公司泛海云帆与中车基金共同担任。其中，中车基金为执行事务合伙人。

　有限合伙人：由泛海云腾与中车投资共同担任。

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　3. 基金规模：基金募集规模不超过40,002万元人民币。

　4. 组织形式：有限合伙企业

　5. 出资方式：现金出资

　6. 出资进度：全体合伙人应于合伙企业设立之日起30个工作日内实际支付认缴出资的62.5%，剩余认缴出资额按照执行事务合伙人与基金管理人共同出具的《缴款通知书》实缴。

　7. 存续期限：经营期限为营业执照签发之日起7年，根据经营需要，经全体普通合伙人同意可延长存续期限，最多延长2次，每次延长1年。

　8. 退出机制

　经全体普通合伙人一致同意，有限合伙人可申请退伙。

　普通合伙人除非根据《合伙协议》约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则应遵守以下规定：在合伙企业按照《合伙协议》约定解散或清算之前应始终按《合伙协议》履行职责；在合伙企业解散或清算之前，不主动要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。

　9. 会计核算方式：每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业财务报表进行审计。

　10. 投资策略与方向：本合伙企业目的是作为有限合伙人投资于泛海投资作为基金管理人、中车基金作为执行事务合伙人、中车基金及泛海云帆（或其关联方）作为普通合伙人所共同设立的子基金（以下简称为“子基金”）。本基金将通过子基金开展股权投资，子基金将基于中车和泛海的产业背景，以支持轨道交通及其延伸产业链为基础，围绕新材料、高端装备、智能科技、环保、新能源等相关产业的前沿发展，聚焦高铁相关核心技术的国产化应用、装备升级、消费升级、损耗类零部件、成熟企业IPO、产业链企业并购、后轨交市场等产业链，对优秀项目开展股权投资、新兴行业投资等。

　（二）管理模式

　1. 管理和决策机制

　（1）普通合伙人及管理人

　基金由中车基金和泛海云帆担任普通合伙人（其中，中车基金为执行事务合伙人），泛海投资担任管理人。

　（2）合伙人会议

　基金的合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人按照其在表决时的实缴财产份额比例行使表决权。合伙人可以委托代理人出席合伙人会议并行使表决权，合伙人会议议定事项需经全体合伙人一致同意。

　（3）投资决策委员会

　基金组建投资决策委员会，负责决策合伙企业投资立项、投资决策、投后管理、投后退出等事项，合伙企业的投资管理事务经投资决策委员会决策批准后方可执行；投资决策委员会同时负责合伙企业日常运营的监督与管理以及《合伙协议》约定的其他合伙事务。

　投资决策委员会由四名委员组成，执行事务合伙人中车基金与管理人泛海投资各自有权委派或撤换两名委员。投资决策委员会经全体委员出席方可作出有效决议，至少三名委员一致同意视为通过投资决策。基金的投资决策由投资决策委员会作出。

　2. 管理费和收益分配机制

　（1）管理费及管理报酬

　泛海投资作为基金管理人有权向合伙企业收取管理费，计算方式（按天计算）如下：

　①计算基数=1.5%*（合伙企业实缴出资额）*（该期实缴出资到位之日至该期实缴出资已被用于向子基金投资之日）/365；

　②管理费金额=计算基数/2；

　③管理费每半年支付一次。首次支付时间为首期实缴出资到位后的10个工作日内，后续每次支付时间为支付上次管理报酬/管理费后的第182个自然日，如当天为节假日或休息日，则管理费的支付日期应顺延至节假日或休息日结束后的第一个工作日。

　若本合伙企业已将全部或部分资金投向子基金，对于已投资金，管理人不再收取管理费；如全部资金均已投出至子基金，则管理人不再收取管理费。

　中车基金作为执行事务合伙人有权向合伙企业收取管理报酬，管理报酬金额的计算方式及支付安排与管理费相同。

　（2）基金收益分配机制

　现金分配：合伙企业在回收可分配财产15个工作日内，按全体合伙人的实缴出资比例在全体合伙人之间分配合伙企业的可分配利润。

　非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，合伙企业应尽其合理努力将合伙企业的非现金资产变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。

　（三）其他

　1. 本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购基金股份，未在基金中任职。

　2. 基金投资方向不会与本公司主营业务形成同业竞争。如果基金的后续投资导致关联交易，公司将严格按照相关规定持续履行相关决策程序和信息披露义务。

　3. 根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号——上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　四、交易协议的主要内容

　详见本公告“一、对外投资概述（一）对外投资主要内容”、“三、投资标的基本情况”相关内容。

　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　战略投资业务是公司转型战略的重要组成部分，公司全资子公司泛海投资是公司主要投资平台之一。

　本次泛海投资与中国中车集团合作成立智能制造基金，依托各自资源优势，构建专业共赢的投资平台，助推民族智能制造产业发展，既符合党的“十九大”报告和国家“十三五”规划重点提及的民族产业升级换代的战略方向，也符合公司发展战略。借助合作方的央企品牌和资源优势，基金有望获取更多优质项目资源和金融支持，未来在项目整合、退出及整体风险把控方面，也可获得有力支持。泛海投资通过本次投资，一方面有望获取较为可观的回报，增厚公司投资收益，另一方面，可进一步积累基金运营及管理经验，提高专业投资管理能力，为未来发展奠定更为坚实的基础。

　本次投资设立的基金在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务造成影响。本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。

　基金开展的投资受宏观经济、项目运营状况等因素影响，公司本次投资的收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

　六、备查文件

　（一）中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议；

　（二）中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）管理协议。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-012

　泛海控股股份有限公司

　关于重大事项继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：泛海控股，证券代码：000046）自2018年1月15日上午开市起停牌，公司发行的公司债券“15泛控01”（债券代码：112306）、“15海控01”（债券代码：118357）、“16泛控01”（债券代码：112340）、“16泛控02”（债券代码：112362）、“16海控01”（债券代码：118499）、“16海控02”（债券代码：118785）不停牌。具体内容详见公司披露于2018年1月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　上述重大事项涉及公司资产重组，交易方式包括但不限于购买或出售资产、资产置换等，可能构成重大资产重组。停牌期间，公司全力推进该事项相关咨询、论证等工作。截至本公告披露日，该重大事项仍在筹划中，存在较大不确定性。为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：泛海控股，证券代码：000046）自2018年1月22日上午开市起继续停牌。公司预计在继续停牌后5个交易日内确定该重大事项的具体内容，并确定停复牌事宜。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一八年一月二十日