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　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“圣阳股份”）2017年12月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东圣阳电源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第732号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，本公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《山东圣阳电源股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：

　一、请结合宋斌及其一致行动人所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明作出本次股份转让以及委托表决权安排的原因及合理性，是否符合相关法律法规的规定；委托表决权的行为是否实质构成股份转让；相关主体是否违反股份限售承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）本次股份转让以及委托表决权安排的原因及合理性

　中民投是中国领先的全球化大型民营投资公司，经国务院批准，由全国工商联和59家中国知名民营企业发起，于2014年8月21日在上海成立，注册资本500亿元。

　中民新能是中民投旗下主要从事光伏电站、地热能、风能、生物质能新能源领域的投资和运营的全资子公司，成立于2014年10月，注册资本800,000万元人民币。本次交易收购人新能电力是中民新能的全资子公司，成立于2016年11月主营业务是新能源领域的投资和运营、产业链投资、合同能源管理服务以及新能源技术开发、咨询和技术转让等，目前尚未实际开展业务。2017年12月20日新能电力收到中民新能的实缴资本11,000万元，截至目前共收到实缴资本金13,000万元；同日，新能电力按照《股份转让协议》规定，向股份出让方支付了上市公司5.01%股份的第一笔对价款11,000万元。

　本次筹划控制权转让时，圣阳股份的原控股股东、原实际控制人宋斌先生及其一致行动人在与新能电力以及中民新能接触并了解后，认为新能电力及其控股股东中民新能具备很强的经济实力、丰富的企业管理经验，与圣阳股份同处于新能源行业，战略相合、产业相容、业务互补，具备良好的合作发展前景，对上市公司未来发展具有积极作用。根据《详式权益变动报告书》及《提示性公告》，本次交易的收购方新能电力的关联方正在筹划将持有的新能源行业优质资产注入上市公司。

　同时，新能电力及其控股股东中民新能看好上市公司未来的发展，以及圣阳股份目前在储能市场的行业地位、管理及技术团队，双方在业务上有很强的协同性。因此交易双方达成共识，通过本次股份转让及表决权委托，由新能电力及其控股股东控制和管理上市公司，争取为广大股东，特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

　针对此事项，上市公司原实际控制人已经出具相关说明，宋斌先生及其一致行动人通过协议转让5.01%上市公司股份并将剩余所持股份表决权委托给新能电力，主要基于双方绑定合作关系考虑，后续新能电力关联方正在筹划将其持有的优质资产注入上市公司，从而实现对上市公司进一步控制。

　（二）本次股份转让以及委托表决权安排是否符合相关法律法规的规定；委托表决权的行为是否实质构成股份转让；相关主体是否违反股份限售承诺。

　1、本次股份转让及本次表决权委托的主要安排和约定

　根据上市公司于2017年12月20日公告披露的《关于控股股东、实际控制人签订股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等公告内容并经财务顾问核查交易双方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》，本次股份转让及本次表决权委托的主要安排和约定如下：

　（1）本次股份转让

　宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟拟将其持有的上市公司17,755,800股无限售流通股股份（占上市公司总股本的5.01%）转让给新能电力，转让总价为148,616,046元。宋斌等人应在收到11,000万元交易对价后4个工作日内，解除全部标的股份之上的质押登记状态。并于深交所对本次股份转让给予合规性确认后10个工作日内，宋斌等人应负责在结算公司完成标的股份过户登记至新能电力名下的全部手续。

　2017年12月20日新能电力收到中民新能的实缴资本11,000万元。同日，本次交易收购方新能电力按合同约定支付了宋斌等人第一笔11,000万元交易对价；2017年12月21日，于海龙和李恕华分别解除407,000股和2,211,200股股份的质押登记状态；2017年12月25日，杨玉清和隋延波分别解除2,174,578股和3,548,059股股份的质押登记状态。截至本回复出具日，本次协议转让涉及标的股份已全部完成解除质押手续。

　（2）本次表决权委托

　宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创不可撤销地授权新能电力作为宋斌及其一致行动人另行持有的上市公司57,780,379股股份（约占上市公司总股本的16.30%）的唯一、排他的代理人，全权代表宋斌及其一致行动人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　本次委托表决权的委托期限，自《表决权委托协议》各方依法签署后成立即生效之日始，至下列情形中孰早发生者为止：（1）各方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（2）经双方协商同意，宋斌及其一致行动人对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

　2、本次股份转让及本次表决权委托符合现有法律法规的规定

　（1）本次股份转让符合现有法律法规的规定

　①本次股份转让的方式符合相关法律法规

　《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

　根据《收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称“流通股协议转让规则”）及《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等相关规定，上市公司流通股协议转让，由上海证券交易所、深圳证券交易所和中登公司集中统一办理。证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。中登公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。

　经核查，本次股份转让为协议转让，新能电力、宋斌及其一致行动人已分别及时披露相关权益变动报告书，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。

　②本次股份转让的价格符合相关法律法规

　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

　根据《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

　根据上述规定，上市公司股份协议转让价格的下限为前一交易日转让股份在二级市场收盘价的90%。圣阳股份股票在《股份转让协议》签署日的前一交易日（即2017年11月9日）二级市场收盘价为8.37元/股，根据《股份转让协议》，本次股份转让价格为8.37元/股，符合上述规定的价格要求。

　③本次股份转让的标的股份为无限售条件股份，不存在不得转让的情况

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》）及《公司章程》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条，《公司章程》第二十八条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　根据上市公司发布的《2016年年度报告》、《2017年半年度报告》、《简式权益变动报告书》等公告，本次股份转让及本次表决权委托前，上市公司总股本为354,401,307股，宋斌及其一致行动人合计直接持有上市公司67,710,093股股份，占上市公司总股本的19.11%；宋斌及其一致行动人与其控股的青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）共同持有上市公司75,536,179股股份，占上市公司总股本的21.31%。宋斌等人的任职情况和直接持股情况具体如下表：

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　备注：上表“股权激励股限售”是指，2015年上市公司限制性股票激励计划的激励对象为公司实际控制人的，涉及其相应的股权激励股份需按照承诺要求限售，禁售期为自限制性股票授予日起的36个月。

　本次股份转让的标的股份为宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟所持的17,755,800股股份，上述人员中除李恕华外，其他人员转让股份数量均未超过该等人员在本次转让前各自直接持有的上市公司股份总数的25%；而李恕华监事任期届满已离任，至《股份转让协议》签署时已逾6个月，本次转让系协议转让，且不超过其直接持有上市公司股份总数的50%。因此，根据《股份转让协议》，宋斌及其一致行动人签署及履行该协议不会抵触或导致违反现行有效之法律法规及/其《公司章程》的规定；根据宋斌及其一致行动人出具的《确认函》并经财务顾问查询中国证监会、深交所网站、全国法院被执行人信息查询系统等互联网公开信息，宋斌及其一致行动人不存在上述董监高不得减持股份的情形。

　④标的股份的质押已解除

　根据《股份转让协议》、《关于控股股东、实际控制人签订股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，本次股份转让的标的股份中，隋延波持有的1,500,000股股份、李恕华持有的611,200股股份、杨玉清持有的800,000股股份、于海龙持有的381,300股股份处于质押状态，宋斌等人应在收到11,000万元交易对价后4个工作日内，负责完成上述标的股份现有质押的解除手续。截至本回复出具日，上述涉及协议转让的标的股份已全部完成质押解除手续，该等股份之上不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

　因此，交易双方已履行《股份转让协议》的约定解除标的股份中已质押股份的质押登记状态，后续利于本次股份转让的实施。

　根据上述，本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《流通股协议转让规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　（2）本次表决权委托符合现有法律法规

　《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》第五十九条、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）第二十条等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　《上市公司章程指引》第六十、六十二条及《公司章程》第六十、六十二条规定，上市公司的个人股东委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　根据上述，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规及《公司章程》的有关规定。

　3、本次表决权委托不构成股份转让

　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《上市公司规范运作指引》）、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。

　根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》，本次表决权委托中，宋斌及其一致行动人仅将授权股份相应的提名、提案权、股东大会召集、召开权、出席权、表决权等委托新能电力行使；并且，双方并未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本要素，宋斌及其一致行动人仍为委托表决股份的所有权人。

　根据上述，本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让。

　4、本次股份转让及表决权委托不违反《公司法》第一百四十一条等规定

　《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　《公司章程》第二十八条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　如上文所述，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟本次转让的上市公司17,755,800股股份为无限售条件股份；其中李恕华监事任期届满已离任，至《股份转让协议》签署时已逾6个月，本次股权转让系协议转让，且不超过其直接持有上市公司股份总数的50%。宋斌、高运奎、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟作为上市公司现任董事、监事、高级管理人员，本次转让股份未超过在本次转让前各自直接所持上市公司股份总数的25%；本次委托表决权的上市公司57,780,379股股份不构成股份转让。据此，本次股份转让及本次表决权委托不违反《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十八条等有关规定。

　5、本次股份转让不违反相关主体曾作出的股份限售承诺

　根据《简式权益变动报告书》、《提示性公告》等上市公司公开披露资料，本次股份转让涉及的股份，相关主体就股份限售曾作出如下承诺：

　（1）宋斌及其一致行动人在2011年公司首次公开发行上市时承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　（2）宋斌及其一致行动人在2011年公司首次公开发行上市时承诺：在本人任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过持有公司股份总数的百分之25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占持有的公司股票总数的比例不超过50%。

　（3）2015年7月13日，公司发布《关于维护公司股价稳定措施的公告》，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：自2015年7月13日起未来6个月不减持公司股票。

　上述第（1）、（3）项所涉股份限售期（包括不转让、委托他人管理或者回购）承诺目前已经期限届满。

　上述第（2）项，详见“2、本次股份转让及本次表决权委托符合现有法律法规的规定”之“（1）本次股份转让符合现有法律法规的规定”之“③本次股份转让的标的股份为无限售条件股份，不存在不得转让的情况”的说明。

　根据上述，本次股份转让不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

　综上所述，本次股份转让行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《流通股协议转让规则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股份转让不违反《公司法》第一百四十一条等的规定，不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

　二、公告显示，本次股份转让以及委托表决权完成后，公司控制权将发生变更。请相关方说明本次股权转让价格的定价依据及合理性，结合你公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序等情况，说明新能电力是否对上市公司形成有效控制，认定其为上市公司控股股东的依据及其合理性，后续保障其控制权稳定的措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）股权转让价格的定价依据及合理性

　根据股份转让协议，新能电力受让宋斌及其一致行动人持有的上市公司17,755,800股股份需支付的资金总额为1.49亿元，折合每股转让价格为8.37元/股。本次协议转让价格系转让双方基于上市公司目前的经营状况和未来发展预期等因素，经友好协商一致确定，具体原因如下：

　1、上市公司目前运行平稳，经营状况稳健

　根据上市公司2016年年度报告和2017年第三季度报告，2016年、2017年1-9月，上市公司分别实现营业收入15.52亿元、11.99亿元，实现净利润0.54亿元、0.26亿元；截至2017年9月30日，上市公司总资产20.13亿元，净资产12.11亿元。

　基于对上市公司未来发展的信心，新能电力拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，新能电力及其控股股东将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，进一步提升上市公司价值。

　2、本次协议转让定价系交易双方经过市场化谈判、协商而确定

　本次股份转让中，每股转让价格为8.37元/股，与上市公司停牌前一个交易日（即2017年11月9日）的收盘价保持一致。此交易价格系新能电力与宋斌及其一致行动人基于真实商业背景，考虑到新能电力（包括其控股股东）和上市公司在业务上的协同性和后续新能电力关联方优质资产注入上市公司的安排，在市场化谈判的基础上，双方充分协商后达成一致意见的结果，且本次交易相关方已履行相关的内部决策程序。

　综上所述，本次协议转让价格系交易双方经过市场化谈判、协商而确定的，定价合理。

　（二）新能电力对上市公司形成有效控制

　1、新能电力在上市公司股东大会上有重大控制力

　本次表决权委托协议于签署当日生效后，新能电力持有上市公司16.30%股份的表决权，为单一表决权最大的股东，对上市公司已形成控制力。本次股份转让完成后，新能电力合计将拥有上市公司21.31%股份的表决权，将进一步增强控制力。

　1）本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

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　2）本次股份转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：

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　同时，圣阳股份其他股东股权分散，根据圣阳股份2017年12月8日披露的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，圣阳股份股票停牌前1个交易日（即2017年11月9日）前十大股东持股情况如下，除宋斌及其一致行动人外，其余单个股东持股比例均低于3%，与新能电力表决权差距较大。

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　2、新能电力可依据《公司法》和《公司章程》，对上市公司董事会形成有效控制

　新能电力在成为单一表决权最大的股东后，可以有权依据相关法规改选圣阳股份的董事。

　目前圣阳股份共设置9个董事席位，除3名独立董事以外，本届董事会成员中其余6名董事均为本次交易的转让方。本次交易，转让方希望能够引入中民新能旗下的优质资产，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，进一步提升上市公司价值。同时，收购方看好上市公司未来的发展平台、圣阳股份目前在储能市场的行业地位、管理及技术团队，以及双方在业务上很强的协同性。因此，本次交易是基于绑定交易双方共同利益的目的，有助于保证新进入控股股东新能电力控制权的有效性。

　综上所述，根据前述利益绑定的考虑，以及新能电力在表决权委托后在股东大会上的影响力，本次交易后，新能电力可以对上市公司董事会席位形成有效控制，有权依据相关法规改选董事，从而进一步根据其《公司章程》中对于高级管理人员选聘的相关规定，对公司管理层的选聘形成有效控制。

　另外，根据新能电力的说明，其不排除在《股份转让协议》、《表决权委托协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前暂时没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。

　（三）从表决权委托协议生效当天起，即认定新能电力为上市公司控股股东的依据及其合理性

　《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　根据上述规定，由于：（1）《表决权委托协议》于2017年12月18日，经各方依法签署后成立并生效，本次表决权委托自《表决权委托协议》生效之日起即开始实施，不以《股份转让协议》项下标的股份的过户为前提；根据《表决权委托协议》，新能电力已成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，在委托期限内，新能电力可以充分享有相应股份的表决权；（2）根据《表决权委托协议》，宋斌及其一致行动人不可撤销地授权新能电力作为宋斌及其一致行动人所持上市公司57,780,379股股份的唯一、排他的代理人，相关表决权委托不可撤销；（3）根据交易双方签署的《股份转让协议》，宋斌及其一致行动人作出声明、承诺：不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权；其中，在《股份转让协议》签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何主体增持）上市公司股份。（4）根据交易双方签署的《股份转让协议》，在委托期限内，非经双方事先书面一致同意，转让方不得转让授权股份，或在授权股份上新设质押，并保证授权股份不新增任何权利限制。

　因此，根据上述情况，本次表决权委托在《表决权委托协议》于2017年12月18日生效后，新能电力将拥有上市公司16.30%股份的表决权，已成为单一拥有表决权份额最大的股东，虽然其出资额或者持有股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响；同时，宋斌及其一致行动人就其所持股份在本次股份转让过户完成前合计拥有5.01%的表决权，与新能电力所持16.30%的表决权相比，差距较大，另，宋斌及其一致行动人承诺在将来不再谋求上市公司控制权。根据《公司法》和《收购管理办法》，新能电力在本次表决权委托生效后即可被认定为上市公司的控股股东。根据《详式权益变动报告书》，由于间接控股新能电力的中民投无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。

　本次股份转让完成后，新能电力合计将拥有上市公司21.31%股份的表决权，宋斌及其一致行动人对上市公司不再拥有表决权，且上市公司除宋斌及其一致行动人外的其他股东单独持有上市公司股份数量均不超过上市公司股本总额的3%，与新能电力表决权差距亦较大。

　综上所述，本次表决权委托生效当天（即2017年12月18日），即导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

　（四）后续保障其控制权稳定的措施及有效性

　根据《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等文件，本次交易中，交易双方采取了如下措施保障上市公司后续控制权稳定：

　1、新能电力承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。

　2、转让方宋斌及其一致行动人承诺，没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，未来不会谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权。

　3、自转让股份过户登记至新能电力名下当日起，新能电力即享有转让股份对应的全部权益和权利。

　4、在委托期限内，委托方不可撤销地授权新能电力为标的股份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方自身，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案等股东权利。

　5、在委托期限内，非经交易双方事先书面一致同意，本次交易委托方不得转让授权股份，或在授权股份上新设质押，并保证授权股份不新增任何权利限制。

　6、如在委托期限内，因质押等原因导致本次表决权委托的实施受到不利影响，委托方应采用自二级市场购买上市公司相应额度的股份并将表决权补充或替代委托给受让方行使等方式，保证受托方在本次表决权委托项下的权利不受不利影响或任何减损。

　上述措施有利于增强新能电力后续对上市公司控制权的稳定性，措施切实可行。

　三、请你公司详细说明本次协议转让与委托表决权的安排对公司生产经营及重大资产重组事项的影响，并作出风险提示；如后续宋斌及其一致行动人与新能电力产生分歧，交易各方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。

　回复：

　（一）详细说明本次协议转让与委托表决权的安排对公司生产经营的影响，并作出风险提示；

　1、本次协议转让与委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响

　（1）根据协议约定，在委托期限内，新能电力拥有相关股份的表决权具有稳定性

　新能电力与宋斌及其一致行动人已就表决权委托事宜在表决权委托协议中进行了明确约定，本次委托为全权委托，在委托期限内，新能电力可以充分享有相应股份的表决权，且根据表决权委托协议，宋斌及其一致行动人不可撤销地授权新能电力作为宋斌及其一致行动人所持上市公司57,780,379股股份的唯一、排他的代理人，相关表决权委托不可撤销，能充分保证新能电力所拥有相关表决权的稳定性。

　（2）为进一步保证上市公司控制权和经营的稳定性，原实际控制人已出具相关承诺

　本次协议转让及表决权委托完成后，新能电力将成为单一拥有表决权最多的股东。根据《表决权委托协议》条款5.1.5，在委托期限内，非经交易双方事先书面一致同意，出让方不得转让授权股份，或在授权股份上新设质押，并保证授权股份不新增任何权利限制。同时，根据交易双方签署的《股份转让协议》，宋斌及其一致行动人作出声明、承诺：不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权；其中，在《股份转让协议》签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何主体增持）上市公司股份。

　（3）收购方及其控股股东具有规范运作上市公司的能力

　本次权益变动中，收购方新能电力为中民投间接控制的子公司。新能电力及其控股股东的主要管理人员具有丰富的管理经验及资本市场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

　（4）上市公司作为新能电力的新能源发展平台，将有力提升上市公司业务的发展，推动提升上市公司价值

　新能电力本次收购的目的是取得上市公司控制权，发展新能源业务。新能电力及其控股股东中民新能看好上市公司未来作为新能源的发展平台，同时结合圣阳股份目前在储能及新能源市场的行业地位、管理及技术团队，增强双方业务上的协同性。新能电力的进入可以有效拓展上市公司主营业务的发展空间，提升上市公司在新能源领域的竞争力。

　本次权益变动完成后，新能电力将从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，筹划将新能电力的关联方持有的优质资产注入上市公司，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　因此，本次协议转让与委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响。

　2、本次协议转让与委托表决权的安排对公司重大资产重组事项产生的影响

　圣阳股份因筹划资产收购事项，自2017年11月10日开市起停牌。2017年11月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。根据《详式权益变动报告书》及《提示性公告》，本次交易的收购方新能电力的关联方正在筹划将持有的优质资产注入上市公司。

　本次交易收购人新能电力主营业务是新能源领域的投资和运营，产业链投资，合同能源管理服务以及新能源技术开发、咨询和技术转让，其唯一控股股东中民新能主要从事光伏电站、地热能、风能、生物质能新能源领域的投资和运营。

　本次交易后，新能电力将成为上市公司控股股东，后续的资产注入交易会强化新能电力及其控股股东对上市公司的控制力；同时后续的资产注入行为将构成关联交易，届时新能电力将于股东大会召开时按规定回避表决。除此之外，本次交易不会对公司重大资产重组事项产生其他影响。

　相关风险提示：

　本次交易的收购方新能电力的关联方正在筹划将持有的新能源行业优质资产注入上市公司，预计构成重大资产重组。但目前尚存在不确定性，需相关各方进一步协商和论证。尽管本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司盈利能力，优化上市公司在新能源方面的产业布局，但由于新能电力作为重大资产重组交易对方的关联方，将于股东大会召开时按规定回避表决，因此本次重大资产重组交易能否最终通过股东大会审议亦存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。

　（二）如后续宋斌及其一致行动人与新能电力产生分歧，交易各方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。

　本次交易，双方已在相关协议中明确约定，系双方真实意思表示。新能电力承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。转让方宋斌及其一致行动人承诺，没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，未来不会谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权。

　根据协议约定，宋斌及其一致行动人不享有单方面终止该等委托的权利，新能电力对上市公司的控制地位不受交易双方因意见分歧产生的不利影响。

　根据表决权委托协议，宋斌及其一致行动人不可撤销地授权新能电力作为宋斌及其一致行动人所持上市公司57,780,379股股份的唯一、排他的代理人，全权代表宋斌及其一致行动人自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：

　A、提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　B、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

　C、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　双方确认，宋斌及其一致行动人不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向新能电力分别出具委托书；但如因监管机关需要，宋斌及其一致行动人将根据新能电力的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托新能电力行使表决权的目的。

　本次委托表决权的委托期限为自《表决权委托协议》生效之日始，至下列情形中孰早发生者为止：（1）各方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（2）经双方协商同意，委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

　交易双方通过上述安排保证新能电力对上市公司的控制地位不受各方因意见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性及其他股东的各项利益不受损害，保障公司治理的有效性。

　本次权益变动完成后，新能电力作为上市公司的控股股东，将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，按照相关法律法规和圣阳股份公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和管理层的换届工作；并将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　未来如因交易双方协商终止表决权委托协议，双方将依届时上市公司股权结构情况，按照法律法规要求，履行相应的内外部决策程序；上市公司将依法履行信息披露义务，按照公司章程的规定，召开董事会、股东大会依法表决（如需），保证上市公司治理机制有效，维护中小投资者合法权益。

　四、请你公司认真核查并说明各本次交易各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划，宋斌及其一致行动人是否存在未来12个月内减持公司股份的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）本次交易各方不存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划

　本次交易中，宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟于2017年12月18日签署《股份转让协议》；新能电力与宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟及青岛融创于2017年12月18日签署《表决权委托协议》。在前述协议中，交易双方明确了各自的权利义务关系。除前述协议外，本次交易各方不存在其他协议安排。

　截止本回复出具日，交易各方已经进一步出具承诺，未来12个月内，不存在本次交易各方之间的股权转让、资金或其他协议安排或计划。

　（二）宋斌及其一致行动人未来12个月内减持公司股份的计划

　《简式权益变动报告书》中披露，宋斌及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。未来12个月内，宋斌及其一致行动人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续减少其所持有的上市公司股份。如果宋斌及其一致行动人未来减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　五、你公司认为应予说明的其他事项。

　回复：

　公司无其他应说明的事项。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十一日