本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第750号，以下简称“问询函”），要求公司核实相关事项并做出书面说明。现将具体回复内容公告如下：

　一、请你公司向相关方核实并披露本次赠与事项的目的及商业实质、是否存在其他利益安排，上海臻禧为公司董事长王禹皓代为支付赠与款项的原因及合理性，陈继与王禹皓是否构成一致行动关系或其他关联关系的情形；

　回复：

　1、关于向公司董事长兼总裁王禹皓先生函证及其回复的情况

　公司收到问询函后，第一时间向公司董事长兼总裁王禹皓先生询证核实有关情况，后收到王禹皓先生的《询证函回复》，其内容如下：

　“为了解决公司经营困难，提高公司的持续经营能力，本人于2017年12月26日决定向公司无偿提供赠与金人民币300万元，并承诺于2017年12月30日之前将该笔赠与金支付至公司指定账户，用于公司的日常经营。

　由于本人资金暂时未筹措到位，考虑到须在2017年12月30日前将该笔赠与金支付至公司指定账户，时间紧迫，为此，本人与陈继先生商议向上海臻禧借款300万元，由上海臻禧代本人向公司支付赠与金300万元。本次赠与事项不存在其他利益安排。

　经自查，根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十三条的有关规定，本人与公司副董事长陈继先生不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不构成一致行动关系或其他关联关系的情形。”

　2、公司副董事长陈继先生及上海臻禧函证及其回复的情况

　公司收到问询函后，第一时间向公司副董事长陈继先生及上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）询证核实有关情况，后收到陈继先生及上海臻禧的《询证函回复》及《询证函补充回复》，其内容如下：

　“2017年11月15日、12月20日，公司分别召开第三届董事会2017年第五次、第六次临时工作会议，会议主要围绕以下两方面进行讨论：

　（1）处理公司应收账款事宜，并安排相关董事和高级管理人员予以落实执行；

　（2）处理公司应付账款事宜，主要为西城区文化宫租赁事宜。根据公司与北京市西城区总工会签署的《房屋租赁合同》、公司与慈铭健康体检管理集团股份有限公司（下称“慈铭体检”）签署的《房屋租赁合同》之约定：公司需于2017年12月31日之前向北京市西城区总工会支付北京市西城区工人文化宫2018年4月1日至2020年3月31日的租金1,177万元以及第一个月文化宫在职职工劳务费44万元，共计1,221万元，用以转租给慈铭体检收取租金。若公司逾期不支付租金，公司将需向北京市西城区总工会及慈铭体检支付巨额违约金；如公司按期支付，则该业务可每年给公司带来合理的利润。权衡利弊后，董事会认为，从经营角度来说，公司应继续承接该笔业务。

　针对上述问题，公司董事会作出如下决定：（1）妥善处理应收账款、应付账款事宜；（2）根据计算应付款金额以及公司现金需求、同时考虑公司无现金流状态，初步决定由本人赠与公司700万元、王禹皓先生赠与公司300万元。

　2017年12月26日，根据财务测算，如本人及王禹皓先生支付1,000万元，公司账上将无法凑足1,221万元以支付西城文化宫租金。所以本人提议将赠与金额增至1500万元，王禹皓表示同意。考虑到王禹皓的经济能力，王禹皓仍按工作会议的承诺支付300万元，本人赠与1200万元。后因王禹皓称其无法在2017年12月31日之前筹措完毕300万元，因此其向上海臻禧借款300万元，并约定由上海臻禧直接向公司支付（见附件《借款协议书》）。

　综上，本人本次赠与不存在其他利益安排，本人与王禹皓先生不存在《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十三条第六款‘投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系’，王禹皓先生仅与本人实际控制其他组织上海臻禧存在借贷关系。”

　3、相关说明

　如王禹皓先生、陈继先生及上海臻禧回复所述，为了解决公司经营困难，提高公司的持续经营能力，王禹皓先生、陈继先生实际控制的上海臻禧无偿向公司提供1,500万元赠与金，上述相关方不存在其他利益安排。

　根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十三条的有关规定，王禹皓先生与陈继先生不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不构成一致行动关系或其他关联关系的情形，王禹皓先生仅与陈继先生控制的其他组织上海臻禧存在借贷关系。

　二、请你公司补充披露上述现金赠与事项的会计处理方式，说明其对你公司2017年度财务报表及上市地位的影响；

　回复：

　1、关于本次现金赠与事项的会计处理方式

　经综合考虑该笔赠与金的捐赠方为公司董事长兼总裁王禹皓先生、公司副董事长陈继先生实际控制的上海臻禧，上述赠与方均与公司实际控制人孟凯先生存在不同程度的关联关系。本次捐赠事项是双方基于已经存在的上述特殊身份作出的，基于会计谨慎性原则，公司将赠与事项认定为权益性交易，该笔赠与金视为对公司的资本性投入，相关利得计入所有者权益(资本公积)。

　2、对公司2017年度财务报表及上市地位的影响说明

　截至2017年12月29日，公司收到1,500万元赠与金，公司2017年末净资产由此增加1,500万元，本次现金赠与有利于补充公司正常经营所需之流动资金、改善公司的财务状况、增强持续经营能力，对公司上市公司地位产生积极影响。

　3、相关风险提示

　因2016年度经审计的归属上市公司股东净资产为负值，公司股票交易被实施退市风险警示（*ST）措施，该笔赠与金计入2017年度净资产后，若公司2017年度经审计的归属上市公司股东净资产继续为负值，则公司股票将存在暂停上市的风险。敬请广大投资者谨慎决策，并注意投资风险。

　三、请你公司根据相关赠与事项进展情况及时履行信息披露义务，并向相关方核实后续是否存在对你公司业务、资金、人员等方面的重大安排；

　回复：

　1、关于向公司董事长兼总裁王禹皓先生函证及其回复的情况

　王禹皓先生就该问题的回复内容如下：

　“本人作为公司董事长兼总裁，为了维护广大股东及公司的利益，将积极履行相关职责。”

　2、公司副董事长陈继先生及上海臻禧函证及其回复的情况

　陈继先生、上海臻禧就该问题的回复内容如下：

　“本人/上海臻禧作为公司股东，将通过合法合规合理的途径争取行使股东权益。”

　3、其他说明

　如王禹皓先生、陈继先生及上海臻禧回复所述，上述各方将在法律、法规允许的范围内，履行其相关职责并通过合法合规合理的途径行使正常股东权益。公司将根据相关赠与事项进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　四、其他你公司或相关当事人认为应予以披露的事项。

　回复：无。

　五、备查文件

　1、公司董事长兼总裁王禹皓先生《询证函回复》；

　2、公司副董事长陈继先生及上海臻禧《询证函回复》、《询证函补充回复》。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司

　董事会

　2018年1月12日