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　独立财务顾问

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　（安徽省合肥市梅山路18号）

　签署日期：二〇一八年一月

　声明

　一、公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本其摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在雷鸣科化拥有权益的股份。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

　本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，将及时向雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　释义

　在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者特别注意下列事项：

　一、本次交易方案主要内容

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），以2017年7月31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。具体情况如下：

　1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。

　2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。

　交易标的淮矿股份100%股份的初步协商交易价格为2,091,610.75万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

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　注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。

　本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。

　本摘要如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份100%股份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆合计持有标的公司100%股份。

　（二）募集配套资金

　公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。

　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

　二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（二）本次交易构成关联交易

　雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　（三）本次交易不构成重组上市

　本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　三、发行股份购买资产概况

　（一）定价原则

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：

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　本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。

　（二）发行价格

　本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。

　定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

　（三）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（四）发行数量

　根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为1,793,115,066股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　（五）股份锁定安排

　本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。

　淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市日起36个月内不得转让。

　中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（六）调价机制

　1、调价对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　2、价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3、可调价期间

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

　4、触发条件

　在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

　A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。

　B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。

　5、调价基准日

　可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　6、发行价格调整机制

　当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

　7、发行股份数量调整

　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　（七）过渡期损益安排

　标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。

　四、支付现金购买资产概况

　雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金50,000万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金1,045.81万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份0.05%股份的现金对价。