证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-003

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　第六届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次（临时）会议于2018年1月10日下午1:30在北京市海淀区文慧园甲12号楼4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年1月8日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2018年公司组织机构调整的议案》。

　为适应公司规模及业务发展需要，促进各业务板块融合发展，进一步深化大数据技术应用及产品与解决方案能力，公司对组织机构进行调整优化，设立久其研究院、政府事业本部、企业事业本部、产品中心、信息中心等部门；同时在公司董事会办公室、企业管理部、投融资部、财务部、审计部、人力资源部、教育中心、服务中心等部门原有职能基础上增加集团管理职能，强化集团管控及服务成效。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　为进一步完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，据此修订公司章程相关内容。《章程修正案》详见本公告附件，修订后的《公司章程》全文详见2018年1月11日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈财务管理办法〉的议案》。

　为进一步加强和规范财务管理，保障公司持续、健康发展，同时根据最新的《公司法》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定，对《财务管理办法》进行修订。修订后的《财务管理办法》全文详见2018年1月11日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》。

　《关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的公告》详见2018年1月11日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见2018年1月11日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018 年 1 月 11 日

　附：

　北京久其软件股份有限公司

　章程修正案

　为进一步完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，并按照以下方案修订《公司章程》：

　■

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-004

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的公告

　■

　一、 概述

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市久金保商业保理有限公司（以下简称“久金保”），因业务发展及经营管理的需要，拟向北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）申请10,000万元人民币的综合授信额度，期限为两年，主要用于开展保理业务，该授信额度最终以中关村银行实际审批的授信额度为准。公司拟为上述综合授信提供连带责任保证担保。公司尚未与中关村银行签订本次担保事项的合同，具体内容以最终签署的合同为准。

　公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》，同意久金保申请上述银行综合授信及公司为其提供担保的事项。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　二、 被担保人基本情况

　名称：深圳市久金保商业保理有限公司

　统一社会信用代码：91440300MA5D8HRR0J

　成立时间：2016年3月16日

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：邱安超

　与公司关系：系公司全资子公司

　经营范围：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；市场营销策划

　最近一年又一期主要财务数据：

　单位：元

　■

　注：2016年度财务数据业经审计；2017年三季度财务数据未经审计。

　三、 担保合同的主要内容

　担保方式：连带责任保证担保

　担保期限：两年

　担保金额：最高担保金额为10,000万元人民币，具体金额最终以中关村银行实际审批的授信额度为准。

　担保范围：主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

　公司尚未与中关村银行签订本次担保事项的合同，具体内容以最终签署的合同为准。

　四、 董事会意见

　公司全资子公司久金保申请银行综合授信，以及公司为其提供担保的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，有助于满足久金保经营发展的资金需求。目前，久金保经营状况稳定，具有履约偿债能力，本次担保行为不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保实际发生额为10,000万元，本次担保事项新增的对外担保额度为10,000万元。新增对外担保额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产216,379.84万元的4.62%，公司及控股子公司累计对外担保额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的9.24%。公司及控股子公司无逾期对外担保或涉及担保诉讼的情形。

　六、 其他

　久金保的主要风险为应收保理款违约风险，为降低该风险，在日常业务开展过程中，久金保主要采取核心企业准入门槛、还款保障、贷后监管等方式来降低风险、规避损失。但仍不排除由于国家政策、市场变化、风控不足等因素产生的坏账风险。

　七、 备查文件

　第六届董事会第十八次（临时）会议决议

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018 年 1 月 11 日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-005

　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　北京久其软件股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会将于2018年1月29日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　经公司于2018年1月10日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议审议，决议召开本次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、会议时间：

　（1）现场会议时间：2018年1月29日下午14:30

　（2）网络投票时间：2018年1月28日至1月29日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月29日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月28日下午15:00至2018年1月29日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　4、股权登记日：2018年1月24日

　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　二、 出席会议对象

　1、截至2018年1月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员

　3、公司聘请的见证律师

　三、 会议审议事项及提案编码

　■

　上述议案已经公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，具体内容详见2018年1月11日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并对中小投资者单独计票。

　四、 现场会议登记办法

　1、登记时间：2018年1月25日和2018年1月26日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30）

　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2018年1月26日下午16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　授权委托书请见本通知“附件一”。

　五、 网络投票操作流程

　参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

　六、 会务联系方式

　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　联系人：刘文佳

　联系电话：010-58022988

　电子邮箱：liuwenjia@jiuqi.com.cn

　传真：010-58022897

　七、 其他事项

　1、会议材料备于公司董事会办公室；

　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　4、本次大会预期1小时，与会股东所有费用需自理。

　八、 备查文件

　第六届董事会第十八次（临时）会议决议

　特此通知

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018 年 1 月 11 日

　附件一

　北京久其软件股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　■

　注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　受托人（签名）：

　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人联系方式：

　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　委托日期： 年 月 日附件二

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362279 投票简称：久其投票

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月29日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月28日15:00至1月29日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。