本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份的数量为4,947,613股，占公司截止2017年12月27日股份总额的1.1888%。

　2、本次解禁的限售股上市流通日期为2018年1月4日。

　一、本次非公开限售股份的基本概况

　1、本次解除限售的股东为深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉方盛”），限售股上市流通类型为非公开发行限售股份。系岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金之非公开发行股份4,947,613股。

　2、非公开发行限售股份的核准情况：公司于2016年9月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号）（以下简称“批复”）：

　2.1核准公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行7,812,500股股份购买其持有的德马吉国际展览有限公司部分资产。上述换股部分新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年10月26日，锁定期限为36个月。

　2.2核准公司非公开发行不超过4,947,613股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述非公开发行之认购对象为深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙），新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月27日，锁定期限为12个月。

　3、新增股份上市后股本变动情况

　3.1 截止2016年12月31日，上述新增股份到帐后，公司总股本为414,037,880股。

　3.2因公司股票期权激励第二个行权期行权2,133,040股，截止2017年12月27日，公司总股本为416,170,920股。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、本次申请解除限售的股东为世嘉方盛，其所涉及承诺事项如下：

　世嘉方盛认购公司非公开发行股票时所做出的承诺：“本公司参与岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售4,947,613股，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。

　2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

　3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018 年1月4日。

　2、本次解除限售股份的数量为4,947,613股，占公司总股份的1.1888%。

　3、本次申请解除股份限售的股东共1名法人股东。

　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　五、保荐机构的核查意见

　经核查，公司的保荐机构广发证券股份有限公司认为，岭南园林本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对岭南园林此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份上市流通申请表；

　3、广发证券股份有限公司出具的《关于岭南园林股份有限公司非公开发行部分限售股解除限售上市流通的核查意见》。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二日