证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018―001

　深圳市桑达实业股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2017年12月28日以邮件方式发出，会议于2017年12月31日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事4名，实际表决董事4名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了如下提案：

　一、关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的提案

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　本议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-002）。

　公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见：本次交易审议程序符合有关规定。本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，本次交易已获得中国电子信息产业集团有限公司批复，本次交易有利于减少公司业务风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董事会

　2018年1月3日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018—002

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“公司、本公司、上市公司、桑达股份、深桑达”：指深圳市桑达实业股份有限公司

　“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

　“中电信息”：指中国中电国际信息服务有限公司，为本公司控股股东

　“神彩物流、标的公司”：指深圳神彩物流有限公司，为本公司的全资子企业

　“标的资产”：指神彩物流100%股权

　“本次交易、本次股权转让”：指本公司将持有的神彩物流100%股权转让至中电信息

　“股权转让协议”：指公司与中电信息于2017年12月31日签署的《关于深圳神彩物流有限公司之股权转让协议》

　“信永中和”：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　“国众联”：指国众联资产评估土地房地产估价有限公司

　一、交易概述

　1、神彩物流原为本公司的全资子公司，其主营业务为仓储物流及供应链管理，鉴于神彩物流内外部经营环境发生较大变化，整体供应链业务规模出现萎缩，且供应链业务运营过程中资金占用较高，毛利率较低，面临较大的经营风险，与公司给其定位的发展高端供应链业务的规划方向存在较大差距，也难以促进公司的产业结构调整。为优化公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，本公司同意将所持有的神彩物流100%股权转让至中电信息。

　2、根据国众联出具的《资产评估报告书》（国众联评报字（2017）第3-0097号），并经中国电子以备案编号为0972ZGDZ2017018的《国有资产评估项目备案表》备案确认，以2017年10月31日为评估基准日，采用收益法评估，神彩物流净资产账面价值为1,644.36万元，评估值为3,620.14万元。经协商，确认神彩物流100%股权的交易价格为3,620.14万元。

　3、本次交易已取得中国电子批复。

　4、鉴于中电信息是本公司控股股东，因此上述事宜已构成关联交易，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦未构成重大资产重组行为。

　5、本公司董事会于2017年12月31日审议了《关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权的提案》，以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过。关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。

　6、本公司于2017年12月31日与中电信息签署了《关于深圳神彩物流有限公司之股权转让协议》，并于同日收到中电信息支付的本次股权转让全部价款，即人民币3,620.14万元。

　标的资产的权属自2017年12月31日起已转移至中电信息。本公司与中电信息同意，于股权转让协议签署后20个工作日内办理标的资产的工商登记变更手续。

　二、交易对方情况介绍

　1、基本情况

　（1）单位名称：中国中电国际信息服务有限公司

　（2）统一社会信用代码：91440300192174995A

　（3）注册地址：深圳市福田区深南中路2070号电子科技大厦A座36楼

　（4）法定代表人：宋健

　（5）注册资金：64,000.00万人民币

　（6）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。

　2、主要财务指标

　2016年度营业收入为人民币3,840,185万元，净利润为人民币45,144万元，截至2016年12月31日，总资产为人民币2,068,530万元，净资产为人民币621,237万元；2017年1-6月营业收入为人民币1,821,539万元，净利润为人民币23,102万元，截至2017年6月30日，总资产为人民币2,286,483万元，净资产为人民币652,400万元。

　3、履约能力分析：中电信息为公司控股股东，资信状况优良，具有履约能力。

　三、关联交易标的基本情况

　1、企业名称：深圳神彩物流有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　3、注册地址：深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼

　4、法定代表人：郎建国

　5、注册资本：人民币2300万元

　6、成立时间：1998年12月16日

　7、主要经营范围：

　搬运装卸服务；国际运输代理服务；电子产品、纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、矿产品、建材、化工产品、煤炭、机械设备、五金交电、农副产品、钢材、包装材料的批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

　以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用（集装箱）、无船承运、大型物件运输。

　8、神彩物流股权结构情况：

　交易前：本公司持有神彩物流100%股权。

　交易后：中电信息持有神彩物流100%股权。

　9、标的资产主要财务数据

　神彩物流最近一年又一期的主要财务指标如下表所示(单位：元):

　■

　备注：

　1） 表中2016年、2017年10月31日数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为XYZH/2017SZA20626号的无保留意见审计报告。

　2） 或有事项：神彩物流与无锡集盛金属材料有限公司、无锡鑫辉行不锈钢有限公司、深圳市泓亚供应链有限公司、无锡众佰物资贸易有限公司等公司开展的不锈钢钢材供应链业务中, 交易对方存在合同诈骗，库存钢材经第三方鉴定为假冒产品。神彩物流因上述交易形成的在公司监管仓库中的库存钢材有3139.04吨，公司已于2017年12月18日向无锡市公安局经济案件侦查支队报案。2017年1-10月净利润中含对涉嫌合同诈骗的不锈钢库存已计提的减值准备6,710.55万元。

　10、标的资产近三年又一期的评估情况如下：

　单位：万元

　■

　前两次评估为公司发行股份购买标的资产提供价值参考依据，本次评估为公司转让标的资产行为提供价值参考依据，本次评估值3,620.14万元低于前两次评估值，增值额1,975.78万元前两次评估相近，增值率高于前两次评估。

　差异的原因主要为2017年1-10月净利润中含对涉嫌合同诈骗的不锈钢库存已计提的减值准备6,710.55万元，导致2017年10月31日审计后净资产1,644.36万元低于前两次评估时净资产。

　另近年来其主要业务之一的供应链业务所处的整体内外部环境发生了较大变化，神彩物流供应链业务的客户和供应商结构发生了重大调整，业务本身面临很大压力和挑战，经营风险增加，在同行业中的竞争优势逐渐丧失，供应链业务规模出现了大幅萎缩，较前两次评估时预期的规模差距较大，神彩物流管理层决定从2018年开始逐渐退出供应链业务，本次评估时也未再预计2018年以后该项业务的收入。

　11、神彩物流原为中电信息下属控股企业，是2015年通过资产重组成为公司的全资企业。近两年来神彩物流内外部经营环境发生较大变化，整体供应链业务规模出现萎缩，且供应链业务运营过程中资金占用较高，毛利率较低，面临较大的经营风险，与公司给其定位的发展高端供应链业务的规划方向存在较大差距，也难以促进公司的产业结构调整。为优化公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，本公司将持有的神彩物流100%股权转让至中电信息，具有必要性。

　本次交易的定价是以神彩物流截至2017年10月31日的评估值为参考基础。神彩物流2017年10月31日的财务报表由具有从事证券业务资格的信永中和对神彩物流进行审计，并出具了编号为XYZH/2017SZA20626号《审计报告》，国众联在此基础上进行评估，并出具了国众联评报字（2017）第3-0097号资产评估报告，以收益法评估的结果3,620.14万元作为最终的评估结果。该结果已经中国电子备案。交易双方经协商最终确定以评估价格3,620.14万元作为本次股权转让价格，具有合理性。

　根据公司于2015年5月14日与神彩物流的当时股东中电信息及王然等28名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定:

　神彩物流原股东承诺，标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于预测净利润数额，即2015年为959.27万元；2016年为1,128.35万元；2017年为1,324.04万元。

　公司未来将根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若神彩物流在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于上述承诺净利润数，就其差额部分，由神彩物流原股东以股份补偿的方式向公司补偿，神彩物流原股东各方按照原对神彩物流的持股比例分担上述补偿。神彩物流原股东各方用于补偿的股份总数不超过神彩物流原股东各方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。

　12、本次股权转让已经完成，公司合并报表范围发生变更，即2017年12月31日起神彩物流不再纳入本公司合并报表的范围。

　截至2017年12月31日，本公司应收神彩物流借款3,000万元（含委托贷款），为神彩物流提供担保5,603万元。本公司不存在委托神彩物流理财方面的情况。

　神彩物流对本公司存在尚未偿还的借款、往来款，中电信息承诺代神彩物流向本公司履行偿还义务，并于本次交易的交割日（即2017年12月31日）后6个月内向本公司偿还完毕。

　截至2017年12月31日，对于本公司为神彩物流的贷款等提供的所有保证等财务支持，中电信息在交割日（即2017年12月31日）后6个月内全部承接，协助并确保本公司取得相关金融机构同意本公司不再履行前述义务或不再受前述文件约束的书面确认文件。

　13、截至本公告披露日，除本公告已披露的事项外,标的资产不存在设置抵押、质押或其他任何第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何妨碍标的资产过户的法律障碍。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、定价政策

　本次股权转让审计、评估基准日为2017年10月31日。由具有从事证券业务资格的信永中和对神彩物流进行审计，并出具了编号为XYZH/2017SZA20626号《审计报告》，截至2017年10月31日，神彩物流的所有者权益为1,644.36万元。

　神彩物流资产已经国众联评估，并出具了国众联评报字（2017）第3-0097号资产评估报告，主要如下：

　单位：人民币万元

　■

　收益法与资产基础法评估结论差异额为1,435.15万元，差异率为65.68%，差异的主要原因：

　1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

　2）资产基础法评估是以神彩物流资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了神彩物流存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。

　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即神彩物流股东全部权益价值为3,620.14万元。

　2、定价依据

　交易双方以神彩物流截至2017年10月31日的评估值为参考基础，经协商，交易双方最终确定本次股权转让价格为人民币 3,620.14万元。

　五、交易协议的主要内容

　1、订约方：

　（1）甲方（卖方）：桑达股份

　（2）乙方（买方）：中电信息

　2、目标股权：神彩物流100%股权。

　3、转让方式：双方约定采取协议转让方式。

　4、股权转让价款及对价支付：

　（1）甲、乙双方最终确定本次股权转让价格为人民币3,620.14万元。

　（2）本协议签署当日由乙方一次性向甲方支付本次股权转让价款的100%，即人民币3,620.14万元。

　5、标的资产的权属转移：标的资产的权属自本协议签署且收到乙方支付的100%股权转让价款之日（即2017年12月31日）转移。

　6、工商变更手续：

　甲、乙双方同意，于本协议签署后20个工作日内办理标的资产的工商登记变更手续。

　7、债权债务安排：

　（1）甲、乙双方同意，乙方受让标的资产后，除本协议另有约定外，神彩物流原有的债权、债务由本次股权转让后的神彩物流继续享有和承担。

　（2）截至交割日（即2017年12月31日），神彩物流对甲方存在尚未偿还的借款、往来款，乙方承诺代神彩物流向甲方履行偿还义务，并于交割日后6个月内向甲方偿还完毕。

　（3）截至交割日，对于甲方为神彩物流的贷款等提供的所有保证等财务支持，乙方在交割日后6个月内全部承接，协助并确保甲方取得相关金融机构同意甲方不再履行前述义务或不再受前述文件约束的书面确认文件。

　8、过渡期内的损益归属

　（1）在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），神彩物流因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，乙方应以等额现金向甲方补足差额；神彩物流因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担，甲方应以等额现金向乙方返还。

　（2）交割日后3个月内，由具有证券业务资格的会计师事务所对神彩物流过渡期损益情况进行审计并出具审计报告，以确定期间损益，如需甲方返还或乙方补足，应于前述审计报告出具之日起7个工作日内支付。

　9、避免同业竞争的安排：

　乙方承诺，将在交割日后1年内终止神彩物流与甲方存在同业竞争的业务，且神彩物流以后不再从事与甲方存在同业竞争的任何业务。

　10、盈利预测补偿协议的履行：

　本协议的生效及履行不影响甲方与乙方、神彩物流原28名自然人股东于2015年5月14日签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的执行。

　六、涉及出售资产的其他安排

　1、此次交易完成后，神彩物流成为中电信息的全资附属公司，本公司与神彩物流及其所属公司签署的日常经营相关的协议对本公司而言构成日常关联交易。

　2、同业竞争安排:中电信息承诺，将在交割日后1年内终止神彩物流与公司存在同业竞争的业务，且神彩物流以后不再从事与公司存在同业竞争的任何业务。

　3、关于业绩补偿安排:

　根据公司于2015年5月14日与神彩物流的当时股东中电信息及王然等28名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,神彩物流原股东各方用于补偿的股份总数不超过神彩物流原股东各方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。

　本次交易协议的生效及履行不影响公司与中电信息、神彩物流原28名自然人股东于2015年5月14日签署的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的执行。

　根据公司于2015年5月14日与神彩物流的当时股东中电信息及王然等28名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定:

　神彩物流原股东承诺，标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于预测净利润数额，即2015年为959.27万元；2016年为1,128.35万元；2017年为1,324.04万元。

　公司未来将根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若神彩物流在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于上述承诺净利润数，就其差额部分，由神彩物流原股东以股份补偿的方式向公司补偿，神彩物流原股东各方按照原对神彩物流的持股比例分担上述补偿。具体公式如下：

　本期业绩补偿回购股份数＝（截至2017年末累积预测净利润数－截至2017年末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

　七、交易目的和影响

　1、交易目的

　神彩物流为公司的全资子公司，但近年来其主要业务之一的供应链业务所处的整体内外部环境发生了较大变化，供应链业务本身面临很大压力和挑战，整体供应链业务规模出现了大幅萎缩，资金占用高，毛利率较低，与公司给其定位的发展高端供应链业务的规划方向存在较大差距，也难以促进公司的产业结构调整。为优化公司产业结构，管控业务风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司以协议转让方式转让神彩物流100%股权。

　2、对上市公司的影响

　1）本次股权转让已经完成，公司合并报表范围发生变更，即2017年12月31日起神彩物流不再纳入本公司合并报表的范围。

　2）本次股权转让后降低了营运资金占用及业务管控风险，有利于提高公司的资产周转效率。

　3）2015年、2016年，神彩物流实现营业收入分别为62,745万元和63,476万元，占上市公司合并收入比例分别为31.85%、31.94%；实现净利润1,216万元和1,352万元，占上市公司合并归属母公司股东净利润的比例分别为22.2751%、22.2698%，本次交易完成后，本公司营业收入将下降，但有利于公司产业结构优化和风险管控，公司预计本次出售对公司未来的盈利能力不会产生重大不利影响。

　4）本次股权转让对损益的影响：

　因本次转让系向控股股东转让同一控制下合并取得的子公司，故母公司层面，本次股权转让价格与账面长期股权投资净额之间的差额调整资本公积；合并层面，转让价格与子公司账面净资产之间的差额调整资本公积，本次股权转让事项不影响本公司本年度损益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年1月1日至公告披露日，公司与中电信息已发生的各类关联交易总金额为112.26万元，与中电信息所属企业已发生的各类关联交易总金额为696.41万元。本次交易公司与中电信息发生的关联交易金额为3,620.14万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见：公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见：本次交易审议程序符合有关规定。本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，本次交易已获得中国电子信息产业集团有限公司批复，本次交易有利于减少公司业务风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　十、律师事务所结论性意见

　北京国枫（深圳）律师事务所为本次股权转让出具了法律意见书，认为本次股权转让的标的股权不存在法律上不能转让的瑕疵；深桑达具有进行本次股权转让的主体资格；中电信息具有受让标的股权的主体资格；神彩物流、深桑达、中电信息已履行了股权转让所需的审批决策程序；股权受让方中电信息已于2017年12月31日付清股权转让价款，根据股权转让协议约定，神彩物流100%股权的权属已于2017年12月31日转移给股权受让方中电信息。

　十一、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事事前认可和独立意见

　3、股权转让协议；

　4、神彩物流的财务报表；

　5、神彩物流审计报告；

　6、神彩物流评估报告；

　7、国有资产管理部门备案文件及批复；

　8、法律意见书。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董事会

　2018年1月3日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018—003

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司股票将于2018年1月3日（星期三）开市起复牌。

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”；股票简称“深桑达A，股票代码：000032”） 因发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，公司股票自2017年12月29日开市起停牌。

　2017年12月31日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的提案》，具体详见公司于2018年1月3日披露的《深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》《关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》等相关信息披露文件。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票于2018年1月3日（星期三）开市起复牌。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董事会

　2018年1月3日