股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2018-001

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2017年12月22日发出书面通知，会议于2018年1月2日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有李固旺、刘伟、吴连成、聂毅涛、谷大可、夏鹏、张鹏共计7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于提名黎圣波先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

　因工作原因，聂毅涛先生不再担任公司第六届董事会董事，董事会对聂毅涛先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　根据《公司章程》，公司控股股东现提名黎圣波先生为公司第六届董事会董事候选人。

　独立董事对此发表意见认为：经核查，本次提名黎圣波先生为公司第六届董事会董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件；不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不得担任公司董事的情形；不存在有被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；也不存在有中国证监会和深圳证券交易所认定的其他不得担任上市公司董事、独立董事的情形。同意提名黎圣波先生为公司第六届董事会董事候选人并将该议案提交公司股东大会审议。 

　该议案尚需提交股东大会以累积投票制表决。

　同意7票、反对0票、弃权0票

　该议案获得通过。

　二、审议通过了《关于公司更名及修改公司章程的议案》

　为契合公司行业特征及发展战略，突破地域限制，公司拟将公司中文全称由“国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司”变更为“国家电投集团东方新能源股份有限公司”。该项变更已经取得国家工商总局更名预核准文件。

　同时，根据相关法规要求，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下：

　■

　本次名称变更不影响公司股票名称，公司股票简称仍为“东方能源”，股票代码仍为000958。

　独立董事对此发表意见认为：关于公司本次变更公司名称，与公司主营业务相匹配，变更理由合理，满足公司战略规划及经营发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。同意变更公司名称并提交股东大会审议。

　此议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理公司名称变更及相关工商登记事宜。

　同意7票、反对0票、弃权0票

　该议案获得通过。

　三、审议通过了《关于收购山西可再生能源公司100%股权的议案》（关联董事回避表决）

　为加快新能源发展，拓展新的利润增长点，公司拟以自有资金28,968.78万元收购国家电投集团铝电投资有限公司持有的国家电投集团山西可再生能源有限公司100%股权。（详见2018-002-《收购山西可再生能源有限公司100%股权暨关联交易公告》）

　李固旺先生、刘伟先生、吴连成先生、聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次收购有利于公司加快新能源发展，拓展新的利润增长点，可有效增加公司的持续经营及盈利能力，有利于公司进一步整合有效资源、拓展业务领域。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意本次交易。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　同意3票、反对0票、弃权0票

　该议案获得通过。

　四、审议通过了《关于吸收合并供热公司的议案》

　国家电投集团石家庄供热有限公司（以下简称供热公司）为公司全资子公司，主要负责石家庄区域的热力供应业务。为优化公司管理机构、缩减管理链条，降低管理成本，公司拟吸收合并供热公司。吸收合并完成后，供热公司将注销，改制为公司的分公司。本次吸收合并供热公司对公司资产及利润不产生影响，可通过税务筹划降低企业整体税负，提升公司现金流，改善公司经营状况。

　此议案董事会通过后尚需提交股东大会审议。

　同意7票、反对0票、弃权0票

　该议案获得通过。

　五、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　拟定于2018年 1月19日下午14：30在公司1005会议室以现场及网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，股权登记日为2017年1月12日（详见关于召开2018年第一次临时股东大会的通知） 。

　同意7票、反对0票、弃权0票

　该议案获得通过。

　特此公告

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　附件1：

　黎圣波先生简历

　黎圣波，男，1964.08生，湖南慈利人，高级会计师。

　最近5年工作简历：

　2011.04-2016.05 中电投江西电力有限公司党组成员、财务总监

　2016.05-2017.05 国家电投集团江西电力有限公司党组成员、副总经理兼财务总监

　2017.05-2017.11 五凌电力有限公司副总经理、财务总监，国家电投湖南分公司党组成员、副总经理、财务总监

　2017.11-至今 国家电力投资集团公司专职董、监事

　截至本公司公告之日，黎圣波先生未持有本公司股份，无在外兼职情况。除公司控股股东国家电力投资集团公司外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述任职外，最近五年无在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

　黎圣波先生没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在八部委《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人”情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件

　股票代码：000958 股票简称：东方热电 公告编号：2018-002

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

　收购山西新能源100%股权暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）拟以自有资金收购国家电投集团铝电投资有限公司（以下简称“铝电公司”）持有的国家电投集团山西可再生能源有限公司（以下简称“山西新能源”）100%股权。

　本次收购价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础，确认为28,968.78万元。该评估报告已经有权的国有资产监督管理部门备案。

　公司董事会及独立董事均认为：

　1.国融兴华是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

　2.本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量及相关假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3.根据国融兴华出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以收益法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上最终确定交易价格，交易价格公允合理。

　（二）山西新能源控股股东为国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”），与本公司同一控股股东，本次收购构成关联交易。

　（三）2018年1月2日，公司第6届5次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西可再生能源公司100%股权的议案》，李固旺先生、刘伟先生、吴连成先生、聂毅涛先生为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次收购有利于公司加快新能源发展，拓展新的利润增长点，可有效增加公司的持续经营及盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次交易。

　本次交易需提交股东大会审议通过。

　（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1.国家电投集团铝电投资有限公司基本情况

　名称：国家电投集团铝电投资有限公司

　社会统一信用代码：91110000717825659N

　住所：北京市西城区西直门外大街18号楼3单元901

　法定代表人：刘丰

　注册资本：429213.61万元

　经营范围：投资境外、境内矿山、铝业、电站及与之配套的铁路、公路、港口相关项目；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务。

　国家电投集团持有铝电公司100%股权。铝电公司持有山西新能源100%的股权。

　2．铝电公司由国家电投集团国际矿业投资有限公司、国家电投集团宁夏能源铝业有限公司、国家电投集团铝业国际贸易有限公司整合重组成立，是国家电投集团全资子公司、专业化产业子集团，公司注册资本42.92亿元。

　铝电公司目前拥有铝土矿产能100万吨/年，氧化铝产能260万吨/年，电解铝产能99万吨/年，规划煤炭产能480万吨，在建铝土矿200万吨/年，在建氧化铝产能100万吨/年，电力装机容量343.35万千瓦(其中，火电256.6万千瓦，风电64.75万千瓦，光伏22万千瓦)。企业资产总额421.85亿元，员工总数11375人。

　3.截至2017年9月30日，铝电公司总资产408.08亿元，净资产91.96亿元，营业收入447.78亿元，实现净利润5.87亿元，目前生产经营情况正常。

　4.自年初至本公告披露日以及最近12个月内，除本次交易外，公司与铝电公司关联交易为0元。

　5.经公司查询，铝电公司信誉良好，不属于失信被执行人。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的基本情况

　名 称：中电投山西可再生能源有限公司

　类 型：有限责任公司（国有控股）

　住 所：太原市万柏林区长风西街1号丽华大厦

　法定代表人：张跟民

　注册资本：16,000万元整

　成立日期：2015年2月10日

　营业期限：2015年2月10日至2035年2月10日

　经营范围：再生能源项目（风力、光伏发电、水电）的开发、投资、建设、经营、维护、管理、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　山西新能源持有山阴中电新能源有限公司（以下简称山阴新能源）100%股权。山阴新能源为山阴合盛堡光伏发电项目（以下简称山阴项目，包括山阴合盛堡一期50MWP、山阴合盛堡二期50MWP）合法建设、运营主体。

　截止至2017年6月30日，山西新能源总资产92159.8万元，负债合计70201万元，净资产21958.8万元。预计2017年实现利润约4094万元。

　山西新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　公司聘请的北京中咨律师事务所已对山西新能源进行了法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。双方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估事务所以2017年6月30日为评估基准日，进行了财务审计并对股东全部权益价值进行了评估。《评估报告》已经国家电投集团公司备案。

　经瑞华会计师事务所审计。截止2017年6月30日的全部资产及负债见下表：

　单位：人民币元

　■

　四、关联交易标的定价情况及定价依据

　本公司委托国融兴华对山西新能源股东全部权益在评估基准日的价值进行评估，以评估值为基准确定收购价格。

　根据国融兴华出具的《国家电投集团铝电投资有限公司拟向国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司转让中电投山西可再生能源有限公司100%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第580027号），本次评估采用资产基础法(即成本法)和收益法两种方法进行评估：

　（一）资产基础法评估结论：

　截止评估基准日2017年6月30日，以企业持续经营期限为25年的前提下，中电投山西可再生能源有限公司经审计的资产账面价值92,159.75万元，负债账面价值70,201.00万元，净资产账面价值21,958.75万元。经资产基础法评估，中电投山西可再生能源有限公司资产评估价值80,392.59万元，减值11,767.16万元，减值率12.77%；负债评估价值70,201.00万元，无增（减）值变化；净资产评估价值10,191.59万元，减值11,767.16万元，减值率53.59%。

　（二）收益法评估结论

　截止评估基准日2017年6月30日，以企业持续经营期限为25年的前提下，经收益法评估，中电投山西可再生能源有限公司股东全部权益价值为34,331.66万元，增值12,372.91万元，增值率56.35%。

　（三）两种方法的差异及选择：

　经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差24,140.07万元。

　收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因2种方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

　收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。本次评估股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

　截至到2016年底，中国以累计光伏发电量4318万千瓦，一跃成为全球光伏发电装机容量的最大国家，其中分布式光伏606万千瓦（占比14.03%）。但根据最新《电力发展“十三五”规划》的公布，分布式光伏将达到6000万千瓦以上，达到占比将近50%。可以看出在未来中国光伏发电将重点发展。山西新能源除当前项目效益较好外，目前还有10余个前期项目，其中1-2个已签署协议，正在推进。本公司在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业的状况，以收益法评估结论作为本次评估目的的评估价值，即中电投山西可再生能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为34,331.66万元。

　上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。

　依据该评估结果，经双方协商，山西新能源可以于过渡期向转让方支付截止评估基准日实现的未分配利润，该分配利润为5,362.88万元，双方同意该分配利润抵减转让股权对价，即我公司应就本次股转向铝电公司支付的对价为28,968.78（34331.66 -5362.88）万元。

　（四）评估事项说明

　（1）收益法的定义及原理

　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对中电投山西可再生能源有限公司股东全部权益价值进行分析测算。

　现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

　根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，并扣减非经营性负债价值后，来得出评估对象的净资产价值。

　（2）收益法选择的理由和依据

　被评估企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对中电投山西可再生能源有限公司股东全部权益进行评估，为国家电投集团铝电投资有限公司拟转让中电投山西可再生能源有限公司股权提供价值参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算中电投山西可再生能源有限公司股东全部权益价值。评估分析及测算过程

　（3）本次评估的具体评估思路是：

　本次评估采用收益现值法通过对企业价值的评估来获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用股权现金流。

　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+期末余值回收

　根据现场调查结果以及被评估企业的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。

　其中：溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

　非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。

　期末余值回收为项目到期后剩余的固定资产、无形资产、项目前期投入的营运资金在到期后一次性收回，并折现，得到余值回收价值。

　（4）评估模型

　经营性资产价值按以下公式确定：

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　本次评估，使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务的增加/减少-资本性支出－净营运资金变动

　根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来有限年期的权益自由现金流量。将测算的权益自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。

　（5）收益年限的确定

　本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因发电设备的有效使用期限为25年，因此，本次评估确定以企业持续经营期限为25年的前提下，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，根据企业资产的剩余使用年限对被评估企业评估基准日实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。

　（6）收益主体与口径的相关性

　本次评估，使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

　权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销+付息债务变动-资本性支出－净营运资金变动

　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。

　（7）净现金流量估算结果

　本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下表。

　公司未来现金流量估算表

　金额单位：万元

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　（8）折现率的确定1）折现率模型

　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（“CAPM”）。

　2）权益资本成本的确定

　CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha

　其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本

　Rf1:长期国债期望回报率

　β:贝塔系数

　Rm:市场期望回报率

　Rf2:长期市场预期回报率

　Alpha:特别风险溢价

　（Rm - Rf2）:股权市场超额风险收益率，称ERP

　具体参数取值过程:

　①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估国融兴华在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.48%，详见《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind资讯）。

　②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf2）的确定。

　一般来讲，股权市场超额风险收益率即市场风险溢价，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度。

　本次评估，根据美国著名教授达蒙得理所著的《价值评估》，对于亚洲新兴市场国家市场风险溢价（Rm–Rf）一般取7.10%。

　③贝塔系数的确定

　A、确定可比公司

　选取了爱康科技、东方能源、吉电股份3家上市公司作为对比公司。

　B、确定无财务杠杆β系数

　目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估国融兴华选取上述可比公司在距评估基准日5年-6年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.3978 。

　C、确定被评估企业的资本结构比率

　在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为0.5817。

　D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

　将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]

　=0.3978×[1+0.5817×(1-25%)]

　=0.5714

　通过计算贝塔系数确定为0.5714。

　④特别风险溢价Alpha的确定

　国融兴华考虑了以下因素的风险溢价：

　A、规模风险报酬率的确定

　世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望获得更高的回报。

　通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此国融兴华认为有必要做规模报酬调整。根据国融兴华的比较和判断结果，评估人员认为追加1.00%风险报酬率是合理的。

　B、个别风险报酬率的确定

　目前公司处于快速发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，国融兴华将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。

　从上述分析企业特别风险溢价确定为2.00%。

　⑤权益资本成本的确定

　根据以上分析计算，国融兴华确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为9.54%。

　则折现率为9.54%

　（8）经营性资产价值

　根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为41,142.24万元。如下表：

　经营性资产价值评估结果表

　金额单位：人民币万元

　■

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　（9）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

　经核实，在评估基准日2017年6月30日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

　1）非经营性资产的价值

　评估基准日，非经营性资产的账面价值为6592.21万元，经核实后确认评估价值为6592.21万元。见下表：

　金额单位：万元

　■

　2）非经营性负债的价值

　评估基准日，非经营性负债账面价值为15,680.61万元，经核实后以账面价值确认为评估价值15,680.61万元。见下表：

　金额单位：万元

　■

　3）溢余资产的价值

　评估基准日，未发现企业有溢余资产。

　4）余值回收价值

　对于固定资产、无形资产及营运资金假设在项目运行期限到期后的以摊余价值一次折现收回。

　摊余价值=固定资产、无形资产、营运资金到期摊余价值×折现率

　=20,283.31×0.1123

　=2,277.82 万元

　（10）收益法评估结果

　净资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非营业性资产-非营业性负债+余值回收价值，根据上述测算，中电投山西可再生能源有限公司的权益资本价值为34,331.66万元。见下表：

　金额单位：万元

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　按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对中电投山西可再生能源有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，中电投山西可再生能源有限公司的股东全部权益价值为34,331.66万元。

　五、关联交易的主要内容和履约安排

　《股权转让协议》主要内容：

　（1）定价依据及成交金额。以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，经双方协商，山西新能源可以于过渡期向转让方支付截止评估基准日实现的未分配利润，该分配利润为5,362.88万元，双方同意该分配利润抵减转让股权对价，本次股权转让对价为28,968.78万元。

　（2）股转对价的支付：协议签订后10日内，交付27500万元；协议生效后10日内，支付本次股转对价尾款1468.78万元，

　（3）对价调整：双方协商在本次交割完成日后1年内，如果山西新能源全部产能争取到0.95元/KWH（含税）时，评估值为39,797.89万元，与电价为0.88元/KWH（含税）时相比，增值5,466.23万元；如果部分产能（其中一期）申请到0.95元/KWH（含税）电价，则对价增值为2733.12 万元。我公司应当于山西新能源正式取得电价批复文件后30日内，将增加的对价额支付给铝电公司。

　（4）股权交割：以下条件全部成就后，即视为标的股权的交割：一是收到全部交易对价。二是签署交割确认书。

　（5）期间损益：评估基准日至交割日过渡期间的利润由我公司享有。

　（6）业绩承诺、补偿：山西新能源在业绩承诺期间经审计的合并报表净利润在2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度分别不低于4094万元、4055万元、 3609万元、3771万元。如山西新能源在业绩承诺期间届满后各期实现净利润未达到承诺利润的90%（不含 90%），则铝电公司应对未实现利润的差额进行补偿；铝电公司应在收到书面通知后的90日内将现金支付至我公司。

　六、本次收购的其他安排

　本次收购的资金来源为本公司自筹，本次收购不涉及人员安置。股权交割后，山西新能源应继续履行其与员工签订的劳动合同。我公司有权要求重新选举董事、监事，重新聘任高级管理人员，但原有高级管理人员职级保留不变。

　七、本次交易的目的以及对本公司的影响

　本次收购预计将增加10万千瓦光伏发电装机容量，获取优质清洁能源资产，进一步降低煤炭等原材料价格波动对公司的影响。山西新能源预计2017-2020年度净利润分别是 4094万元、4055万元、 3609万元、3771万元，将明显增加公司业绩。同时，本次收购将使公司在山西区域的清洁能源产生规模效益，进一步降低管理成本。

　八、独立董事意见

　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：

　本次收购有利于公司加快新能源发展，拓展新的利润增长点，可有效增加公司的持续经营及盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次交易。

　九、备查文件

　1.公司第六届董事会第五次会议决议；

　2.独立董事意见；

　3.国家电投集团铝电投资有限公司拟向国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司转让中电投山西可再生能源有限公司100%股权项目评估报告（国融兴华评报字[2017]第580027号）

　4.中电投山西可再生能源有限公司2017年度1-6月审计报告（瑞华专字[2017]01450117号

　5.《法律尽职调查报告》

　6.《股权转让协议》

　特此公告。

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2018-003

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

　关于公司更名及修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、公司名称变更的说明

　公司拟将公司中文全称由“国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司”变更为“国家电投集团东方新能源股份有限公司”。该项变更已经取得国家工商总局更名预核准文件。

　同时，根据相关法规要求，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下：

　■

　二、公司名称或证券简称变更原因说明

　本次变动主要为契合公司行业特征及发展战略，突破地域限制，进一步推动公司发展，为股东创造更多价值。

　三、其他事项说明

　本次名称变更不影响公司股票名称，公司股票简称仍为“东方能源”，股票代码仍为000958。

　特此公告

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2018-004

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第五次会议决议，公司定于2018年1月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会。2018年1月2日，公司第6届5次董事会审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　（三）本次股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1.现场会议日期与时间：2018年1月19日14:30 。

　2.网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年1月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年1月18日下午15:00至2018年1月19日15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为股东提供网络投票平台。

　（六）出席对象：

　1.在本次股东大会的股权登记日—2018年1月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　3.公司聘请的见证律师。

　（七）会议召开地点：石家庄市建华南大街161号，公司1005会议室

　二、会议审议事项

　1.议案名称。

　议案1. 关于选举黎圣波先生为公司第六届董事会董事的议案

　议案2.关于公司更名及修改公司章程的议案

　议案3. 关于收购山西可再生能源公司100%股权的议案

　议案4. 关于吸收合并供热公司的议案

　2.披露情况。议案详细内容详见2018年1月2日巨潮资讯网、中国证券报、证券时报刊登的《六届五次董事会公告》、《关于收购山西可再生能源有限公司100%股权暨关联交易公告》、《关于变更公司名称及修改公司章程的公告》。

　3.特别强调事项。

　（1）国家电投集团公司及其控制的石家庄东方热电集团有限公司、国家电投河北电力有限公司将回避表决。

　（2）第1项议案以累积投票制表决。（特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。）

　（3）根据《上市公司股东大会规则》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。第2项议案以特别决议方式表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（4）除上述各项议案外，本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　三、提案编码

　1.股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　四、会议登记等事项

　1.登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　2.登记地点：石家庄市建华南大街161号，国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司资本部。

　3.登记时间：2018年1月18日上午8：30—12：00，下午13：30－17：30（信函以收到邮戳日为准）。

　4.出席会议所需携带资料

　（1）自然人股东

　自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　（2）法人股东

　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

　5.会务常设联系人

　联 系 人：徐会桥

　联系电话：0311—85053913

　传真：0311—85053913

　电子邮箱：xuhuiqiao＠sohu.com

　通讯地址：河北省石家庄市建华南大街161号东方能源资本部

　邮政编码：050031

　6.会议费用情况

　会期半天。出席会议者食宿、交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　详见附件1

　六、其他事项

　无

　七、备查文件

　1.公司第六届五次董事会会议决议。

　特此公告。

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）网络投票的程序

　1.投票代码：360958，投票简称：东方投票。

　2.填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年1月19日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月18日下午15：00，结束时间为2018年1月19日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　（委托人名称）现持有东方能源（股份性质及数量）。兹全权委托（受托人姓名、身份证号码）出席国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照如下指示行使会议议案的表决权。

　■

　本授权委托书签发日期：

　有效期限：

　委托人签名（或盖章）；

　委托人为法人的，应当加盖单位印章