证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-01

　深圳华侨城股份有限公司关于控股股东改制更名及相关工商登记事项变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司近日收到控股股东华侨城集团公司通知，经国务院国有资产监督管理委员会批准，华侨城集团公司由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），改制后名称变更为“华侨城集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。华侨城集团公司的原有业务、资产、资质、债权、债务等全部由改制后的华侨城集团有限公司继承。

　经深圳市市场监督管理局核准，华侨城集团有限公司已办理完成工商登记事项变更手续，并领取了新的《营业执照》，相关基本信息如下：

　（一）名 称：华侨城集团有限公司

　（二）类 型：有限责任公司（国有独资）

　（三）住 所：深圳市南山区华侨城

　（四）法定代表人：段先念

　（五）注册资本：1200000万元

　（六）成立日期：1987年12月07日

　（七）营业期限：1987年12月07日至2037年12月07日

　（八）经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

　上述变更完成后，公司与控股股东及实际控制人之间的控制权结构及持股比例均未发生变化，上述变更事项对公司经营活动不构成影响。

　特此公告。

　深圳华侨城股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-02

　深圳华侨城股份有限公司关于转让北京侨禧投资有限公司51%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 交易概述

　2017年12月29日，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）与北京泰禾锦辉置业有限公司（以下简称“锦辉置业”）签署了《产权交易合同》，公司以挂牌价人民币77,000.00万元向锦辉置业转让公司持有的北京侨禧投资有限公司（以下简称“北京侨禧”）51%股权，本次交易完成后公司将不再持有北京侨禧股权。

　北京侨禧设立于2015年12月16日，注册资本1,000.00万元，公司持股比例为51%。北京侨禧已依法取得位于北京市丰台区南苑乡槐房村和新宫村1404-669、670、665、666、668地块国有建设用地使用权。丰台槐新项目占地面积117,633.10平方米，容积率2.03，计容建筑面积239,373.00平方米。土地出让金及契税已缴纳完毕，已取得建设用地规划许可证、1404-669地块不动产权证。

　各地块具体指标信息如下：

　■

　按照公司投资管理规定，公司第七届董事会执行委员会2017年第二十三次会议审议通过了《公司关于转让北京侨禧投资有限公司51%股权的议案》，本次交易产生投资收益77,000.00万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　二、交易对方的基本情况

　（一）北京泰禾锦辉置业有限公司基本情况

　1、注册地址：北京市朝阳区建国路118号14层D单元

　2、统一社会信用代码：91110105MA00BAJ99P

　3、法定代表人：余敦成

　4、注册资本：1000万元

　5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　6、成立时间：2017年01月16日

　7、营业期限：2017年01月16日至长期

　8、经营范围：房地产开发；销售本企业开发的商品房；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　9、锦辉置业股东持股情况如下：

　■

　（二）锦辉置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　（三）锦辉置业控股股东泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）近一年主要财务数据：

　2016年，泰禾集团营业收入20,727,941,732.94元，归属于上市公司股东的净利润1,707,322,395.92元；截止2016年年末，泰禾集团总资产123,364,697,642.46元，负债总额101,648,555,096.56元。

　三、交易标的基本情况

　（一）北京侨禧投资有限公司基本情况

　1、注册地址：北京市丰台区南苑西路68号

　2、注册资本：1000.00万元

　3、法定代表人：杨杰

　4、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　5、成立时间：2015年12月16日

　6、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自主开发后商品房；物业管理；景区规划；园林规划；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；销售照相器材、通讯器材、工艺品、日用品；承办展览展示；技术开发；公园管理；舞台设计；摄影业务；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；电影放映；出版物零售。

　7、截至2016年11月30日，侨禧投资股东出资情况如下：

　■

　（二）交易标的2016年经审计的财务数据（经瑞华会计师事务所（特殊普通

　合伙）广东分所审计，并发表了无保留意见）及2017年10月31日财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　（三）是否存在或有事项

　北京侨禧不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　（四）标的资产的历史沿革

　1、2015年12月16北京侨禧成立，股东情况如下：

　■

　2、股权转让

　2015年11月2日由深圳华侨城股份有限公司、招商局地产（北京）有限公司、北京华润曙光房地产开发有限公司组成联合体，以挂牌竞价取得丰台区南苑乡槐房村1404-669、670、665、666、668地块。

　2015年11月4日，招商局地产（北京）有限公司以项目地块最终成交价格超出授权价格，向公司递送了退出项目合作函。2016年7月5日，招商局地产（北京）有限公司所属的招商局集团下达批复，同意通过协议转让方式将其作为名义股东持有的北京侨禧34%股权转让给实际出资人。

　2015年11月4日，北京华润曙光房地产开发有限公司以项目地块最终成交价格超出授权价格，向公司递送了退出项目合作函。2016年8月29日，北京华润曙光房地产开发有限公司和公司签订了股权转让协议，同意通过协议转让方式将其作为名义股东持有的北京侨禧33%股权转让给实际出资人。

　股权转让后，北京侨禧的股权结构如下表：

　■

　2017年8月1日，公司与北京泰禾锦辉置业有限公司签署《产权交易合同》，受让北京侨禧49%股权（详见公司2017-27号公告），同日公司与锦辉置业、北京侨禧签署的《关于北京侨禧投资有限公司合作协议书》，9月20日完成工商变更手续。

　股权转让后，北京侨禧的股权结构如下表：

　■

　（五）交易的定价政策及定价依据

　根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公

　司出具的中企华评报字(2017)第3286号评估报告，本次评估采用了资产基础法、收益法两种评估方法对北京侨禧股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估，北京侨禧账面值为人民币-25,231.11万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经评估后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币149,826.83万元，增值额为175,057.94万元，具体如下：

　评估基准日：2016年11月30日 单位：人民币万元

　■

　四、交易协议的主要内容

　公司与锦辉置业签署的《产权交易合同》主要条款如下：

　转让方（甲方）：深圳华侨城股份有限公司

　受让方（乙方）：北京泰禾锦辉置业有限公司

　（一）甲方持有标的企业的51%股权，拟将标的企业51%股权转让给乙方。以下均称产权。

　（二）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　（三）截止本合同签订日，甲方向标的企业提供的贷款本金金额合计人民币475,830.00万元。

　（四）本合同项下产权交易已于2017年11月28日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

　（五）根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币77,000.00万元转让给乙方。

　（六）本次交易采用一次性付款方式。乙方应将转让价款的剩余部分（即转让价款中扣除乙方已支付的保证金后剩余应支付的款项）人民币54,000.00万元在本合同签署后1个工作日内一次性汇入北交所指定的结算账户。

　（七）在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，乙方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　本次交易不涉及出售资产的其他安排。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　本次股权转让有利于公司快速回收现金流，为公司转型发展奠定良好基础，在保持主业稳健发展的同时集中精力进一步拓展新业务领域，符合全体股东的利益。

　本次交易完成后公司将不再持有北京侨禧股权。

　七、备查文件

　（一）公司第七届董事会执行委员会2017年第二十三次会议纪要；

　（二）公司与锦辉置业签署的《产权交易合同》；

　（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《北京侨禧投资有限公司专项审计报告》；

　（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳华侨城股份有限公司拟股权转让所涉及的北京侨禧投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告》；

　（五）万商天勤（深圳）律师事务所出具的《关于北京侨禧投资有限公司股权转让相关事宜之法律意见书》。

　特此公告。

　深圳华侨城股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月二日