证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-006

　四川久远银海软件股份有限公司

　关于本次员工持股计划调整事项涉及关联交易的公告

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　一、 关联交易概述

　1、 四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久远银海”）拟修改《四川久远银海软件股份有限公司2016 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要》，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　2、 久远银海2016年度员工持股计划是广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划（以下简称“久远银海1号定向资管计划”）的委托人，员工持股计划调整后的认购对象为李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等 9 名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。该次员工持股计划选任的资产管理计划管理人为广发证券资产管理（广东）有限公司，为股东广发信德投资管理有限公司关联方。因此，公司调整2016年度员工持股计划并与广发证券资产管理（广东）有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

　3、 公司第四届董事会第三次会议于2018年1月2日审议通过了《关于修改〈四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》和《关于四川久远银海软件股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》。关联董事连春华先生、李慧霞女士回避表决。

　独立董事于2018年1月2日发表了同意公司将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议的事前认可意见和独立意见。

　4、 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、无需要经过有关部门批准。

　二、 关联方基本情况

　1、 广发证券资产管理（广东）有限公司管概况

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　2、 久远银海1号定向资管计划

　（1） 概况

　久远银海1号定向资管计划的委托人为公司 2016 年度员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本次员工持股计划调整后的参加对象名单及份额认购情况如下所示：

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　（2） 简要财务报表

　久远银海1号定向资管计划尚未成立，故无财务报表。

　（3） 管理原则

　该资产管理计划由广发证券资产管理（广东）有限公司管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

　三、 关联交易标的基本情况

　本次员工持股计划通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的久远银海1号定向资管计划拟认购公司非公开发行股票数量不超过134.24万股，占本次员工持股计划公告时公司股本总额16,000万股的0.84%。

　四、 交易的定价政策及定价依据

　鉴于公司2015年度利润分配方案、2016年度利润分配方案和2017年半年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由72.44元/股调整为35.72元/股。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，符合本公司全体股东特别是中小股东的利益。

　五、 交易协议的主要内容

　2017年12月29日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。主要补充如下：

　将《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第1.1条修改为：“甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人民币13,537.6218万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰叁拾柒万陆仟贰佰壹拾捌元整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。其中，乙方设立的广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过4,795万元；乙方设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,742.6218万元。”

　六、 交易目的和影响

　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步发展公司业务，为股东创造更多的价值。各发行对象通过参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景的信心和对公司发展战略的看好，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，有利于增强公司资金实力，为公司业务的拓展提供坚实的基础。

　七、 独立董事事前认可和独立意见

　公司董事会已按照《四川久远银海软件股份有限公司董事会议事规则（2015 年修订）》等相关规定于2018年1月2日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事连春华、李慧霞已对相关议案回避表决。 公司独立董事在召开第四届董事会第三次会议前对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会会议审议；在董事会审议相关议案时， 公司独立董事亦对关联交易事项发表了明确同意的独立意见。独立董事对本次关联交易发表的独立意见将于同日刊登在深圳证券交易所指定网站。

　八、 备查文件

　1、 四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、 四川久远银海软件股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　3、 四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于修改公司2016年度员工持股计划涉及的关联交易事项的事前认可意见；

　4、 四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　5、 四川久远银海软件股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-004

　四川久远银海软件股份有限公司

　关于2016年度员工持股计划调整事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次员工持股计划的参与对象由200人调整为9人。

　2、本次员工持股计划将通过“广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划”认购公司非公开发行股票金额由不超过10,000万元调整为不超过4,795万元。

　一、2016年度员工持股计划的基本情况

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月27日召开了第三届第二次临时董事会，审议并通过了《关于〈四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》，根据《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容如下：

　本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币10,000万元，设立时的份额合计10,000万份，每单位份额的认购价格为1元。参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，其中，公司董事、监事和高级管理人员共计9人，合计认购4,795万份，占本次员工持股计划总份额比例为47.95%，其他员工共计不超过191人合计认购5,205万份，占本次员工持股计划总份额比例为52.05%。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　二、公司对《员工持股计划（草案）》的修订情况

　鉴于2016年度员工持股计划中的191名员工因认购股份资金无法筹措到位，不再参与2016年度员工持股计划，导致本次非公开发行认购金额调减。经公司第四届董事会第三次会议审议通过，将员工持股计划份额予以调减，2016年度员工持股计划参与人数由200人调减至9人。本次调整后，久远银海1号定向资产管理计划对本次非公开发行股票的认购金额由原不超过10,000万元调减为不超过4,795万元。

　三、董事会对《员工持股计划（草案）》修订的审议情况

　2018年1月2日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于修改〈四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。

　经审核，董事会认为《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（修订版）（非公开发行方式认购）》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司2016年度员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　四、独立董事对《员工持股计划（草案）》修订发表的独立意见

　（一）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　（二）公司本次制定的员工持股计划及调整事项的内容符合《指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

　（三）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　（四）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　（五）公司实施员工持股计划及调整事项有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　因此，我们一致同意公司对《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要》进行相应修改。

　五、相关的法律意见书结论性意见

　北京国枫律师事务所认为，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序，调整内容合法有效，公司本次员工持股计划调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》的相关规定。

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-005

　四川久远银海软件股份有限公司

　关于非公开发行股票项目会后事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久远银海”或“发行人”）非公开发行股票的申请已于2017年6月27日通过了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，于2017年7月12日完成封卷，并于2017年10月20日收到了中国证监会出具的《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1504号）。

　根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，公司就董事、监事、高级管理人员的换届情况、2016年度员工持股计划认购金额的调整以及非公开发行股票申请文件会后事项出具了专项说明，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川久远银海软件股份有限公司关于2016年度非公开发行股票项目会后事项的专项说明》。

　公司将根据本次非公开发行进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-003

　四川久远银海软件股份有限公司

　关于与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的非公开发行

　股份认购协议之补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月27日与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，因“广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划资产管理合同”的委托人公司员工持股计划的出资人、认购金额和数量有调整，需对原股份认购协议中所涉相关条款进行调整，根据中国证监会的相关要求，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司对原股份认购协议中所涉及的认购金额和数量进行调整，并于2017年12月29日与认购对象广发证券资产管理（广东）有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。主要内容如下：

　一、《补充协议》协议主体

　四川久远银海软件股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）。

　二、《补充协议》主要条款

　将《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第1.1条修改为：“甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人民币13,537.6218万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰叁拾柒万陆仟贰佰壹拾捌元整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。其中，乙方设立的广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过4,795万元；乙方设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,742.6218万元。”

　三、备查文件目录

　1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

　2、公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　特此公告

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-001

　四川久远银海软件股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

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　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年1月2日（星期二）以通迅表决的形式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由公司第四届董事会召集，董事长连春华先生主持。

　本次会议审议了以下议案：

　一、关于修改《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要》的议案

　内容详见 2018 年1月3日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（修订版）（非公开发行方式认购）》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事连春华先生、李慧霞女士回避表决。该议案已通过。

　二、关于四川久远银海软件股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案

　内容详见 2018 年1月3日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事连春华先生、李慧霞女士回避表决。该议案已通过。

　特此公告。

　备查文件

　1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

　2、四川久远银海软件股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-002

　四川久远银海软件股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2017年12月20日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2018年1月2日以通讯形式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席侯春梅女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　一、关于修改《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要》的议案

　同意公同调整本次员工持股计划的金额及总份额。具体内容详见 2018年1月3日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（修订版）（非公开发行方式认购）》。

　参与本次员工持股计划的职工监事游新女士回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，该议案已通过。

　二、关于四川久远银海软件股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案

　由于本次员工持股计划调整，需要签署补充协议对员工计划调整事宜所涉内容进行补充及修订，具体内容详见 2018年1月3日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　参与本次员工持股计划的职工监事游新女士回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，该议案已通过。

　三、备查文件

　1、经公司与会监事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司监事会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-007

　四川久远银海软件股份有限公司

　职工代表大会决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会会议于2018年1月2日（星期二）在公司会议室召开。出席本次职工代表大会的职工代表37人。本次会议由工会主席唐世杰先生主持。

　经与会职工代表一致表决通过，达成决议如下：

　1. 公司在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。职工代表大会通过了关于修改《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案》。

　2. 职工代表大会同意授权公司代表员工持股计划与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，并处理相关事务。

　特此公告。

　四川久远银海软件股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二日